有人戲稱：企業(yè)并購失敗，如同失敗的婚姻關(guān)系，原因無外乎婚前缺乏了解和婚后感情不合。當(dāng)下，越來越多的中國公司踏上了跨國發(fā)展之路，然而實踐者眾，成功者甚寡。本文結(jié)合筆者實踐，分析目前中國公司海外并購與后續(xù)管理銜接過程中普遍存在的問題，嘗試提出解決方案，供讀者參考、指正。
——績效目標(biāo)實現(xiàn)與后續(xù)管理模式選擇
A.T.科爾尼公司對全球115個并購案例的分析表明，有58%的并購實際上損害了股東權(quán)益，并購三年后，新企業(yè)的利潤率平均降低了10個百分點，在美國有50%的企業(yè)并購在四年后被認(rèn)為是失敗的，可見并購失敗的比例是很高的。究其原因，除了上述缺乏戰(zhàn)略計劃之外，最主要的原因還是缺乏完善并購后整合計劃和強有力的執(zhí)行。
造成中國企業(yè)海外并購遭遇挫折甚至失敗的因素，概括起來不外乎有三個：一是并購的目的性不強，或者說不符合企業(yè)長遠的戰(zhàn)略目標(biāo)；二是風(fēng)險意識不強，尤其是并購前的調(diào)研不夠、計劃不周，造成并購后遇到許多意想不到的困難，從而付出遠超預(yù)期的經(jīng)濟代價；三是并購后整合不利，特別是因企業(yè)文化差異造成彼此間的摩擦和經(jīng)營困難，使得一些長遠的發(fā)展計劃成為一紙空文。
具體到并購整合操作過程中的障礙，筆者將結(jié)合自身實踐主要談一點體會。
“整”而不“合”
縱觀跨國公司的成長歷程，傳統(tǒng)的發(fā)展途徑不外乎兩條，其一是直接在海外投入資源，從無到有建立起完整的生產(chǎn)、銷售和運營管理能力以及相應(yīng)的投資和后續(xù)運營平臺，負(fù)責(zé)海外業(yè)務(wù)發(fā)展和后續(xù)資產(chǎn)管理；其二就是通過并購直接獲得可立即產(chǎn)生商業(yè)效益的股權(quán)或資產(chǎn)和與之配套的成熟管理體系。然后將不同業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的管理職能分別賦予總部各直線職能部門，通過抽調(diào)人員形成松散的矩陣團隊，分別負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)發(fā)展及后續(xù)運營管理。
有鑒于多數(shù)中國公司對海外經(jīng)營環(huán)境缺少深入的認(rèn)識、本地化管理經(jīng)驗的不足以及合格管理團隊的匱乏，無論采取何種發(fā)展途徑，在具體實施過程中普遍存在的問題一般包括以下三個方面：
缺乏系統(tǒng)的績效評價
并購項目缺乏系統(tǒng)的全程績效評價，并購環(huán)節(jié)結(jié)束之后沒有對實際運營業(yè)績的跟蹤，在并購項目財務(wù)模型、項目運營后的計劃預(yù)算控制以及運營管理績效評價系統(tǒng)之間缺乏銜接，導(dǎo)致項目后續(xù)績效管理缺位，派出的管理人員缺乏正確的績效導(dǎo)向。
并購項目整合效率低
公司擬派出的運營管理團隊直至項目基本談判完成，甚至之后才開始組建并介入項目交接。派出的運營管理人員因為缺乏對投資談判中確認(rèn)事項的掌握和理解，在落實公司政策過程中時滯效應(yīng)相對較長，影響投資后整合及運營管理的效率。
經(jīng)營信息缺乏系統(tǒng)的跟蹤反饋
公司總部對已設(shè)立的海外分支機構(gòu)經(jīng)營管理信息缺乏系統(tǒng)掌握，沒有一個綜合的信息定期收集反饋指標(biāo)體系和報告形式，增加了在實物資產(chǎn)、人力資源和管理人員舞弊等方面的管理風(fēng)險。
破繭而出之計
鑒于中國絕大部分公司尚處于快速發(fā)展階段，以及這些公司的總部管理成熟度現(xiàn)狀，筆者認(rèn)為在當(dāng)前階段實施海外發(fā)展戰(zhàn)略的中國公司對海外分支機構(gòu)和投資項目（以下簡稱“海外機構(gòu)”）不僅不宜采取戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃等放權(quán)型管理模式，而更應(yīng)該嚴(yán)格落實財務(wù)控制模式，即以財務(wù)管理控制為主線，從信息溝通與財務(wù)報告、資產(chǎn)管理、統(tǒng)一的基礎(chǔ)工作制度、預(yù)算控制和資金管理等五個方面入手完善對海外機構(gòu)的管理，同時考慮以財務(wù)管理控制為主線的運營管理系統(tǒng)與并購系統(tǒng)和后續(xù)績效考評系統(tǒng)的銜接，從而真正將并購、運營管理和績效考評三個環(huán)節(jié)有效地整合在一起，形成公司海外發(fā)展策略的三個支點，以確保總體目標(biāo)的實現(xiàn)。
為保證這一策略的有效實施，以下三個方面的支持體系必須加以建立和完善：
銜接投資和運營管理的績效評價系統(tǒng)
這一體系的建立需要三個載體：
1. 項目投資指標(biāo)
海外機構(gòu)綜合績效水平取決于經(jīng)營期內(nèi)各年度的績效目標(biāo)設(shè)定，因此在投資環(huán)節(jié)完成后海外機構(gòu)各經(jīng)營年度預(yù)算的編制應(yīng)嚴(yán)格落實投資模型中的年度測算目標(biāo)。如預(yù)算指標(biāo)與投資測算目標(biāo)之間出現(xiàn)差異則應(yīng)分析內(nèi)、外部原因，將差異分析和調(diào)整建議逐級上報公司管理層審批，并將分析結(jié)果和調(diào)整方案導(dǎo)入投資項目績效跟蹤系統(tǒng)。
2. 投資績效跟蹤系統(tǒng)
除海外并購由牽頭機構(gòu)總體負(fù)責(zé)投資模型和商務(wù)談判之外，為保證合理的內(nèi)部牽制，公司管理層應(yīng)在財務(wù)管理部門或其他適當(dāng)部門建立海外項目投資績效跟蹤系統(tǒng)，負(fù)責(zé)從三個方面跟蹤分析海外機構(gòu)的實際績效：（1）牽頭對海外機構(gòu)實際運營情況與投資測算之間的差異進行分析；（2）建立并管理海外機構(gòu)績效跟蹤數(shù)據(jù)庫，并對其他海外并購項目的假設(shè)設(shè)定和測算模型提供經(jīng)驗數(shù)據(jù)支持；（3）將績效差異分析結(jié)果提交公司人力資源部門用于績效考評。
3.海外并購項目投資人員和后續(xù)管理人員績效關(guān)聯(lián)
與建議的管理模式相適應(yīng)，海外機構(gòu)管理團隊在并購初期就予以組建并參與談判環(huán)節(jié)，以確認(rèn)投資模型的主要內(nèi)容和關(guān)鍵績效指標(biāo)，這樣在投資完成進入后續(xù)管理環(huán)節(jié)后就在投資團隊和后續(xù)管理團隊的工作業(yè)績之間通過投資模型和關(guān)鍵績效指標(biāo)建立了績效評價的有效關(guān)聯(lián)，避免回報不達標(biāo)后在投資和運營管理人員之間責(zé)任認(rèn)定方面的困難。
項目并購和后續(xù)管理的銜接支持系統(tǒng)
并購目標(biāo)的達成在內(nèi)部取決于三個關(guān)鍵方面：（1）投資和后續(xù)管理的有效銜接；（2）具備合格的管理團隊；（3）后續(xù)管理質(zhì)量。因此，公司內(nèi)部應(yīng)首先建立有效的投資與后續(xù)管理整合機制和整合及后續(xù)管理的人員儲備，這其中整合及后續(xù)管理團隊由合格的項目整合管理人和項目后續(xù)管理團隊兩個部分組成。前者負(fù)責(zé)制訂項目整合計劃并負(fù)責(zé)實施，后者負(fù)責(zé)在項目并購過程中深入了解項目背景、存在的管理問題、跨文化溝通、參與制訂項目投資模型關(guān)鍵假設(shè)和財務(wù)評價指標(biāo)以及后續(xù)的績效改進方向，并預(yù)先編制管理方案和資源需求計劃。
筆者認(rèn)為公司應(yīng)將這兩方面人員均納入海外并購團隊，并且在并購前期就予以介入，以保證對并購項目信息的充分熟悉和對后續(xù)管理潛在問題的及早把握。具體經(jīng)驗可參考通用電氣財務(wù)公司的管理實踐。
建立符合海外發(fā)展策略的綜合財務(wù)管理體系
為配合海外并購策略的實施，公司財務(wù)管理部門應(yīng)在信息溝通、財務(wù)報告、資產(chǎn)管理、統(tǒng)一的財務(wù)基礎(chǔ)工作制度、預(yù)算控制和資金管理等五個方面盡快建立起保障海外發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的財務(wù)管理控制系統(tǒng)，保證對公司以財務(wù)管理控制為主線的績效管理策略的貫徹落實。需要指出的是，這一控制系統(tǒng)的各項內(nèi)容必須細(xì)化成為具體可操作的工作目標(biāo)，然后對工作流程和人力資源做出具體安排，并在此基礎(chǔ)上制訂相應(yīng)的工作計劃和時間表。
1.信息溝通和財務(wù)報告
首先公司需要建立適用于海外機構(gòu)的統(tǒng)一會計科目體系（Chart Of Accounts）和與之配套的海外財務(wù)報告標(biāo)準(zhǔn)格式，以此保證基本會計信息的準(zhǔn)確性。在此基礎(chǔ)上，考慮到一般中國公司內(nèi)部的管理分析報告集中于對所屬單位財務(wù)績效指標(biāo)信息的分析和報告，內(nèi)部沒有一個全面的經(jīng)營管理報告系統(tǒng)定期收集所屬各單位，尤其是海外機構(gòu)的綜合經(jīng)營管理信息，導(dǎo)致公司各職能部門對海外機構(gòu)與派出管理團隊之間在經(jīng)營管理信息方面的不對稱，影響綜合管理效率，筆者建議中國公司可以借鑒國外跨國公司的成熟管理經(jīng)驗，在傳統(tǒng)的財務(wù)分析報告基礎(chǔ)上建立經(jīng)營分析報告編報制度，其中各經(jīng)營單位需綜合分析并報告基本經(jīng)營信息變化、關(guān)鍵績效指標(biāo)、生產(chǎn)經(jīng)營、安全環(huán)保和人力資源等方面的綜合信息。這一報告可由海外機構(gòu)定期向總部歸口管理部門或負(fù)責(zé)海外發(fā)展的管理平臺報送，之后再由財務(wù)管理部門匯總納入公司總體管理報告體系后定期提交管理層。這一報告模式可以解決海外機構(gòu)經(jīng)營信息分散管理的問題，提高信息透明度，有利于公司綜合掌握海外機構(gòu)的情況，也有利于總部職能部門專業(yè)管理職能的延伸。
2.資產(chǎn)管理
公司內(nèi)部的資產(chǎn)管理部門應(yīng)將國內(nèi)的資產(chǎn)管理制度和流程根據(jù)海外地區(qū)的特點相應(yīng)調(diào)整，工作重點應(yīng)包括：（1）嚴(yán)格落實區(qū)分資本性支出和經(jīng)營性支出的原則，并監(jiān)控落實情況；（2）組織每年不少于一次的資產(chǎn)盤點以及年度審計中與審計師海外機構(gòu)的協(xié)調(diào)；（3）與公司采辦部門分工負(fù)責(zé)制訂海外機構(gòu)實物資產(chǎn)管理辦法和采購管理辦法，其中應(yīng)明確海外機構(gòu)可在年度預(yù)算范圍內(nèi)在當(dāng)?shù)鬲毩⒉少徺Y產(chǎn)，但必須將詢價方案和有關(guān)支持合同提前上報公司采辦部門審查備案，在采購?fù)瓿珊蟾鶕?jù)收到的信息制作并發(fā)出標(biāo)準(zhǔn)的固定資產(chǎn)標(biāo)簽。
3.統(tǒng)一的基礎(chǔ)財務(wù)工作制度
財務(wù)管理部門所屬各崗位要從各自專業(yè)職能角度出發(fā)，對海外機構(gòu)的經(jīng)營管理環(huán)境特點和地方法規(guī)體系進行事先整理和分析。在此基礎(chǔ)上，結(jié)合公司已有的內(nèi)部管理政策出臺專業(yè)指導(dǎo)手冊，同時在培訓(xùn)、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和實施溝通等方面制訂標(biāo)準(zhǔn)化的制度、流程和時間表，以便于實施。
4.預(yù)算控制
公司應(yīng)以并購財務(wù)模型為基礎(chǔ)設(shè)定海外機構(gòu)各年度運營績效目標(biāo)，通過將這些目標(biāo)轉(zhuǎn)化成各年度預(yù)算并嚴(yán)格落實，來保證海外機構(gòu)的運營始終符合并購期望。當(dāng)然，這里并非是說一味僵化的執(zhí)行，如海外機構(gòu)的內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境較并購時發(fā)生了重大變化，則必須相應(yīng)調(diào)整預(yù)算并根據(jù)調(diào)整結(jié)果對績效表現(xiàn)重新做出跟蹤評價，并據(jù)此判斷調(diào)整后該海外機構(gòu)對公司的價值貢獻，最終利于對管理層提供決策支持。
5.資金管理
對海外機構(gòu)的資金需求和使用，應(yīng)以編制資金預(yù)算的方式與預(yù)算管理相結(jié)合，在貫徹總部集中管理的原則基礎(chǔ)上，充分考慮海外機構(gòu)所在地的金融基礎(chǔ)設(shè)施成熟度和公司內(nèi)部資金管理職能延伸的可操作性、便捷性和安全性等因素，從資金的來源、成本水平和使用進度三個環(huán)節(jié)保證海外機構(gòu)對資金使用的安全和有效。
以上是筆者建議的通過財務(wù)管理職能落實海外機構(gòu)績效管理的框架設(shè)計。另一方面，公司在海外機構(gòu)管理方案的選擇過程中還應(yīng)充分考慮現(xiàn)有組織體系和公司發(fā)展目標(biāo)之間的匹配度，首先設(shè)計出目標(biāo)方案，在此基礎(chǔ)上考慮公司現(xiàn)有情況，并做出過渡安排。
過渡方案
該方案確認(rèn)目前公司對海外業(yè)務(wù)的管理現(xiàn)狀并明確在現(xiàn)階段采用，即對海外機構(gòu)管理一般仍沿用總部各職能部門的直線管理模式，與此同時逐步建立起負(fù)責(zé)海外業(yè)務(wù)發(fā)展的管理平臺，并明確其角色重點在現(xiàn)階段應(yīng)是協(xié)調(diào)和溝通。另一方面，公司應(yīng)確定海外業(yè)務(wù)管理模式過渡的計劃和工作時間表，明確該平臺在全面接手海外機構(gòu)管理的目標(biāo)狀態(tài)下其職能機構(gòu)的設(shè)置、人力資源安排以及與總部各職能部門的工作關(guān)系。
目標(biāo)方案
如在工作計劃設(shè)定的時間周期內(nèi)公司基本完成海外業(yè)務(wù)管理模式的轉(zhuǎn)變，海外業(yè)務(wù)管理平臺應(yīng)初步具備對海外機構(gòu)履行綜合管理職能所必要的組織結(jié)構(gòu)、職能部門和人力資源配置�？偛扛髀毮懿块T對海外機構(gòu)的管理也將通過該平臺中對應(yīng)的職能部門實現(xiàn)。
其中與通過財務(wù)管理職能落實海外發(fā)展績效管理的思路相一致的是，在海外機構(gòu)派出財務(wù)人員管理模式的選擇方面，筆者建議采用派出財務(wù)經(jīng)理人的雙重報告體系，即從業(yè)務(wù)角度須向海外業(yè)務(wù)管理平臺財務(wù)負(fù)責(zé)人或公司總部財務(wù)總監(jiān)報告，同時接受派出機構(gòu)總經(jīng)理的行政領(lǐng)導(dǎo)。與此相適應(yīng)，公司總部人力資源部門應(yīng)在績效考核指標(biāo)中明確專業(yè)考核和行政考核的權(quán)重分配。
隨著公司總部與海外管理團隊的逐步成熟，以及公司內(nèi)部對海外業(yè)務(wù)發(fā)展相關(guān)的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理措施、制度和流程的不斷完善，公司可以在適當(dāng)時機逐步將對海外機構(gòu)管理的財務(wù)控制模式調(diào)整為戰(zhàn)略計劃，甚至戰(zhàn)略目標(biāo)管理模式，從而在公司對海外機構(gòu)績效管理的嚴(yán)格性和靈活度之間建立起新的平衡。
