如果以一句話來定義娃哈哈和達能的這場資本爭斗，那就是“糊涂娃”暗戰(zhàn)“多捕達”——娃哈哈拿錢時的糊涂和達能捕獵時的貪婪可謂相映成趣。
故事的開端和鋪陳看似平淡：1996年娃哈哈與法國達能（Danone）公司、香港百富勤公司共同出資建立了五家公司，共同生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的產(chǎn)品。娃哈哈占49%的股份，達能與百富勤共占51%.亞洲金融風(fēng)暴之后，百富勤在境外將股權(quán)賣給了達能，使達能躍升到了51%的絕對控股地位。
但之后，娃哈哈與達能的合作并不愉快。在認為與達能的合作甚至還限制了娃哈哈發(fā)展的意識之下，娃哈哈一直注意掌控決策權(quán)。此外1999年，中方?jīng)Q策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達能沒有合資關(guān)系的公司。而控股51%的達能對中方的掌權(quán)一直采取默許態(tài)度。
但一切值得玩味的故事總是在平靜和沉默中暗含玄機。且看當(dāng)年商標(biāo)使用合同中的一條至關(guān)重要的規(guī)定：“中方將來可以使用（娃哈哈）商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮�！庇谑遣痪们�，達能突然以商標(biāo)使用合同中娃哈哈集團“不應(yīng)許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標(biāo)”為由，欲強行以40億元人民幣收購那些非合資公司51%的股權(quán)。故事的高潮也就此開始，善于調(diào)動媒體情緒的本土企業(yè)家宗慶后舉著“保護民族品牌”的大旗，熟諳資本運作游戲規(guī)則的洋資本家——達能始終堅持著嚴(yán)謹?shù)钠跫s精神，兩者的武器都檔次不低。這場聲勢浩大的爭端留給本土CFO們在面對跨國并購時許多值得思考的問題。
要錢之前先看人
提起達能，人們很難想到它有如雀巢（Nescafe）和可口可樂（Co-ca-cola）等讓人印象深刻的產(chǎn)品，但這并不妨礙它的滲透和收獲，近20年間達能已經(jīng)先后牽手光明、樂百氏、匯源、蒙牛，并通過股權(quán)、商標(biāo)、協(xié)議等力求獲得對企業(yè)控制的最大化。或許是此次與娃哈哈的糾葛才讓一些人猛然察覺達能的勢力版圖。就如獵人潛行時無意地踩斷了一根枯枝，在一片寂靜中發(fā)出清脆的響聲。
達能必然從參股中國企業(yè)過渡到控股，在一個行業(yè)內(nèi)掌控多家龍頭企業(yè)，并將維持各企業(yè)的戰(zhàn)略均勢，同時進一步推動各企業(yè)競爭戰(zhàn)略趨同和產(chǎn)品同質(zhì)的趨勢。最終達能將挾強大的資本優(yōu)勢和國際化運營網(wǎng)絡(luò)，占據(jù)該行業(yè)中樞，“共謀”并操控市場成為其最終目的。這是一個產(chǎn)業(yè)投資者的本性所致。
產(chǎn)業(yè)投資者精通行業(yè)的技術(shù)和管理之道，但和他們打交道，本土企業(yè)在融資之初必須想清楚自己這一步走下去之后的得失，也許在獲得足以渡過饑荒的那筆資本之后，自己將淪為對方全球產(chǎn)業(yè)鏈上的一個小小棋子，無論是自有品牌還是既定戰(zhàn)略都要隨著資本結(jié)構(gòu)的變化而變化。
且看另一位產(chǎn)業(yè)投資者——世界機械制造行業(yè)巨頭的卡特彼勒（Caterpillar）公司在2003年提交給國內(nèi)某企業(yè)的“投資合作意向書”：合資要在卡特彼勒全球戰(zhàn)略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰(zhàn)略；卡特彼勒要求擁有品牌，強調(diào)全球一體化，限制使用原中國企業(yè)品牌；將把該企業(yè)建成具有能生產(chǎn)卡特彼勒產(chǎn)品技術(shù)的企業(yè)，成為其在中國的生產(chǎn)基地…… 卡特彼勒還同時宣布，要在中國投資100億美元，建立“既包括生產(chǎn)、采購，也包括物流、營銷、金融”的大公司。
本土企業(yè)在引入投資的時候，一定要弄清楚給錢的是什么人。通常來說，產(chǎn)業(yè)投資者顧名思義，就是用資本來扮演行業(yè)整合者的角色。而財務(wù)投資者則是追求單純的資本回報，對企業(yè)的掌控權(quán)和行業(yè)的整合毫無興趣。兩者各有利弊，如何取舍全在于引資者的想法而定。
事實上，之前同樣湮沒在聲浪中的徐工對此考慮得卻要全面得多。
徐工引資之初，卡特彼勒公司被視為是最有力的競爭者。事實上，早在1995年徐工集團即與之合作成立了合資公司。1998年卡特彼勒甚至希望把徐州作為其在中國的皮奧里亞（Peoria），即卡特彼勒美國總部所在地。顯然，在卡特彼勒的規(guī)劃中，徐工已然在其遠景中占據(jù)重要一席。而當(dāng)時徐州市政府和徐工集團對戰(zhàn)略投資者開出的條件是——雄厚的資本、國際市場經(jīng)驗以及能夠為徐工集團帶來項目。憑此三條，人們普遍認為卡特彼勒志在必得。
但是，由于卡特彼勒是一個地地道道的產(chǎn)業(yè)投資者，而原管理層不愿卡特彼勒直接掌控經(jīng)營層面，加之政府和徐工集團都希望保持并做大做強徐工。因此卡特彼勒的出局就順理成章了。與之相比，以凱雷（Carlyle）為首的投資基金們將提供資金，不動品牌，并承諾不會大規(guī)模調(diào)整經(jīng)營班子，這雖然未必一定能將徐工經(jīng)營得多好，但利益的一致卻是成功合作的最基本前提。
注意出發(fā)點規(guī)則
無論以多么寬容的眼光來看待，娃哈哈在引資時的盲目和簽約時的輕率，以及如今對達能的態(tài)度，都難以稱得上對資本的尊重和對契約的尊重。
宗慶后曾表示，這10年來他一直在猜想達能此次強購的目的，如今他認為是“將中方企業(yè)股權(quán)低價收購后，再在國際市場上出售或上市，以套取巨額資金和利潤�！钡v觀達能在中國市場的一系列收購和控股行為，顯然和宗慶后的說法相去甚遠。
事實上，達能的收購動機是應(yīng)該在簽約之前考慮的，事到如今雙方只能通過這紙協(xié)約來分是非斷公道。如果簽約人的動機未影響到《合同法》的公平性原 則，是不影響契約效力的。這也是后來管理層施壓不允許娃哈哈再借助媒體輿論來迫使達能就范的主要原因。
除了宗慶后此前自曝的“協(xié)議圈套”之外，當(dāng)年香港百富勤股權(quán)出售時未能及時接盤，將股權(quán)買進獲得合資公司的控股權(quán)，也是失誤所在。百富勤進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，娃哈哈與達能享有同樣優(yōu)先購入權(quán)。既然想把握決策權(quán)，絕對控股顯然是優(yōu)勢之一。
而縱觀之前中方企業(yè)對抗達能的失誤，常�；蚴且颉斑`約”主動遞上來的把柄，或是渴求資金而主動放棄的權(quán)益。
例如以“商標(biāo)”和“違約”為手段，達能還曾用在光明上。在達能將其部分“達能”商標(biāo)與外觀設(shè)計交給光明無償使用的協(xié)議中，有一個附加條款：光明只可以在兩個菌種的酸奶中無償使用這個商標(biāo)，盡管后來光明違反協(xié)議在別的菌種上也使用“達能”商標(biāo)，達能一直沒有表示異議。
之后在光明股改時，達能就抓住了光明的“違反協(xié)議”大做文章，迫使其允許達能增持股份，如果光明不從，達能將起訴光明。最后達能以每股4.06元的低價受讓部分非流通股。
而在娃哈哈案例中，達能施展了兩個后招，一個是香港百富勤，百富勤的退出是否是一開始就設(shè)定好的不得而知，但是這步棋讓達能后來一躍成大股東；另外一個后招就是中方一開始只拿到了49%的股權(quán)，沒有絕對控股，為達能反超留下了空間。
但從宗慶后之前的失誤和最近的反應(yīng)上看，中國不少企業(yè)家——尤其是多以營銷起價的第一代企業(yè)家顯然對訂立契約的“出發(fā)點規(guī)則”還缺乏足夠的心理準(zhǔn)備。盡管宗慶后以國家經(jīng)濟安全和保護民族品牌為抗?fàn)幹桑@并不能成為政府放棄當(dāng)初的契約而不顧來橫加干涉的足夠動力。與其喪失一個辛辛苦苦建立起來的市場經(jīng)濟國家的契約精神口碑，損失掉個把企業(yè)實在算不上什么成本。
外資并購的饕餮胃口應(yīng)收斂
此次在道義上略占上風(fēng)的達能也將付出代價——硝煙過后，它在中國將面對更多懷疑和警惕的目光，不僅僅是來源于企業(yè)，或許還有相關(guān)管理部門。
近年來，大量的國外投資者等在那里，對中國企業(yè)的并購產(chǎn)生了極大的興趣。但他們或許過于將目光集中在中國企業(yè)在過去幾年是怎樣實現(xiàn)迅猛增長，或許并未注意到，許多中國企業(yè)事實上并未完全做好和外資打交道的心理準(zhǔn)備。
中國長久以來對外資的青睞甚至“神圣化”，難免使一些企業(yè)（還有部分政府）在享受外人的技術(shù)和資金時忘記了外資為利而來，一旦和他們打上交道，就免不了和他們進行持久艱險的利益博弈。從去年的凱雷收購徐工，到舍弗勒收購洛陽軸承，再到現(xiàn)在的娃哈哈等一系列風(fēng)波，表面是所謂民族情緒，本質(zhì)卻是管理層對“控制權(quán)”的敏感所致。
可巧合的是，這一系列對外資的重新審視大致發(fā)生在中國的優(yōu)先發(fā)展目標(biāo)正在經(jīng)歷一次較大轉(zhuǎn)變之際。自2003年以來，政府最高層一再強調(diào)，他們希望中國的經(jīng)濟增長能夠更具可持續(xù)性，更加依靠國內(nèi)市場，并能減少對資源的消耗。這與更加注重經(jīng)濟增長速度以及出口對經(jīng)濟拉動作用的前一屆政府相比，是一種政策轉(zhuǎn)變。最新制定的五年計劃也要求各方共同努力以確保中國企業(yè)能夠真正具備21世紀(jì)的水平，如擁有自有專利和商標(biāo)以及知名品牌等。
或許經(jīng)驗豐富的國外投資者們也應(yīng)該重新好好打量一下中國投資環(huán)境和中國企業(yè)了。
“韜光養(yǎng)晦”是比較好的選擇之一。凱雷就不得不作此選擇。此前凱雷在股權(quán)上向來不讓步，但這次站在風(fēng)口浪尖上的它終于放棄了控股權(quán)，45%的股權(quán)最終“通過考核”的幾率當(dāng)然將大大提高。但之后凱雷可能將采取“時間換空間”的策略。等時機成熟的時候，凱雷將收購其他小股東們的股份來達成自己的目標(biāo)。
但值得一提的是，如前所述凱雷控股本就是徐工和凱雷的利益趨同的合理選擇，凱雷并不想長期控制徐工，阻力僅僅來自外部，因此之后凱雷“暗度陳倉”應(yīng)該也能順順當(dāng)當(dāng)。
大摩之前與蒙牛的聯(lián)袂演出則已經(jīng)有了一個完美結(jié)局。2002年6月摩根士丹利（Morgan Stanley）與蒙牛聯(lián)手。2004年6月蒙牛在其幫助下上市。2006年6月，大摩退出蒙牛。在次期間，大摩等國際投資機構(gòu)三次套現(xiàn)總金額高達26.125億港元，投入產(chǎn)出比近550％。蒙牛這個名不見經(jīng)傳的小企業(yè)在短短三年內(nèi)“一躍成王”。
對蒙牛來說，在此案例中有一次著名的逃生。那是在2004年底，外資系提前廢除與蒙牛系的“對賭”協(xié)議。
從協(xié)議內(nèi)容看，大摩等承諾，只要蒙牛在2006年完成一定的業(yè)績指標(biāo)，大摩等就拿出一筆自己的股份獎勵給蒙牛管理層。在壓力驅(qū)使下，蒙牛改變以往較為緊縮的銷售回款政策，開始大量采用賒銷來促進銷量，并一次次地延長了蒙牛與經(jīng)銷商的信貸期。這意味著，蒙牛在用經(jīng)營風(fēng)險換取財報的漂亮數(shù)字。
幸而大摩等的及時收手，讓蒙牛不會在風(fēng)險中越走越遠。2006年4月，外資系提前終止了與管理層之間的這場對賭，將其持有的本金額近5000萬元的可轉(zhuǎn)股票據(jù)獎勵給蒙牛管理層控股的金牛公司。大摩這么做不僅使蒙牛能發(fā)展得更為穩(wěn)健，也使自己獲利更豐，而且給這次投資一個多方滿意的完美結(jié)局，為其日后的更多投資項目留足了想像空間。
“己所不欲，勿施于人”是東西方共同遵循的商業(yè)法則，但愿這場“糊涂娃”暗戰(zhàn)“多捕達”的爭斗能有個兩全其美的平衡結(jié)局。
