雖然新的治理規(guī)范向企業(yè)提出了巨大的挑戰(zhàn)，但是對(duì)于IRO們來說這也是新的機(jī)遇。
2006年揭開了公司治理組織系統(tǒng)新的帷幕。美國大部分公司的董事會(huì)成員發(fā)現(xiàn)他們自已在公司中的作用越來越大，地位也越來越重要，這還得感謝《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes Oxley）以及安然事件后的其他改革措施，另外，美國資本市場(chǎng)爆發(fā)的其他重大丑聞——如追溯股票期權(quán)，也是其中原因之一。公共退休基金和其他激進(jìn)派股東十分強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的責(zé)任，他們要求董事們通過加強(qiáng)對(duì)這個(gè)問題的關(guān)注程度以顯示董事們?cè)诙聲?huì)中的力量。與此同時(shí)，新一代的激進(jìn)派對(duì)沖基金經(jīng)理，也開始在個(gè)別公司中尋找董事席位，以此加入到爭(zhēng)奪代理權(quán)的戰(zhàn)斗中。
新制度下的挑戰(zhàn)日趨增長(zhǎng)，IRO（投資者關(guān)系官員）們應(yīng)該在年初花些時(shí)間在公司內(nèi)部進(jìn)行一次快速審核，以探索公司在2007年存在哪些潛在的薄弱環(huán)節(jié)。至少對(duì)公司的企業(yè)治理情況進(jìn)行查檢，能夠?qū)Ω兑韵聨状鬅狳c(diǎn)問題。
董事會(huì)責(zé)任——幾年前，大多數(shù)股東還并不關(guān)心指導(dǎo)董事會(huì)進(jìn)行選舉的相關(guān)規(guī)則。通常來說，大部分投票既可以選擇投贊成票，又可以選擇投非贊成票（含反對(duì)票和棄權(quán)票）。在這種模式下，正式計(jì)票的目的也僅僅是為了統(tǒng)計(jì)贊成票。這樣一來，候選人統(tǒng)計(jì)出來的結(jié)果只有贊成票，不管投資者們的反對(duì)聲有多高，候選人還是穩(wěn)穩(wěn)地得到他們的席位。
數(shù)年以前，有些在職的董事即使得到的非贊成票比贊成票還要多，但是最后還是能夠獲得連任，因此一些激進(jìn)派機(jī)構(gòu)對(duì)這種“一票取勝”的情況產(chǎn)生了質(zhì)疑。回顧2005年，當(dāng)時(shí)有十幾家公司強(qiáng)烈要求董事會(huì)應(yīng)該采取通常票選所采用的投票方式。這是首次對(duì)投票規(guī)則提出了建議，這個(gè)提議的平均支持率達(dá)到百分之十幾。
讓我們?cè)倏焖倩仡?006年，150家公司的董事會(huì)都收到投資者的請(qǐng)求，要求將相對(duì)多數(shù)票決制（plurality voting）改為多數(shù)票決制（majority voting）。這個(gè)票選方式得到了將近90個(gè)決議的通過，平均支持率達(dá)到48%.超過1/3的人同意采用多數(shù)票決制進(jìn)行投票。
這強(qiáng)烈的支持聲點(diǎn)燃了董事會(huì)改革的星火。超過300家美國公司采取了行動(dòng)，以加強(qiáng)他們的董事會(huì)成員在投票選舉時(shí)的責(zé)任感。Lion公司規(guī)定，公司的董事們?cè)谄边x期間，如果得到的非贊成票多于贊成票，那么他們就得向董事會(huì)提出辭呈。
一些早期記錄和激進(jìn)派的目標(biāo)清單顯示，多數(shù)票決制建議將再次在2007年的董事會(huì)委托代理產(chǎn)生重要影響。超過200家公司，包括大量的中間市場(chǎng)和小型企業(yè)，要求加大對(duì)董事票選的監(jiān)督力度，要求只有獲得的贊成票多過反對(duì)票的董事才能填補(bǔ)董事席位，要以這種選舉形式來取代目前多元化的選舉結(jié)構(gòu)。
2005年至2006年這段時(shí)間，采取董事任期錯(cuò)開制的企業(yè)對(duì)企業(yè)管理層進(jìn)行了更換。在此期間，揭開董事會(huì)神秘面紗的勢(shì)頭也得到了推進(jìn)�，F(xiàn)如今，采取董事任期錯(cuò)開制的美國企業(yè)剩下的已經(jīng)不到一半了。IRO們需要進(jìn)入到董事會(huì)的票選體系中，并且提前提出改革的建議。
董事報(bào)酬——權(quán)力從總裁室移向董事會(huì)，特別是CEO的薪資問題上，說明了處于高位的CEO（首席執(zhí)行官）與地位不斷推高的董事們?cè)趫?zhí)行團(tuán)隊(duì)中存在諸多分歧。讓我們轉(zhuǎn)向2007年，對(duì)丑聞的追溯已經(jīng)超過了股東對(duì)薪資的關(guān)注。
為預(yù)先阻止國會(huì)的進(jìn)一步行動(dòng)，美國證券交易委員會(huì)（SEC）對(duì)董事薪資的披露要求進(jìn)行了徹底改革。這樣一來，股東們將獲得更多信息，以便在2007年委托書征集季節(jié)中進(jìn)行篩選。
這是新的披露規(guī)則第一次強(qiáng)制公司統(tǒng)計(jì)每年支付給CEO的各種形式的薪金總額。企業(yè)高管的薪資及其構(gòu)成過去一直都是投資者難以獲知的，新的企業(yè)報(bào)表和內(nèi)容將讓外界清楚地知道他們薪資的四大組成部分。企業(yè)高管薪資的四個(gè)組成部分是：養(yǎng)老金、額外津貼、離職補(bǔ)償金和延遲支付的薪水。
IRO應(yīng)該仔細(xì)查閱薪酬的披露規(guī)則，以識(shí)別那些潛在的、可能讓股東（或媒體）產(chǎn)生疑問的大額收入。特別應(yīng)該注意的是，如果薪酬專家，例如像企業(yè)圖書館那樣挑選你們公司的CEO或董事會(huì)作為批評(píng)對(duì)象，那么IRO就應(yīng)該格外注意了。上個(gè)季度（2006年第四季度），勞工基金和公共基金抓住這樣一些評(píng)論，于是派出薪酬小組的成員，到他們名單上的目標(biāo)公司，參加所謂“只有投票沒有競(jìng)選”的年會(huì)。
美國證券交易委員會(huì)（SEC）也要求公司管理層通過新的薪酬討論及分析規(guī)定（CD&A），為投資者提供公司董事的薪酬一覽表。如果股東們根據(jù)公司提供的這些指引還是對(duì)公司管理層的薪酬及其工作成績(jī)產(chǎn)生疑問，那么他們便會(huì)期望從公司年會(huì)上得到答案。
鑒于早期大量對(duì)股權(quán)日期的爭(zhēng)論問題，IRO們應(yīng)該預(yù)先與投資者就股權(quán)的授予問題進(jìn)行溝通。IRO可以對(duì)投資者進(jìn)行分步驟地引導(dǎo)，例如采用封鎖期和固定股權(quán)授予時(shí)間表、在特定日期披露授權(quán)和創(chuàng)建4號(hào)表格報(bào)告。
對(duì)沖基金——當(dāng)公共基金和勞工基金尋找改變調(diào)控董事票選規(guī)則的時(shí)候，對(duì)沖基金通常正在努力爭(zhēng)取董事會(huì)的董事席位。雖然全世界9000到1萬家對(duì)沖基金中，只有很小比例的對(duì)沖基金會(huì)采取激進(jìn)的方法，但是這樣的做法卻能引起養(yǎng)老基金的關(guān)注，并且接納它們投資（包括前美國證監(jiān)會(huì)主席Richard Breeden創(chuàng)辦的基金）。隨著全球資產(chǎn)接近2兆美元，對(duì)沖基金已經(jīng)具有真正的影響力了，而且他們的投資也十分大膽。
發(fā)行人是否能吸引激進(jìn)的對(duì)沖基金，雖然很難得出確定的預(yù)測(cè)，但是還是有一些規(guī)則可以作為參照的。企業(yè)未雨綢繆，在資產(chǎn)負(fù)債表中存留大量的閑置資金，這樣做很有可能引起另外一場(chǎng)風(fēng)波。激進(jìn)的對(duì)沖基金對(duì)說服董事會(huì)十分在行，他們會(huì)建議董事會(huì)通過特別股息或大型回購計(jì)劃將這些現(xiàn)金花掉。進(jìn)行低額對(duì)等并購，或者同意管理層或私人股權(quán)回購，可能吸引對(duì)沖基金的進(jìn)入，并且還可能從出價(jià)人那里多要一點(diǎn)兒來。
互聯(lián)網(wǎng)——美國證券交易委員會(huì)（SEC）主席Chris Cox在其就任初期，將代理委托書的征集轉(zhuǎn)移到了互聯(lián)網(wǎng)上。2008年將出臺(tái)有關(guān)使用互聯(lián)網(wǎng)的新規(guī)則，屆時(shí)股東們可以更充分地在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行交流、獲取相關(guān)信息。企業(yè)需要加強(qiáng)對(duì)網(wǎng)絡(luò)的治理能力，為順應(yīng)新環(huán)境作好準(zhǔn)備。更新網(wǎng)站的公司治理披露內(nèi)容、網(wǎng)播公司年會(huì)和其他投資者事件、以及提供董事會(huì)成員的電子郵件地址，這些都是些不錯(cuò)的建議。
治理評(píng)級(jí)——你該如何從同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手那里學(xué)習(xí)他們的治理經(jīng)驗(yàn)呢？有哪些方面是你還不了解的，但是它們又是會(huì)給你的公司造成損失的呢？如今許多投資者把薄弱的企業(yè)治理歸結(jié)為四個(gè)字母：R-I-S-K（危機(jī)）。漸漸地市場(chǎng)參與者們（包括個(gè)人投資者和媒體）將注意力轉(zhuǎn)移到企業(yè)治理的評(píng)級(jí)上，例如ISS（Institutional Shareholders Service）的公司治理商數(shù)（CGQ）指標(biāo)系統(tǒng)，它就是用來評(píng)估有價(jià)證券的危機(jī)指數(shù)的。
因?yàn)檫@些指標(biāo)的得分是經(jīng)常改變的，所以最好定期（例如每月）對(duì)公司的治理情況進(jìn)行評(píng)估。發(fā)行人可以自由進(jìn)入ISS網(wǎng)站（isscgq.com）獲取他們的CGO得分和60多項(xiàng)基本系數(shù)的得分，此外公司及其投資者們還能從FactSet、Bloomberg或Yahoo財(cái)經(jīng)上獲得公司以及同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的最高得分。
雖然新的治理規(guī)范向企業(yè)提出了巨大的挑戰(zhàn)，但是對(duì)于IRO們來說這也是新的機(jī)遇。企業(yè)的管理者們正在尋找IR專家，以幫助公司應(yīng)對(duì)那些激進(jìn)分子、投資專業(yè)人士以及媒體帶來的麻煩。IRO們與買方和賣方進(jìn)行日常的互動(dòng)溝通，因此他們既是公司出現(xiàn)問題前的預(yù)警信號(hào)，又是面對(duì)問題的第一道防線。通過定期對(duì)公司治理的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)進(jìn)行評(píng)估，IRO們將能幫助董事會(huì)更好地迎接各種挑戰(zhàn)。
