反向收購VS 吸收合并

　　原都市股份吸收合并海通證券的帷幕已經(jīng)降下，但其中諸多會(huì)計(jì)問題仍值得我們回味。此次合并經(jīng)過了證券監(jiān)管機(jī)關(guān)的審核，財(cái)務(wù)報(bào)告也經(jīng)過了審計(jì)，這顯示其會(huì)計(jì)處理方法得到了管理層和審計(jì)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。然而，事實(shí)上，這是一個(gè)在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行方面充滿疑點(diǎn)的合并案例。同時(shí)，企業(yè)合并信息披露的透明度問題也再次被提起。

　　――海通證券收購都市股份啟示錄

　　隨著海通證券收購都市股份的收官，券商買殼上市第一案終于塵埃落定。

　　更名后的海通證券（原名“都市股份”，600837，SH）2007年中報(bào)披露，這是屬于非同一控制下的企業(yè)合并。因此，海通證券應(yīng)該作為收購方，而上市公司即原都市股份是被收購方。這和媒體曾經(jīng)的報(bào)道分析以及公告的表述――原都市股份換股吸收合并海通證券――大相徑庭。

　　同時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)，海通證券相關(guān)的會(huì)計(jì)處理和財(cái)務(wù)報(bào)告披露也缺乏信息含量。

　　于是，海通證券作為企業(yè)合并會(huì)計(jì)樣板的價(jià)值大大下降。

　　合并過程

　　2006年12月28 日，原都市股份發(fā)布公告稱：“本公司擬通過換股方式吸收合并海通證券股份有限公司，具體方案為：本公司向光明集團(tuán)轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負(fù)債的同時(shí)，換股吸收合并原海通證券，換股比例的確定以雙方市場(chǎng)化估值為基礎(chǔ)。原海通證券的換股價(jià)格以財(cái)務(wù)顧問報(bào)告確認(rèn)的合理估值為基準(zhǔn)確定為每股人民幣2.01元；本公司的換股價(jià)格以2006年10月13日的收盤價(jià)為基準(zhǔn)確定為每股人民幣5.80 元，由此確定原海通證券與本公司的換股比例為1：0.347，即每1股原海通證券股份換0.347 股本公司股份�！弊C監(jiān)會(huì)于2007 年6 月7 日批準(zhǔn)了都市股份重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券的方案。截至2007 年6 月22 日，海通證券已合法、完整地向都市股份交割了其截至2007 年5 月31 日的全部資產(chǎn)、負(fù)債，都市股份對(duì)海通證券交割的資產(chǎn)、負(fù)債無異議并全部接收。都市股份于2007 年7月6日取得了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本變更為人民幣33.89億元。都市股份向有關(guān)部門申請(qǐng)更名為“海通證券股份有限公司”。

　　新增股份換股吸收合并的基準(zhǔn)日為2006 年9 月30 日，海通證券吸收合并前股本為87.34億股，換為都市股份30.31億股，占合并后都市股份總股本的89.43%.換股吸收合并后，都市股份總股本增加為33.89億股。合并前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)見表1.

表1  海通證券合并前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)照表（萬股）

　　海通證券中報(bào)披露的合并報(bào)表是以原海通證券為母公司編制的。在吸收合并中，并入原都市股份資產(chǎn)合計(jì)8.31億元，全部系銀行存款；并入原都市股份負(fù)債合計(jì)1.24億元，主要是根據(jù)原都市股份2006 年度股東大會(huì)決議應(yīng)付原都市股份老股東2006 年現(xiàn)金紅利；并入原都市股份股東權(quán)益合計(jì)7.08億元，其中股本3.58億元，資本公積3.50億元。

　　原海通證券的股東用原海通證券的凈資產(chǎn)為代價(jià)購買了一個(gè)“好殼”，因?yàn)槿�部資產(chǎn)系現(xiàn)金。此外，新海通證券支付了原都市股份股東“股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)”補(bǔ)貼2億元，海通證券折股溢價(jià)1.88億元，未分配利潤(rùn)中由于折股彌補(bǔ)虧損達(dá)51.15億元。

　　反向收購還是吸收合并

　　都市股份最初對(duì)此次合并用“換股吸收合并海通證券”的字眼。但隨后有媒體認(rèn)為，此次收購是反向收購。之所以這么判斷，是因?yàn)槲覈?guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則都有類似的關(guān)于如何判斷購買方的規(guī)定：

　　在通過股份交換而實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并中，發(fā)行股份的主體通常是購買方。然而，應(yīng)當(dāng)考慮所有相關(guān)的事實(shí)和情況，以確定哪一個(gè)參與合并主體擁有統(tǒng)馭其他一個(gè)（或多個(gè)）主體的財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)政策，并藉此從其活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。在某些企業(yè)合并（一般指反向購買）中，購買方是已取得權(quán)益份額的主體，被購方是發(fā)行權(quán)益的主體。例如，一個(gè)非上市公司計(jì)劃被一個(gè)更小的上市公司'購買'，以此作為在證券交易所上市的手段，就可能屬于這種情況。雖然法律上將上市公司視為母公司，將非上市公司視為子公司，但是，如果法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并藉此從其活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力，則該法律上的子公司是購買方。

　　基于此，人們判斷都市股份具有上述法律上的母公司的特征，因此應(yīng)該被視為被購買方。

　　判斷購買方為什么重要？如果反向收購是公平交易，那么誰當(dāng)購買方都不會(huì)吃虧，何況雙方最終以合并報(bào)表形式對(duì)外披露。

　　讓我們來看一個(gè)簡(jiǎn)單的案例。假設(shè)甲乙兩公司意圖換股合并，甲乙公司的普通股數(shù)分別為100股和60股。假設(shè)甲公司意圖用2.5股換取乙公司1股，甲公司需要發(fā)行150股換取乙公司60股，獲得乙公司100％的股權(quán)。假設(shè)甲公司的股票市場(chǎng)價(jià)是40元，乙公司股票市場(chǎng)價(jià)是12元。在不考慮稅收因素的情況下，我們來探討如何確定合并成本的問題。

　　由于合并雙方的股票都有市場(chǎng)報(bào)價(jià)，因此，甲公司發(fā)行150股后，乙公司的股東擁有合并后的企業(yè)60％｛150/（100＋150）｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股東擁有。但這個(gè)合并目的也可以通過乙公司向甲公司的股東增發(fā)40股獲得甲公司100%的股權(quán)。同樣維持雙方股東在合并后企業(yè)的持股比例。甲公司股東持有乙公司40股，占40％[40/（60+40）]的股權(quán)，而乙公司的股東持有乙公司60％｛60/（60+40）｝的股權(quán)。

　　同樣的經(jīng)濟(jì)后果可以通過不同的方式來達(dá)到問題是，前者的購買成本是1800元（150×12元），而后一種方案的收購成本是1600元（40×40元）�？梢�，對(duì)購買方的不同判斷，會(huì)產(chǎn)生收購成本的差異，從而引起商譽(yù)確認(rèn)差異等一系列問題。

　　反向收購、吸收合并這兩個(gè)看似簡(jiǎn)單的概念，在會(huì)計(jì)處理上有很大的差別，讓我們從基本概念上厘清兩者的區(qū)別。

　　所謂吸收合并也稱資產(chǎn)收購（Asset Acquisition），是指法律上的購買方購買另一家公司的部分或全部資產(chǎn)，收購?fù)瓿珊蟊毁徺I方注銷法人資格。其收購標(biāo)的為目標(biāo)公司的資產(chǎn)，對(duì)價(jià)為現(xiàn)金及非現(xiàn)金資產(chǎn)或者發(fā)行有價(jià)證券等方式之一或者結(jié)合。而反向收購是指法律上的母公司發(fā)行股票給法律上的子公司股東，獲得該子公司控制權(quán)的合并方式。由于一般在這種情況下法律上的子公司股東獲得法律上的母公司的控制權(quán)，因此，通常稱之為反向收購。

　　這兩種收購方式的顯著區(qū)別在于，吸收合并后，被收購的法律上的子公司要喪失法人資格；而反向收購后，并不一定如此，法律上的子公司的法人資格可以注銷，也可以不注銷。實(shí)務(wù)中，在以買“殼”上市為目的的反向收購中，法律上的被收購方（會(huì)計(jì)上的收購方）通常會(huì)注銷法人資格。其相似之處在于二者都是通過增發(fā)大量的權(quán)益證券實(shí)現(xiàn)對(duì)法律上的子公司的收購。

　　海通都市合并案例實(shí)質(zhì)是一個(gè)股份置換資產(chǎn)式兼并（Stock for assets）。這種交易一般分為兩步。第一步，法律上的母公司發(fā)行公司股票給法律上的子公司股東，而法律上的子公司將其所有或者實(shí)質(zhì)性全部資產(chǎn)交付給法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注銷。從實(shí)質(zhì)上講，法律上的子公司股東獲得了法律上的母公司股權(quán)，如果這種股權(quán)達(dá)到控制的程度，就形成了反向收購。

　　海通證券的案例兼具反向收購和資產(chǎn)收購雙重性質(zhì)。

　　反向收購的會(huì)計(jì)處理要求把法律上的子公司看作購買方，而法律上的母公司看作被購買方。海通證券案例中都市股份作為存續(xù)企業(yè)應(yīng)為被購買方，而海通證券雖然已經(jīng)注銷，但仍然可以借助會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的力量“借尸還魂”。同時(shí)，作為資產(chǎn)收購來講，都市股份作為存續(xù)公司必須要進(jìn)行賬務(wù)處理，也就是按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)非同一控制下吸收合并的方法進(jìn)行核算。

　　那么，到底誰是購買方？合并報(bào)表應(yīng)該由誰來編制？比較報(bào)表應(yīng)該如何來編制？是否以及如何確認(rèn)合并商譽(yù)呢？

　　讓我們帶著這些問題閱讀和分析海通證券的中報(bào)。

　　中報(bào)迷霧重重

　　商譽(yù)謎團(tuán)

　　不久前，有媒體撰文分析海通證券并購案中的商譽(yù)計(jì)量和估值問題。該文根據(jù)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則，認(rèn)為此次合并會(huì)為海通證券帶來巨額商譽(yù)，并進(jìn)一步影響海通證券的估值。根據(jù)企業(yè)合并中商譽(yù)形成的原理可知，商譽(yù)的大小取決于兩個(gè)要素，一是購買方企業(yè)付出的合并成本，另一個(gè)因素是被合并方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。如果這兩者相等，則無合并商譽(yù)產(chǎn)生。

　　事實(shí)上，換股合并方式本身就暗示著，這二者是一致的。因此是否確認(rèn)商譽(yù)要看該企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值如何分配到其資產(chǎn)和負(fù)債上去。如果所有的差額都可以分配，那么只要按照公允價(jià)值對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行重述即可。否則，不能完全被分配到資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目的部分可以確認(rèn)為商譽(yù)。

　　“一種可能的邏輯是，按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，券商借殼的吸收合并等方案屬于非同一控制下的企業(yè)合并，會(huì)計(jì)處理應(yīng)采用購買法，即要確認(rèn)巨額商譽(yù)。但這樣一來，券商在計(jì)算凈資本時(shí)，盡管其絕對(duì)額有所增加，但凈資本占凈資產(chǎn)的比率卻急劇降低，而該比率是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)之一，券商借殼后，這一指標(biāo)將達(dá)不到目前標(biāo)準(zhǔn)�！痹撁襟w認(rèn)為這是合并中避免確認(rèn)商譽(yù)的重要原因。

　　然而，實(shí)事上，海通證券的中報(bào)列報(bào)了2.05億元的商譽(yù)資產(chǎn)。其中，2億元商譽(yù)是在本次合并中形成的，剩余0.05億元商譽(yù)來自于老海通證券以往的收購活動(dòng)。這2億元的新商譽(yù)在其他資產(chǎn)附注中列示為吸收合并都市股份換股形成；在現(xiàn)金流量表里列示為支付與其他籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金，支付吸收合并都市股份的商譽(yù)款。實(shí)際上，這2億元現(xiàn)金支出是收購協(xié)議里商定的，支付都市股份股東在股權(quán)分置改革中的對(duì)價(jià)。

　　但是，這樣處理的根據(jù)是什么呢？中報(bào)并沒有披露。根據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，自創(chuàng)的商譽(yù)是不予確認(rèn)的，只有在企業(yè)合并過程中才有可能形成商譽(yù)。那么，海通證券支付2億元形成的商譽(yù)到底是自創(chuàng)還是合并形成？

　　盡管從表面上看，都市股份用30.31億股換取了海通證券87.34億股。但合并的實(shí)質(zhì)，是海通證券的股東通過放棄原有10.57％的股權(quán)（從100％下降到89.43％）吸收都市股份的股東入股，以獲得其所持有的89.43％海通股份的流通權(quán)。

　　按照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定收購成本的原則，購買方應(yīng)該按照付出對(duì)價(jià)的公允價(jià)值或獲得被購買方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值中比較可靠者作為其收購成本。由于原海通證券的股份沒有公開報(bào)價(jià)，因此，用其獲得的都市股份凈資產(chǎn)的公允價(jià)值來確定其收購成本，從而進(jìn)一步計(jì)算合并商譽(yù)顯得比較合理。

　　誰偷了海通證券的奶酪

　　無論是非同一控制下的控股合并還是吸收合并，以增發(fā)股票為對(duì)價(jià)方式的合并都必須按照其公允價(jià)值來計(jì)量合并成本。

　　根據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，反向收購的成本應(yīng)該按照協(xié)議達(dá)成日發(fā)行的權(quán)益工具的公允價(jià)值來決定。如果該權(quán)益工具缺乏明確的報(bào)價(jià)，則參考收購方或被收購方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值較明確者來決定。

　　此案中，按照都市股份最初的公告所稱條款，發(fā)行股份的公允價(jià)值按照其協(xié)議價(jià)格來計(jì)算的話，都市股份取得海通證券的資產(chǎn)和負(fù)債需要支付的對(duì)價(jià)為增發(fā)股份的公允價(jià)值，經(jīng)筆者計(jì)算為175.798億元（30.31億股×5.8元/股），與其對(duì)應(yīng)的原海通證券凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為175.55億元之多，二者不相上下。

　　如果都市股份是購買方，那么無疑應(yīng)該按照公允價(jià)值對(duì)海通證券的凈資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整。然而現(xiàn)在購買方是原海通證券。原海通證券放棄了10.57%的股份，獲得了都市股份的所有凈資產(chǎn)即都市股份合并前總股本3.58億股，按每股5.8元計(jì)算，折合20.78億元。

　　然而，中報(bào)中的合并凈資產(chǎn)僅僅只有68.39億元（表2），其中來自都市股份的凈資產(chǎn)僅有7.08億元。這個(gè)凈資產(chǎn)額是都市股份的賬面價(jià)值，而非公允價(jià)值。難道13億余元的凈資產(chǎn)“人間蒸發(fā)”了？

表2  海通證券合并前后資產(chǎn)負(fù)債簡(jiǎn)表（億元）

項(xiàng)目	海通證券		原都市股份2006年報(bào)	合并報(bào)表數(shù)	備注
	2007.6.30	2006.12,31
資產(chǎn)	570.33	236.63	8.31	574.43	合并報(bào)表的股權(quán)結(jié)構(gòu)為原都市股份增發(fā)30.31億股加上原都市股份注冊(cè)股本3.58億股
負(fù)債	503.91		1.24	505.94
所有者權(quán)益	66.42	36,71	7.08	68.39
其中：股本	33.89	87.34	3.58	33.89
資本公積	8.59	0.61	3.50	8.59
盈余公積			0
未分配利潤(rùn)	23.94	-51.24	0	24.31
少數(shù)股東權(quán)益				1.59

　　資料來源：根據(jù)都市股份2006年年報(bào)及海通證券2007年中報(bào)整理。

　　合并報(bào)表費(fèi)思量

　　盡管海通證券中報(bào)稱“這是一場(chǎng)非同一控制下的企業(yè)合并”，然而，我們認(rèn)為現(xiàn)有的處理方式似乎與同一控制下的吸收合并比較類似，因?yàn)楹喜⒅谢�本沒有凈資產(chǎn)價(jià)值的增加，即沒有形成新的資產(chǎn)。

　　同時(shí)，海通證券作為購買方如何編制合并報(bào)表和提供比較會(huì)計(jì)信息呢？

　　根據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，反向收購?fù)瓿珊�，�?yīng)該以被收購方為母公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)告，但是應(yīng)在附注中注明該合并財(cái)務(wù)報(bào)告是購買方財(cái)務(wù)報(bào)告的延續(xù)。比較報(bào)表提供的信息也是購買方的比較信息，但是合并報(bào)表應(yīng)體現(xiàn)被購買方的股權(quán)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還規(guī)定，反向收購會(huì)計(jì)僅用于合并會(huì)計(jì)報(bào)表，在被購買方的個(gè)別報(bào)表上仍按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第27號(hào)來核算對(duì)子公司的投資。合并報(bào)表上購買方的資產(chǎn)和負(fù)債按照收購前的賬面價(jià)值進(jìn)行列報(bào)，但被購買方的凈資產(chǎn)需要按照公允價(jià)值列報(bào)。

　　如果按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，海通證券中報(bào)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表信息似乎沒有太大的問題。但是這樣的信息是否能夠真實(shí)公允地反映此次合并以及存續(xù)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果呢？答案顯然是否定的。

　　從反向收購的本意來講，我們或許可以這么分析，是原海通證券的所有股東以其擁有的對(duì)海通證券的股權(quán)收購了都市股份，如果原海通證券的某位控股股東需要編制合并報(bào)表的話，我們運(yùn)用上述國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的條文來處理更為合適。

　　不一樣的補(bǔ)虧

　　根據(jù)海通證券的中報(bào)，其合并未分配利潤(rùn)由年初的虧損52.67億元，一躍轉(zhuǎn)為盈利24.32億元。但是利潤(rùn)表反映同期的稅前利潤(rùn)僅為32.63億元，排除了利用稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損的可能性。那么，海通證券是靠什么“神來之筆”扭虧為盈的呢？

　　通過分析所有者權(quán)益變動(dòng)表，我們發(fā)現(xiàn)，在本期由于“所有者投入資本”和“股份支付計(jì)入所有者權(quán)益的金額”以外的“其他”原因?qū)е卤酒诠杀緶p少57.03億元，未分配利潤(rùn)增加55.15億元，資本公積增加1.88億元。而減少的股本數(shù)實(shí)際上就是原海通證券折股時(shí)的縮股數(shù)（87.34億股-30.31億股）。