正在上演的一場被媒體冠以“中外企業(yè)離婚大戰(zhàn)” 的商業(yè)糾紛所披露的國際會計(jì)準(zhǔn)則下跨國產(chǎn)業(yè)資本投資策略和持股思路非常值得本土CFO思考。本文按現(xiàn)行國際會計(jì)準(zhǔn)則、跨國公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表原則，結(jié)合達(dá)能公司官方信息就上述問題與讀者交流。
——跨國產(chǎn)業(yè)型資本擴(kuò)張邏輯和持股思路
正在上演的一場被媒體冠以“中外企業(yè)離婚大戰(zhàn)” 的商業(yè)糾紛所披露的財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)非常值得本土CFO思考。其中的關(guān)鍵詞之一就是51% VS.49% ，即達(dá)能公司持有合資公司51%的股份，娃哈哈公司持有合資公司49%的股份。對于這2%的差異財(cái)務(wù)上的直接體現(xiàn)是大股東可以享有對合資公司財(cái)務(wù)報(bào)表的合并權(quán)利，小股東無法享有對合資公司財(cái)務(wù)信息的合并權(quán)利。而對于專業(yè)人士CFO來說，需要透過這2%深刻剖析跨國產(chǎn)業(yè)型資本擴(kuò)張的邏輯和持股特點(diǎn)以了解國際會計(jì)準(zhǔn)則下的跨國產(chǎn)業(yè)資本投資策略和持股思路。
本文按現(xiàn)行國際會計(jì)準(zhǔn)則、跨國公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表原則，結(jié)合達(dá)能公司官方信息向讀者介紹國際會計(jì)準(zhǔn)則下的上市型跨國公司財(cái)務(wù)報(bào)告的結(jié)構(gòu)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表的方法、持有不同比例的投資人的權(quán)益如何在集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)；產(chǎn)業(yè)型跨國公司為何對子公司持有高控股比率以及持股比率的水平對集團(tuán)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益的綜合影響等。
2%對股東財(cái)務(wù)結(jié)果的影響
國際化公司財(cái)務(wù)報(bào)表、特別是上市型跨國公司財(cái)務(wù)報(bào)表是覆蓋其投資行為、企業(yè)控制權(quán)、股東權(quán)益的“晴雨表”。國際財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則是國際通行的商業(yè)語言，也是對國際間投資、產(chǎn)權(quán)交易、資本性投資行為發(fā)生時(shí)進(jìn)行規(guī)范化的陳述和信息披露。例如通過適當(dāng)?shù)目颇坑涗洝⑴洞聿煌顿Y人的投資利益、定義投資者身份、量化投資人的權(quán)益，恰當(dāng)出現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中。按照國際會計(jì)準(zhǔn)則IAS 中規(guī)則的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，對于絕對值只差2%的投資雙方會有如下的區(qū)別：
1.股東身份不同
國際會計(jì)準(zhǔn)則是按照投資方對企業(yè)實(shí)際擁有的投資比例和實(shí)際控制權(quán)定義不同的股東身份。合資公司中股東身份是法律賦予股東的權(quán)利，特別是大股東可以對合資公司行使權(quán)益控制權(quán)、利益決定權(quán)、獨(dú)享對合資公司年度財(cái)務(wù)信息的合并權(quán)。因此雖然合資雙方絕對持股只有2%的差異，卻注定了合資雙方股東身份的不同。
51%：大股東：按國際會計(jì)準(zhǔn)則對股東身份的定義規(guī)則、持有合資公司51%股份的股東是合資公司大股東。
49%：小股東：持有合資公司49%股份的股東只能是合資公司的小股東。
國際會計(jì)準(zhǔn)則中還特別提到當(dāng)雙方控股相同時(shí)，例如投資雙方都持有合資公司各50%股份，如果一方占有董事會人數(shù)多席，可以定義為該投資方對合資公司具備控制權(quán)，也能按大股東身份對合資公司財(cái)務(wù)報(bào)表采用“合并法”加到該投資方集團(tuán)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。
2.財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)記的“投資身份”
按規(guī)則，集團(tuán)公司、子公司都是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)體，在未合并前都是單獨(dú)的個(gè)體。因此，集團(tuán)公司投資是要記錄在集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)類投資科目名下，并按不同子公司細(xì)分。當(dāng)集團(tuán)公司同子公司合并報(bào)表后集團(tuán)的投資會換成子公司資產(chǎn)、負(fù)債、收入、稅前利潤。而合并后的集團(tuán)公司報(bào)表中將不再出現(xiàn)集團(tuán)公司投資子公司科余額�，F(xiàn)行國際會計(jì)準(zhǔn)則對投資行業(yè)務(wù)行為中的“投資者身份”有以下的定義：
合并報(bào)表的子公司 （consolidated companies（subsidaries）） ： 投資超過51%的子公司或股東符合對該公司具備實(shí)際控制權(quán)的公司是屬于投資股東的可合并報(bào)表的子公司。體現(xiàn)在股東的集團(tuán)公司財(cái)務(wù)報(bào)表中是借記：資產(chǎn)類科目 投資– 合并報(bào)表的子公司。
關(guān)聯(lián)性公司、下屬公司（associates or afflicates）：投資比例小于50%的子公司、關(guān)聯(lián)公司。體現(xiàn)在股東的集團(tuán)公司財(cái)務(wù)報(bào)表中是借記：資產(chǎn)類科目 投資– 關(guān)聯(lián)性公司、下屬公司。
3.合資公司財(cái)務(wù)報(bào)表處理結(jié)果
合資中股東身份將決定日后刮分合資公司財(cái)務(wù)信息的天平會向大股東傾斜。絕對值2%的差距體現(xiàn)在對于合資公司財(cái)務(wù)報(bào)表處理時(shí)就是一方代表對合資公司收益、資產(chǎn)、負(fù)債享有控制權(quán)；另一方按持股比例只享受利益分配權(quán)。具體到大、小股東對合資公司財(cái)務(wù)報(bào)表的實(shí)際處理上是：
大股東：合并法（consolidated method）可以將合資公司年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)合并到大股東集團(tuán)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中，例如年度損益、年末資產(chǎn)、負(fù)債余額并入大股東對外披露的年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。具體表現(xiàn)為大股東對合資公司的投資換算成可以將合資公司全部收益中的收入、營業(yè)利潤、稅前利潤；全部資產(chǎn)、負(fù)債等100%合并到集團(tuán)公司財(cái)務(wù)報(bào)表中。
小股東：按權(quán)益法（equity method）不能合并合資公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，只計(jì)算持股比例應(yīng)得權(quán)益收益（見表1）。
跨國公司集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表的產(chǎn)生
財(cái)務(wù)報(bào)表，尤其是跨國上市型集團(tuán)公司合并后的財(cái)務(wù)報(bào)表，起著向全體投資人展示全面衡量、評估、量化公司價(jià)值的法定信息，維系上市公司在資本市場中“人氣”、鞏固投資者信心的作用。在現(xiàn)行國際會計(jì)準(zhǔn)則、集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表核算制度下，跨國公司正式披露的財(cái)務(wù)信息通常是這樣出現(xiàn)在公眾面前，例如：
集團(tuán)公司合并后損益表（group consolidated income statement）： 按國際會計(jì)準(zhǔn)則，合并收益過程中通常要扣減公司間關(guān)聯(lián)交易對銷售收入、成本、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移對凈利潤的影響等公司內(nèi)部交易因素后，再將全部合并報(bào)表的子公司、集團(tuán)公司所有損益科目做加法，合并成集團(tuán)公司損益報(bào)表，覆蓋集團(tuán)公司、全部子公司收入、成本、營業(yè)利潤、投資性收益、投資權(quán)益性的收益、稅前利潤等關(guān)鍵性報(bào)表數(shù)據(jù)。
集團(tuán)公司合并后資產(chǎn)負(fù)債表（group consolidated balance sheet）： 按國際會計(jì)準(zhǔn)則，先將全部公司間交易扣除后匯總?cè)亢喜?bào)表的子公司期末資產(chǎn)、負(fù)債余額組成集團(tuán)公司合并后的資產(chǎn)、負(fù)債表。假如某一集團(tuán)公司資產(chǎn)類現(xiàn)金及銀行存款年末余額是26億美元，這26億美元是該公司分布在全球的現(xiàn)金資產(chǎn)的合計(jì)（見表2）。
上市型跨國公司對營業(yè)的增長既有切身的利益要求，又要滿足國際會計(jì)準(zhǔn)則對集團(tuán)合并報(bào)表中關(guān)于持股比例的苛刻規(guī)定，還要從全球商業(yè)利益的最終目標(biāo)出發(fā)實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)投資利益，逐漸掌控合資公司的控制權(quán)。因此任何一家全球型的跨國公司都會力爭使得在核心市場投資的公司具備合并財(cái)務(wù)報(bào)表的權(quán)力。
當(dāng)從跨國公司全球利益重新審視這2%的差異時(shí)，我們看到做為大股東達(dá)能公司能在51%的臨界控制點(diǎn)下，將每一年對娃哈哈合資公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)按合并法計(jì)算到達(dá)能全球銷售收入、資產(chǎn)、負(fù)債中，無疑可以放大達(dá)能公司全年銷售業(yè)績、營業(yè)利潤、稅前利潤、流動性、非流動性資產(chǎn)，增加達(dá)能的全球財(cái)務(wù)業(yè)績和公司價(jià)值。與之相對應(yīng)，按國際會計(jì)準(zhǔn)則，娃哈哈集團(tuán)就不能按合并原則將合資公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并入集團(tuán)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中。
產(chǎn)業(yè)型跨國公司持股分析和解讀
全球化產(chǎn)業(yè)競爭已經(jīng)遍及各主要經(jīng)濟(jì)體。當(dāng)國際間資本流動越來越頻繁，尤其是當(dāng)國際產(chǎn)業(yè)資本由直接投資向全球化行業(yè)收購、兼并等資本性投資行為轉(zhuǎn)移后，無論融資方式如何推陳出新、收購手段如何多樣化，都改變不了一個(gè)規(guī)律：產(chǎn)業(yè)型跨國資本對關(guān)鍵性市場的投資會繼續(xù)采取絕對控股。作為上市型跨國產(chǎn)業(yè)公司需要對重點(diǎn)投資地區(qū)、關(guān)鍵業(yè)績來源地區(qū)的投資擁有絕對控制權(quán)。
以下，筆者以達(dá)能公司為例，參照達(dá)能公司官方信息，在客觀數(shù)據(jù)的前提下，按跨國產(chǎn)業(yè)資本正常的投資邏輯解釋財(cái)務(wù)報(bào)表中所披露的財(cái)務(wù)信息。
1.達(dá)能全球投資分布和公司數(shù)量
86家合并報(bào)表子公司
達(dá)能公司全球共有合并報(bào)表的子公司86家，其中法國本土11家、海外市場75家。達(dá)能公司享有對這86家子公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的權(quán)利。例如達(dá)能2006財(cái)年實(shí)現(xiàn)的銷售收入是140億歐元，按規(guī)則扣除公司間交易后、將全部86家子公司銷售收入折算成歐元加到達(dá)能公司2006年度銷售收入中（見表3）。
27家權(quán)益法下關(guān)聯(lián)公司
全部來自達(dá)能公司的海外投資。其中達(dá)能持有50%股份的下屬公司有11家，分布在10個(gè)不同的國家：日本、沙特、匈牙利、波蘭等國。達(dá)能公司享有從這些子公司獲得投資收益的權(quán)利，增加了達(dá)能公司資產(chǎn)項(xiàng)下的投資，權(quán)益項(xiàng)下的凈資產(chǎn)。
2.達(dá)能持有合并報(bào)表子公司股權(quán)比例
達(dá)能全部86家合并報(bào)表的子公司分屬于達(dá)能現(xiàn)有的三大主要業(yè)務(wù)：奶制品、飲料、餅干中。其中達(dá)能公司100%控股的公司有62家，占全部合并報(bào)表公司的73.26%.另有24家達(dá)能公司持有的股份比例在50%~99%之間。其中達(dá)能持股在50%~60%的子公司只有八家，占全部達(dá)能合并報(bào)表子公司的數(shù)量不足10%. 達(dá)能公司在法國本土持有的11家合并報(bào)表的子公司中，其中九家持股達(dá)到了100%；另兩家達(dá)能公司持有的股份是50%.
3.達(dá)能2006財(cái)年在其“全球銷售10強(qiáng)”的國家投資持股比例
達(dá)能2006財(cái)務(wù)年度全球140億歐元的銷售收入中，100億歐元是來自10個(gè)主要國家的市場銷售收入，占達(dá)能全球年銷售收入的70%.其中來自法國本土市場的銷售收入是29億歐元，占達(dá)能公司全球銷售收入的比例只有20%多一點(diǎn)，其次是西班牙市場的銷售收入是15億歐元、中國市場達(dá)14.9億歐元，這三個(gè)國家是達(dá)能公司全球銷售收入來源中單國銷售收入超過10億歐元的國家， 如果加上美國市場9.7億歐元的銷售收入，合計(jì)這四國的銷售收入占到達(dá)能全球銷售收入的50%.
在10大銷售國投資的40家合并報(bào)表的子公司中達(dá)能公司持股達(dá)到100%的公司有29家，持股不足60%的只有四家，其中達(dá)能在六個(gè)國家的15個(gè)子公司持股達(dá)到100%.特別是歐盟區(qū)的國家，如英國、德國、意大利和比利時(shí)等國。達(dá)能公司在亞太區(qū)最大的收入來源國是中國。盡管只有六家來自中國的達(dá)能合并報(bào)表的子公司涉及飲料、餅干業(yè)務(wù)，但達(dá)能中國收入占達(dá)能全球2006財(cái)年收入的10%（見表4）。
達(dá)能公司在重點(diǎn)銷售地區(qū)保持高投資持股比例也驗(yàn)證了一個(gè)規(guī)律：跨國公司財(cái)年的業(yè)績實(shí)現(xiàn)主要還是依賴少數(shù)核心市場，由少數(shù)關(guān)鍵型子公司貢獻(xiàn)大部分全球銷售業(yè)績、營業(yè)利潤、現(xiàn)金流量和凈收益。因此對于任何一家全球性的公司而言，對重點(diǎn)市場的投資實(shí)現(xiàn)絕對控制權(quán)不僅僅只是為滿足其全球利益而合并報(bào)表數(shù)據(jù)，更是為投資資本實(shí)現(xiàn)更長期的商業(yè)利益。
4.從資產(chǎn)負(fù)債表看投資策略
長期投資—— 關(guān)聯(lián)公司
達(dá)能公司資產(chǎn)類科目長期投資 – 關(guān)聯(lián)公司 2006年末余額是19.2億歐元，達(dá)能權(quán)益項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)公司有27家遍及10多個(gè)國家。19.2億歐元的長期投資包括達(dá)能投資關(guān)聯(lián)公司原始投資成本加上達(dá)能按實(shí)際持股比例應(yīng)分得未派現(xiàn)的凈投資收益。
商業(yè)信譽(yù)
2006年末資產(chǎn)類科目商業(yè)信譽(yù)的余額是41億歐元。商業(yè)信譽(yù)是指收購方按超過凈資產(chǎn)的溢價(jià)支付收購成本，善長資本運(yùn)作的達(dá)能公司的確為收購付出了極高代價(jià)。達(dá)能公司合并后報(bào)表中全部凈資產(chǎn)是58億歐元，商業(yè)信譽(yù)值越高，表明其實(shí)際收購成本絕對大過被收購方凈資產(chǎn)。按現(xiàn)行國際會計(jì)準(zhǔn)則，商業(yè)信譽(yù)不能按年度計(jì)算折舊，按現(xiàn)金法計(jì)算資產(chǎn)減值（impairment of goodwill）。商業(yè)信譽(yù)占全部達(dá)能公司調(diào)整后凈資產(chǎn)的56%，如果扣除達(dá)能公司直接投資子公司的凈資產(chǎn)、達(dá)能收購后資產(chǎn)的新增凈收益，可以推斷出達(dá)能為收購行為支付的平均收購成本可能超過被收購公司凈資產(chǎn)的100%.由此可見，達(dá)能“鯨吞”其產(chǎn)業(yè)競爭對手的策略和堅(jiān)定的決心。
小股東權(quán)益
跨國公司集團(tuán)合并后財(cái)務(wù)報(bào)表負(fù)債、權(quán)益項(xiàng)下有小股東權(quán)益，屬于與達(dá)能公司共同投資經(jīng)濟(jì)實(shí)體中全部小股東投資人應(yīng)享有的凈資產(chǎn)收益。2006年末小股東權(quán)益是2.46億歐元， 當(dāng)期達(dá)能公司實(shí)現(xiàn)的稅后利潤是14.46億歐元，其中屬于小股東的利潤是2.07億歐元，占全部利潤的14.5%.按此比例可以推算出達(dá)能集團(tuán)對全部合并報(bào)表子公司持有的加權(quán)平均控股值在85%（見表5）。
達(dá)能公司是資本運(yùn)作的高手還體現(xiàn)在其吞、吐資產(chǎn)上毫不遲疑。近五年達(dá)能公司年平均賣出、買入資本的合計(jì)超過10億歐元。達(dá)能公司始終是在買、賣產(chǎn)業(yè)資本的步調(diào)下維系其全球性食品公司地位和產(chǎn)業(yè)利益。當(dāng)國內(nèi)媒體熱炒達(dá)能和娃哈哈事件的時(shí)候，達(dá)能集團(tuán)全球收購、售出資本的步伐一刻也沒有停止。達(dá)能集團(tuán)是在按自己的邏輯精心地為其全球產(chǎn)業(yè)布局設(shè)計(jì)收購實(shí)施步驟。國外主流財(cái)經(jīng)媒體將更多的注意力和關(guān)注點(diǎn)依然放在達(dá)能正在醞釀的大收購動作上，例如路透社財(cái)經(jīng)信息中有關(guān)達(dá)能公司的信息大多與達(dá)能新的收購、售出資本有關(guān)。
全球視野下的企業(yè)價(jià)值
產(chǎn)業(yè)型跨國公司由于其投資、資產(chǎn)遍布全球的特點(diǎn)，公司價(jià)值體現(xiàn)的是對全部合并報(bào)表子公司收益、資產(chǎn)等企業(yè)價(jià)值的累加。今天，作為任何一家無論身處國內(nèi)或國外的參與全球競爭的企業(yè)都需要以全球視野來審視企業(yè)價(jià)值。將企業(yè)價(jià)值放在全球產(chǎn)業(yè)的平臺下評估自身利益。
例如達(dá)能公司在同卡夫公司談出售餅干業(yè)務(wù)時(shí)，達(dá)能全球歸餅干業(yè)務(wù)名下的合并報(bào)表子公司有29家、權(quán)益項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)公司有五家，合計(jì)34家公司會涉及該筆資本出售交易。這34家公司分布在25個(gè)國家，遍布?xì)W、亞、美、非四大洲。按達(dá)能公司公布的官方信息出售業(yè)務(wù)有可能涉及達(dá)能在22個(gè)國家投資的餅干業(yè)務(wù)，不包括達(dá)能在印度、拉美的餅干業(yè)務(wù)。達(dá)能公司給出的收購報(bào)價(jià)是53億歐元，這部分資產(chǎn)2006年實(shí)現(xiàn)的銷售收入是20億歐元。當(dāng)達(dá)能欲出售全球餅干業(yè)務(wù)時(shí)，分布在全球20多個(gè)國家的達(dá)能合并報(bào)表子公司、權(quán)限項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)公司的全球價(jià)值合計(jì)是53億歐元。
該商業(yè)收購案例給出的信息是，跨國公司出售其名下全球業(yè)務(wù)資源的初衷是在全球產(chǎn)業(yè)價(jià)值平臺下，對出售的資產(chǎn)實(shí)施公允價(jià)值的評估，在其強(qiáng)大的品牌、管理框架下整合全球資源，而非一時(shí)、一地的得失考量。對于CFO而言，達(dá)能與娃哈哈這場沖突的價(jià)值在于提示本土企業(yè)經(jīng)理人參與全球化的競爭，首先要開闊思考問題的視野，應(yīng)從全球產(chǎn)業(yè)視野重新審視自身企業(yè)和對手的價(jià)值。按國際化的資本運(yùn)作和評估價(jià)值體系為其名下資產(chǎn)做出公允價(jià)值評定。
買方市場導(dǎo)致企業(yè)采購-付款業(yè)務(wù)變成了舞弊風(fēng)險(xiǎn)的高發(fā)區(qū)。上期筆者介紹了企業(yè)實(shí)踐中為應(yīng)對采購-付款業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)舞弊風(fēng)險(xiǎn)的一些具體方法，如組織牽制法；多家詢價(jià)、集中供應(yīng)、利益沖突回避等。本期筆者將就介紹其他預(yù)防舞弊方法與讀者展開討論。
