［摘要］股權(quán)分置改革完成后，股票期權(quán)是上市公司進(jìn)行激勵機制創(chuàng)新的一種重要手段。因此，正確認(rèn)識與發(fā)展股票期權(quán)的激勵作用、環(huán)境條件與注意問題，對監(jiān)管者與企業(yè)來說都很重要。
股票期權(quán)（Executive Stock Option，以下簡稱ESO）是由企業(yè)所有者向經(jīng)營者及其他關(guān)鍵人員進(jìn)行激勵的一種薪酬制度。通常做法是企業(yè)根據(jù)股票期權(quán)計劃的規(guī)定，給予高級管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)（一般為5～10年），按約定的價格（通常是該權(quán)利被授予時的價格）購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利。這種權(quán)利不能轉(zhuǎn)讓，但所購股票可以在市場上出售。股票期權(quán)是實現(xiàn)長期有效激勵的可行方式。
一、實施股票期權(quán)的理論來源
股票期權(quán)本質(zhì)上是一種金融衍生工具，就是讓經(jīng)營者擁有一定的剩余索取權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。經(jīng)濟學(xué)對股票期權(quán)的解釋主要有人力資本產(chǎn)權(quán)理論與代理理論。
（一）人力資本理論
20世紀(jì)50年代，美國一些經(jīng)濟學(xué)家在解釋經(jīng)濟增長時發(fā)現(xiàn)，在考慮物質(zhì)增長與勞動力增長后，仍有很大一部分經(jīng)濟增長無法解釋，美國經(jīng)濟學(xué)家舒爾茨、貝克爾等人把這無法解釋的部分歸功于人力資本，創(chuàng)立了人力資本理論。他們指出：人力資本形態(tài)是凝結(jié)在人體中的能夠使價值迅速增值的知識、體力和價值的總和。人力資本的投資收益率要高于物質(zhì)資本的投資收益率，人會對投資收益率的差異作出不同的反應(yīng)，選擇自己經(jīng)濟行為的結(jié)果就會使社會經(jīng)濟增長形成差異，人力資本對經(jīng)濟增長具有重要的推動作用。舒爾茨、貝克爾也因此獲得了諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎。隨著20世紀(jì)90年代以來知識經(jīng)濟的興起，經(jīng)濟全球化、經(jīng)濟知識化以及企業(yè)間競爭的不斷加劇，企業(yè)家人力資本要素在企業(yè)經(jīng)營的各種契約要素中的重要性日益突出，傳統(tǒng)的股東享有公司“剩余索取權(quán)”、管理者享有“經(jīng)營管理權(quán)”的格局開始動搖，人力資本的回報形式逐漸開始從“管理權(quán)”向“剩余索取權(quán)”轉(zhuǎn)變。股票期權(quán)激勵制度正是在企業(yè)框架下讓人力資本享有企業(yè)部分剩余索取權(quán)的制度安排。
�。ǘ┪小砝碚�、契約理論
所謂委托——代理關(guān)系，就是指代理人受委托人委托，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人利益從事社會經(jīng)濟活動的行為。在現(xiàn)實的市場條件下，代理人的決策行為是受其自身利益影響的，委托人與代理人追求的目標(biāo)經(jīng)常是不一致的。代理人（經(jīng)理人）利用其信息的相對優(yōu)勢可能會逃避監(jiān)督，偏離委托人（股東）“財富最大化”的目標(biāo)，轉(zhuǎn)而追求其自身人力資本的增值和個人利益的最大化，從而產(chǎn)生“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”問題。所以，委托人試圖對代理人的任何一個決策都進(jìn)行完全的監(jiān)督在實踐中是不可能的。契約經(jīng)濟學(xué)家認(rèn)為，克服和防止代理人道德風(fēng)險及短期化行為的關(guān)鍵在于委托人必須設(shè)計有效的激勵和約束機制，減少委托人與代理人之間的利益沖突，將管理層的個人利益與廣大股東的利益統(tǒng)一起來，從而使股東價值成為管理層的決策行為準(zhǔn)則。股票期權(quán)制度通過讓經(jīng)營者成為未來的股東，賦予其剩余索取權(quán)，在一定程度上使經(jīng)營者的目標(biāo)與所有者的目標(biāo)盡可能地達(dá)到內(nèi)在的一致性，能較好地減少經(jīng)營者的機會主義行為和所有者對其監(jiān)督的成本，進(jìn)而可以有效地降低公司的代理成本。
二、股票期權(quán)激勵作用的體現(xiàn)
（一）股票期權(quán)減少了管理層的短期行為，是長期性的激勵機制
ESO以公司股份長期升值所產(chǎn)生的差價作為對經(jīng)理人員人力資本的補償，是對經(jīng)理人員未來業(yè)績的獎勵。長期動態(tài)獎勵延期實現(xiàn)，弱化了普遍存在的經(jīng)理人只重眼前利益的短期化行為，是一種長期的激勵機制。實施ESO可以形成風(fēng)險與利益的對稱，克服經(jīng)理人的短視心理，鼓勵經(jīng)理人敢于承擔(dān)必要的風(fēng)險，提高公司未來價值，注重股東價值。
�。ǘ┵Y本市場的有效性越高，市場化的評價機制越有效
從股價評價業(yè)績的角度而言，資本市場越有效，股價作為公司價值的信號越準(zhǔn)確。非理性的股票價格難以衡量經(jīng)理層的業(yè)績，上市公司的管理層可以通過各種手段來操縱股價，操縱的目的是為了獲得無業(yè)績支撐的非正常收益。由于中國資本市場的有效性偏低與檸檬市場的存在，從短期來看，股票價格與公司業(yè)績大量地存在背離。從長期來看，股票價格與公司業(yè)績基本一致，ESO實際是一個長期的合約，由于期權(quán)是逐步授予的，因此管理層的預(yù)期收益實際上是各個行權(quán)期的預(yù)期收益之和。股票期權(quán)隱含的是公司的長期業(yè)績，企業(yè)支付給經(jīng)理人的是從未來股價上漲中分享資本利得的權(quán)利。經(jīng)理實施期權(quán)收入是在市場中實現(xiàn)的，這種來自市場的長期評價結(jié)果，能夠比較客觀地反映出經(jīng)理人的業(yè)績水平。
�。ㄈ﹥�(yōu)化人力資源，體現(xiàn)了人力資本的產(chǎn)權(quán)價值
股票期權(quán)保證了有才能的高層管理人員、技術(shù)人員、業(yè)務(wù)骨干通過市場評價獲得相應(yīng)的回報，同時也可為將來吸納人才留下激勵空間，為公司人力資源結(jié)構(gòu)的優(yōu)化創(chuàng)造條件。對于企業(yè)經(jīng)營者來說，其人力資本是一種稀缺性資源，傳統(tǒng)薪酬制度不能體現(xiàn)這一稀缺性資源的產(chǎn)權(quán)價值。而企業(yè)經(jīng)營者在客觀上有成為企業(yè)所有者的要求，股票期權(quán)制度能夠較好地解決這一問題。因此，股票期權(quán)制度體現(xiàn)了人力資本的產(chǎn)權(quán)價值。
（四）激勵幅度大而無須大量現(xiàn)金支出
在股票期權(quán)制度下，企業(yè)授予管理人員的僅僅是一個期權(quán)，是不確定的預(yù)期收入。它的價值只有在管理人員經(jīng)過努力，使公司經(jīng)營業(yè)績上升和股票市價上漲后才能真正體現(xiàn)出來。這種收入是在市場中實現(xiàn)的，公司始終沒有現(xiàn)金流出。
�。ㄎ澹┬袡�(quán)時間靈活性的選擇機制
為了防止內(nèi)幕交易的產(chǎn)生，有關(guān)規(guī)定將行權(quán)時間與出售股票的時機設(shè)置在窗口期。在此期限內(nèi)，持有期權(quán)的人員可以自由選擇行權(quán)與出售股票的時間，ESO對經(jīng)理人來說是一種權(quán)利而非義務(wù)，同時體現(xiàn)靈活的選擇機制。
�。┬纬衫婀餐w，降低企業(yè)所有者的代理成本
通過股票期權(quán)，將管理人員的所得與公司長期發(fā)展的不確定性聯(lián)系起來，從而激發(fā)管理人員的競爭意識和創(chuàng)造性，有可能將代理成本降到盡可能低的水平。在經(jīng)濟學(xué)界看來，這是解決公司所有者與經(jīng)營者委托代理問題的一種理想制度，它是實現(xiàn)這兩個利益對立體“雙贏”的最佳途徑。
三、國內(nèi)實施股票期權(quán)的有利環(huán)境條件
股票期權(quán)引入我國只有幾年的時間，從1999年開始初步引入并試點，目前尚處于起步發(fā)展階段。
�。ㄒ唬┫鄳�(yīng)的法律框架及規(guī)范意見體系初步建立
2005年，我國已頒布實施新的《公司法》，為我國股票期權(quán)制度提供了初步的法律框架。新《公司法》第143條規(guī)定，股份有限公司可出于將股份獎勵給本公司職工的目的收購（即回購）本公司的股份，但不能超過已經(jīng)發(fā)行股份的5％，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。同時，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。這一規(guī)定解決了實施股票期權(quán)的股票來源問題。
2005年11月，中國證監(jiān)會發(fā)布的“關(guān)于就《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》（試行）公開征求意見的通知”（下文簡稱《規(guī)范意見》），對上市公司實施股權(quán)激勵進(jìn)行了明確的規(guī)范，指出根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，完成股權(quán)分置改革的上市公司可以實施管理層股權(quán)激勵。推動上市公司建立股權(quán)激勵機制，同時對股權(quán)激勵的實施程序和信息披露予以規(guī)范。《規(guī)范意見》以促進(jìn)和規(guī)范上市公司股權(quán)激勵機制的發(fā)展為目的，以股票和股票期權(quán)為股權(quán)激勵的主要方式，從實施程序和信息披露角度予以規(guī)范。
1.在股票來源方面，《規(guī)范意見》明確了公開發(fā)行時預(yù)留股份、向高管人員發(fā)行股份和回購本公司股份三種方式。在股票數(shù)量方面，參考了國際上的一些通行做法，規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的10%.其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準(zhǔn)。
2.對董事和高級管理人員的業(yè)績條件作了強制性的規(guī)定。在時間方面，《規(guī)范意見》也對董事和高級管理人員所獲授的股票規(guī)定了禁售期，要求在本屆任職期內(nèi)和離職后一個完整的會計年度內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收益與公司業(yè)績掛鉤，克服任職期內(nèi)的短期行為。
3.股票期權(quán)的行權(quán)價格以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。為了避免激勵對象有短期套現(xiàn)行為，《規(guī)范意見》要求權(quán)利授予日與可行權(quán)日之間應(yīng)保證至少1年的等待期。
4.考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內(nèi)幕信息知情人，易出現(xiàn)內(nèi)幕交易和操縱股價的行為。《規(guī)范意見》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設(shè)立了行權(quán)窗口期，激勵對象只有在窗口期內(nèi)才能行權(quán)。
5.為了增加透明度，保障廣大中小股東的知情權(quán)，《規(guī)范意見》規(guī)定了嚴(yán)格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細(xì)披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況。
�。ǘ┕蓹�(quán)分置改革提高了證券市場的有效性
證券市場發(fā)展的最終目標(biāo)是造就一個規(guī)范化的、高效率的、充滿競爭的市場。只有市場有效，信息在價格中得到充分反映，才能實現(xiàn)資本的有效配置和最優(yōu)化。然而，我國證券市場的有效性差，主要表現(xiàn)為：市場信息有效性差和投機性強導(dǎo)致股價嚴(yán)重偏離公司業(yè)績，使證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能失靈，進(jìn)而使其喪失了對經(jīng)營者的評價和激勵約束作用。股價嚴(yán)重偏離公司業(yè)績，一方面使投資者無法從公司股價來判斷公司經(jīng)營狀況和評價經(jīng)營者的能力及努力程度，造成股價的信號傳遞功能失靈；另一方面使上市公司實行股票期權(quán)制缺乏市場運行基礎(chǔ)。造成我國證券市場有效性差的主要原因一是上市公司信息披露不規(guī)范，還存在大量不充分披露、虛假披露和利用內(nèi)幕信息交易的現(xiàn)象；二是內(nèi)幕交易嚴(yán)重，甚至與上市公司聯(lián)手操縱股價；三是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股權(quán)分置，國有股和法人股占控股地位且不能流通，使證券市場的收購兼并功能失靈。
中國股權(quán)分置改革已進(jìn)行了一年，股權(quán)分置普遍被認(rèn)為是影響我國資本市場發(fā)展的頭號難題。通過股權(quán)分置改革解決全流通問題，改善資本結(jié)構(gòu)，完善信息披露，可使證券市場的有效性大大提高，為股票期權(quán)的實施解決了根本的、體制性障礙。
�。ㄈ┬聲嫓�(zhǔn)則的實施明確了股票期權(quán)的會計處理
關(guān)于股票期權(quán)的會計處理，有兩個問題最為關(guān)鍵：一是期權(quán)費用是否計入成本并從公司利潤中提��；二是期權(quán)費用如果作為成本應(yīng)何時入賬以及如何入賬。安然事件以前，美國的會計制度規(guī)定，可以將股票期權(quán)費作為薪酬費用列為經(jīng)營成本，也可以不將其列為經(jīng)營成本，公司有權(quán)自主決定。為增加利潤，長期以來大多數(shù)公司一般都不將股票期權(quán)費計入經(jīng)營成本；安然事件后，管理機構(gòu)和投資者越來越強烈地要求公司將股票期權(quán)費計入成本。因為根據(jù)美聯(lián)儲官員的調(diào)查，1995-2000年標(biāo)準(zhǔn)普爾500家企業(yè)收益的年增長率中有2.5％是由于未將股票期權(quán)費用化而虛增的。APB第25號意見書和FASB第123號公告都主張股票期權(quán)應(yīng)按一定的期權(quán)定價方式計入費用。
新準(zhǔn)則“以股份為基礎(chǔ)的支付”規(guī)定按公允價值法進(jìn)行確認(rèn)和計量。以“公允價值法”衡量股票期權(quán)價值或確定酬勞成本時，在授予日按照公允價值進(jìn)行計量取得的服務(wù)，計入長期待攤費用，同時增加權(quán)益與負(fù)債；在等待期，在可行權(quán)日之前的每個資產(chǎn)負(fù)債表日對權(quán)益與負(fù)債按公允價值計量，公允價值的變動計入損益，長期待攤費用分期攤銷；在授予日考慮如下因素：股票期權(quán)授予日的股票市價、股票價格的波動幅度、距股票期權(quán)行權(quán)日的時間、行權(quán)價格和股票期權(quán)有效期內(nèi)無風(fēng)險利率等。股票價格反映的是市場對企業(yè)利潤的預(yù)期，由于期權(quán)價值與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和股票價格波動的幅度正相關(guān)，企業(yè)利潤高必然會推高股票價格。為減少實施股票期權(quán)計劃產(chǎn)生的負(fù)面影響，避免企業(yè)虛增利潤從而造成股市泡沫，美國會計準(zhǔn)則委員會鼓勵企業(yè)采用“公允價值法”，我國也采取了期權(quán)費用入成本的做法，意義在于看漲期權(quán)必然使企業(yè)每期分?jǐn)傎M用，可以部分抵銷實施股票期權(quán)后公司為推高股價而有意操縱利潤的可能性，增加股票市場價格透明度與有效性。新準(zhǔn)則股票期權(quán)會計處理的目的也是為提高證券市場有效性，與股權(quán)分置改革可謂異曲同工。
我國基本具備了一些推行股票期權(quán)制度的條件，已經(jīng)頒布實行規(guī)范公司制度所必需的新《公司法》、《證券法》、《稅法》、會計準(zhǔn)則等法規(guī)，為我國引入股票期權(quán)制度提供了法律框架。股權(quán)分置改革即將全面完成，股票期權(quán)的春天已經(jīng)到來。
四、實施股票期權(quán)應(yīng)注意的問題
盡管股票期權(quán)作為公認(rèn)的、行之有效的激勵機制在西方國家尤其是美國得到了廣泛的實施，但它的負(fù)面影響也受到了越來越多的批評。
�。ㄒ唬┕善逼跈�(quán)激勵效果與企業(yè)經(jīng)營績效并非完全正相關(guān)
經(jīng)濟學(xué)界對股票期權(quán)激勵效果的認(rèn)識從一開始就存在較大的分歧。盡管股票期權(quán)可以提供優(yōu)于其他報酬方案的激勵，但調(diào)查發(fā)現(xiàn)經(jīng)理層只持有企業(yè)很少一部分股票，他們的經(jīng)營表現(xiàn)與個人所得之間的相關(guān)性較低。
�。ǘ┎豢杀苊獾貛斫�(jīng)營者的道德風(fēng)險
股票期權(quán)制度設(shè)計的創(chuàng)意之一在于將企業(yè)提供的內(nèi)部激勵外部化與市場化，即激勵的大小決定于公司股票市場價格的高低。在一個有效性較強的證券市場，其市場評價通常比內(nèi)部評價更加客觀與公正。但市場的有效性受到諸多因素的影響，經(jīng)營者為了個人私利而不顧企業(yè)長期利益、采取短期財務(wù)處理及虛假信息披露等違規(guī)手段操縱二級市場價格，導(dǎo)致股票價格嚴(yán)重失真，這就形成了經(jīng)營者道德風(fēng)險。
�。ㄈ┕善逼跈�(quán)使收入差距急劇加大
企業(yè)的高級管理人個人收入增長過快，與企業(yè)內(nèi)部其他人員的差距迅速地擴大。
（四）會計造假的收益上升
當(dāng)股票期權(quán)成為經(jīng)理人報酬的主要來源時，經(jīng)理人自然更為關(guān)注公司的股價；當(dāng)公司股價主要受利潤影響時，經(jīng)理人當(dāng)然有動力操縱利潤，企業(yè)利潤增加，公司股價提高，執(zhí)行期權(quán)才有利可圖，否則期權(quán)就只是“天上月亮”。美國納斯達(dá)克上世紀(jì)90年代的火爆與近幾年的飛流直下以及安然、世通的倒下都與美國股票期權(quán)制度下的經(jīng)理人造假動力強勁不無關(guān)系。
股票期權(quán)既有優(yōu)點也有不足，目前我國股票期權(quán)制度正處于起步和試行階段，而且試點中做法的差別也很大。對于監(jiān)管者而言，應(yīng)當(dāng)在充分借鑒國外通行做法的同時，揚長避短。強化股票期權(quán)的信息披露，股票期權(quán)及其執(zhí)行情況如何，對于會計信息使用者來說非常重要。目前，我國國內(nèi)及海外的部分上市公司已實行了股票期權(quán)制度，由于實行股票期權(quán)制度直接影響企業(yè)的損益和股東權(quán)益，因此其信息在財務(wù)報表上的披露以及如何披露就顯得尤為重要。實施股票期權(quán)在一定程度上容易使期權(quán)持有人產(chǎn)生逐利偏好，導(dǎo)致企業(yè)利潤失真，因此特別要防止利用股票期權(quán)操縱會計信息、對實施股票期權(quán)的公司著重進(jìn)行審計監(jiān)督。要使股票期權(quán)激勵制度真正有效，不僅要對股票期權(quán)制度進(jìn)行科學(xué)的設(shè)計，還要真正落實各機構(gòu)的職責(zé)，特別是監(jiān)督機構(gòu)對經(jīng)營者監(jiān)督的職責(zé)。建立防止操縱股價的法律制度，規(guī)定以任何方式操縱股價都屬于犯罪行為。對于企業(yè)而言，充分認(rèn)識實施股票期權(quán)的機遇與有利條件，改善自身的激勵環(huán)境，創(chuàng)造穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展的動力機制顯得尤為重要。
對于監(jiān)管者與企業(yè)來說，應(yīng)辯證地看待股票期權(quán)制度，不能因噎廢食，要一手抓激勵，一手抓約束，使股票期權(quán)的魅力真正地、健康地展現(xiàn)出來。
