——以TC公司為例
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，稅收籌劃很重要，采用不同的轉(zhuǎn)讓形式稅收負(fù)會(huì)有很大差異，對(duì)于房地產(chǎn)行業(yè)中的項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)讓更是如此。現(xiàn)以TC公司為例進(jìn)行探討。
TC公司是一家依據(jù)中國(guó)法律于2002年12月25日成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，是一家典型的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司。A公司、B公司、C公司三方合法持有TC公司100%的股權(quán)，其中A公司出資1465.1萬(wàn)元，持有TC公司49%的股權(quán)；B公司出資897萬(wàn)元，持有TC公司30%的股權(quán)；C公司出資627.9萬(wàn)元，持有TC公司21%的股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1所示（略）。
為了項(xiàng)目的正常起動(dòng)，A公司和B公司對(duì)TC公司分別提供了協(xié)議借款，截至2005年3月1日，TC公司尚欠A公司本金3700萬(wàn)元，協(xié)議財(cái)務(wù)費(fèi)用2410.36萬(wàn)元，合計(jì)6110.36萬(wàn)元；TC公司欠B公司本金3700萬(wàn)元，協(xié)議財(cái)務(wù)費(fèi)用82.1萬(wàn)元，合計(jì)3782.1萬(wàn)元人民幣。
在2005年3月，ZT公司欲購(gòu)買(mǎi)TC公司的全部股權(quán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，ZT公司向A公司、B公司、C公司三方支付16500萬(wàn)元取得TC公司100%股權(quán)。由TC公司開(kāi)設(shè)五方共同監(jiān)管賬戶(hù)，ZT公司將16500萬(wàn)元先支付到共管賬戶(hù)，在辦理完?duì)I業(yè)執(zhí)照變更手續(xù)后的次日將轉(zhuǎn)讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方。
針對(duì)此例，筆者以為可以有五種操作方案，現(xiàn)對(duì)各個(gè)方案予以比較。
方案一：
按照有關(guān)會(huì)計(jì)制度，TC公司在收到ZT公司轉(zhuǎn)讓款16500萬(wàn)元時(shí)，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應(yīng)付款——ZT公司 165000000
將轉(zhuǎn)讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時(shí)，做如下分錄：
借：其他應(yīng)付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，做如下分錄：
借：實(shí)收資本——A公司、B公司、 C公司 29900000
貸：實(shí)收資本——ZT公司 29900000
借：長(zhǎng)期應(yīng)付款——A公司 61103600
B公司 37821000
貸：長(zhǎng)期應(yīng)付款——ZT公司 98924600
分析：符合經(jīng)濟(jì)行為的實(shí)質(zhì)，但是ZT有限公司只能將股權(quán)投資差額分期攤銷(xiāo)。項(xiàng)目公司的資產(chǎn)也不能增加。
方案二：
先對(duì)TC公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估增值，再減資。
對(duì)TC公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，假設(shè)評(píng)估增值61000000元，根據(jù)評(píng)估結(jié)果做如下分錄：
借：存貨 61000000
貸：資本公積 61000000
資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本
借：資本公積 61000000
貸：實(shí)收資本 61000000
TC公司在收到ZT公司轉(zhuǎn)讓款16500萬(wàn)元時(shí)，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應(yīng)付款——ZT公司 165000000
將轉(zhuǎn)讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時(shí)，做如下分錄：
借：其他應(yīng)付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，做如下分錄：
借：實(shí)收資本——A公司、B公司、 C公司 90900000
貸：實(shí)收資本 ZT公司 90900000
借：長(zhǎng)期應(yīng)付款——A公司 61103600
B公司 37821000
貸：長(zhǎng)期應(yīng)付款——ZT公司 98924600
通過(guò)經(jīng)營(yíng)TC公司，在公司現(xiàn)金流充足時(shí)對(duì)TC公司減資，做如下分錄：
借：實(shí)收資本——ZT公司 61000000
貸：銀行存款 6100000
分析：可以實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司資產(chǎn)增加，在項(xiàng)目公司贏利后通過(guò)減少注冊(cè)資本金收回投資額。但是操作程序復(fù)雜、時(shí)間長(zhǎng)，在抽資時(shí)有一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。如果不經(jīng)營(yíng)而是再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是比較好的方式。
方案三：
TC公司在收到ZT公司轉(zhuǎn)讓款16500萬(wàn)元時(shí)，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應(yīng)付款 ZT公司 165000000
將轉(zhuǎn)讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時(shí)，做如下分錄：
借：其他應(yīng)付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因戊公司與ZT公司是關(guān)聯(lián)公司，戊公司、ZT公司、TC公司簽定三方協(xié)議，做如下分錄：
借：實(shí)收資本——A公司、B公司、 C公司 29900000
貸：實(shí)收資本——ZT公司 29900000
借：長(zhǎng)期應(yīng)付—— A公司 61103600
B公司 37821000
其他應(yīng)收款——戊公司 36175400
貸：長(zhǎng)期應(yīng)付款——ZT公司 135100000
在TC公司以后的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中根據(jù)實(shí)際情況對(duì)30175400元的款項(xiàng)做相應(yīng)處理。
分析：風(fēng)險(xiǎn)較大但便于實(shí)施。
方案四：
A公司、B公司與TC公司簽訂有關(guān)管理咨詢(xún)合同，金額為30175400元。
借：生產(chǎn)成本 前期費(fèi)用 36175400
貸：長(zhǎng)期應(yīng)付款——A公司、B公司 36175400
TC公司在收到ZT公司轉(zhuǎn)讓款16500萬(wàn)元時(shí)，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應(yīng)付款——ZT公司 165000000
將轉(zhuǎn)讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時(shí)，做如下分錄：
借：其他應(yīng)付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，做如下分錄：
借：實(shí)收資本——A公司、B公司、 C公司 29900000
貸：實(shí)收資本——ZT公司 29900000
借：長(zhǎng)期應(yīng)付款——A公司、B公司 135100000
貸：長(zhǎng)期應(yīng)付款——ZT公司 135100000
分析：可以增加項(xiàng)目公司成本，同時(shí)可以為ZT公司抽回投資創(chuàng)造條件。但是需要A公司和B公司的支持。
方案五：對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有關(guān)條款進(jìn)行修改，引入“往來(lái)款收回權(quán)概念”，A公司和B公司對(duì)項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)支持是因?yàn)轭A(yù)期項(xiàng)目公司會(huì)帶來(lái)收益。也就是對(duì)往來(lái)款收回權(quán)，可以對(duì)這一期權(quán)進(jìn)行約定。項(xiàng)目公司承諾會(huì)給A公司和B公司分配利潤(rùn)�，F(xiàn)在將這一權(quán)力轉(zhuǎn)給ZT公司，也就是項(xiàng)目TC公司承諾會(huì)給ZT公司的回報(bào)。
借：利潤(rùn)分配——往來(lái)款收回權(quán) 36175400
貸：長(zhǎng)期應(yīng)付款——A公司、B公司 36175400
TC公司在收到ZT公司方轉(zhuǎn)讓款16500萬(wàn)元時(shí)，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應(yīng)付款——ZT公司 165000000
將轉(zhuǎn)讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時(shí)，做如下分錄：
借：其他應(yīng)付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，做如下分錄：
借：實(shí)收資本——A公司、B公司、 C公司 29900000
貸：實(shí)收資本——ZT公司 29900000
借：長(zhǎng)期應(yīng)付款——A公司、B公司 135100000
貸：長(zhǎng)期應(yīng)付款——ZT公司 135100000
分析：作為利潤(rùn)提前分配，為ZT公司收回投資創(chuàng)造條件，但是項(xiàng)目公司的虧損較大，與現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度有出入。
經(jīng)過(guò)比較，方案四比較理想，但需要A公司 、B公司的協(xié)助才能運(yùn)作 .
