在準(zhǔn)備赴美上市的本土企業(yè)備受“薩班斯”煎熬時(shí)，旁觀者中不乏有企業(yè)暗自竊喜：幸虧我不是美國(guó)的上市公司，想要海外上市完全可以“轉(zhuǎn)道”其他市場(chǎng)。然而， “法規(guī)遵從”已經(jīng)越來(lái)越成為企業(yè)無(wú)法逃避的選擇。如此，“薩班斯”的意義就不僅僅對(duì)赴美上市的公司有價(jià)值，而值得引起所有“走慣了捷徑”的本土企業(yè)認(rèn)真思考。
《薩班斯-奧克斯利法案》出臺(tái)四年來(lái)，一路歷經(jīng)風(fēng)雨，對(duì)它或褒或貶的爭(zhēng)論在企業(yè)界、學(xué)術(shù)界、會(huì)計(jì)審計(jì)行業(yè)界、IT技術(shù)領(lǐng)域以及政策制定機(jī)構(gòu)之間從未平息過(guò)。在本土企業(yè)近年來(lái)如火如荼的IPO背景下，“薩班斯”作為一項(xiàng)立法的影響在中國(guó)也被無(wú)限地放大了。
2006年7月15日，美國(guó)“薩班斯”法案對(duì)流通市值大于等于7億美元（大型加速編報(bào)公司）的國(guó)外發(fā)行商正式生效，所有這些公司都必須在2006年7月15日或之后結(jié)束的財(cái)政年度報(bào)告中得到外部審計(jì)師對(duì)“薩班斯”法案遵循情況的審計(jì)報(bào)告。至今一年的時(shí)間轉(zhuǎn)瞬即逝，由于該法案對(duì)上市公司的內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)管理等 “極為苛刻”的要求，使得在美國(guó)上市的中國(guó)本土企業(yè)集體遭遇 “薩班斯”之痛——實(shí)際上，除了法規(guī)本身嚴(yán)苛的原因外，“痛”的根本在于中國(guó)本土企業(yè)內(nèi)控體系遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)，所以他們的投入和付出顯得異常沉重。從這個(gè)角度看，“薩班斯”為增強(qiáng)企業(yè)治理、改變“人治管理”提供了一個(gè)絕好的機(jī)會(huì)。短期的付出，換來(lái)的是長(zhǎng)期的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避。
在關(guān)于通關(guān)“薩班斯”或成或敗的采訪中，我們見(jiàn)到了太多的“控訴”，而百度的“薩班斯”團(tuán)隊(duì)在介紹他們的經(jīng)歷時(shí)，“陽(yáng)光”、積極的心態(tài)著實(shí)有些出乎意料……
挑戰(zhàn)VS.機(jī)會(huì)
“與其把‘SOX’看作是一個(gè)挑戰(zhàn)，不如把它當(dāng)作一個(gè)機(jī)會(huì)�！眴�(wèn)及百度通關(guān)的經(jīng)歷，百度CFO王湛生這樣開門見(jiàn)山地向記者袒露了心跡。這種積極的心態(tài)為百度順利通過(guò)“薩班斯”的考驗(yàn)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
媒體的炒作以及法案本身的嚴(yán)苛要求和實(shí)施起來(lái)的龐雜艱辛的確給試圖通過(guò)它的企業(yè)帶來(lái)了不小的心理壓力，不少企業(yè)淺嘗輒止便望風(fēng)而逃了。作為百度“薩班斯”項(xiàng)目的主導(dǎo)者，在王湛生看來(lái)，這其中的關(guān)鍵問(wèn)題就是怎樣正確看待“薩班斯”�！八_班斯”作為一個(gè)規(guī)范美國(guó)上市公司的法規(guī)，對(duì)于期待在海外上市的企業(yè)而言并非沒(méi)有選擇——你可以選擇在美國(guó)上市，接受它的約束，也可以選擇不上市或在其他市場(chǎng)上市。事實(shí)上，因?yàn)椤八_班斯”選擇避開美國(guó)，而是在本土、在歐洲或者其他資本市場(chǎng)上市的情況并不在少數(shù)。“但我們看中的是‘薩班斯’所倡導(dǎo)的企業(yè)合規(guī)運(yùn)作、優(yōu)化管理、風(fēng)險(xiǎn)防范和體現(xiàn)公開、公平、公正的精神。這正是百度一直以來(lái)所追求的�！�
據(jù)介紹，百度的“薩班斯”項(xiàng)目正式在2004年底啟動(dòng)，當(dāng)時(shí)的百度還只是一個(gè)400人的公司，正處于高速發(fā)展中，“公司的穩(wěn)健發(fā)展，需要加強(qiáng)公司治理，建立良好的內(nèi)控體系。我們認(rèn)為”SOX“的本質(zhì)與百度當(dāng)時(shí)的需求不謀而合，實(shí)施”SOX“對(duì)于我們來(lái)說(shuō)是一個(gè)絕好的規(guī)范公司治理的機(jī)會(huì)，因此公司上下都是抱著積極的心態(tài)來(lái)做這件事情的。”百度“薩班斯”項(xiàng)目的具體推進(jìn)者、內(nèi)審部高級(jí)經(jīng)理何畏回憶說(shuō)。
當(dāng)記者談及很多企業(yè)認(rèn)為“SOX”是“大麻煩”時(shí)，何畏坦承：“我覺(jué)得所謂的‘麻煩’很多是基于”SOX“和公司管理本身必然存在的一個(gè)矛盾，即風(fēng)險(xiǎn)控制和高效運(yùn)營(yíng)之間的矛盾。”
風(fēng)險(xiǎn)控制就是要對(duì)業(yè)務(wù)的收益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，再通過(guò)控制流程把風(fēng)險(xiǎn)降到最低。表面看控制流程的設(shè)置要經(jīng)過(guò)更多的審核，跨越多個(gè)部門，會(huì)影響運(yùn)營(yíng)的效率，但實(shí)質(zhì)上它保證了運(yùn)營(yíng)的有效性和準(zhǔn)確性，提高了運(yùn)營(yíng)的質(zhì)量。
這兩方面的矛盾導(dǎo)致剛開始執(zhí)行“SOX”的公司產(chǎn)生了很多困惑，是否增加相應(yīng)的控制流程會(huì)影響公司的速度和效率？很多公司在打問(wèn)號(hào)的階段對(duì)這個(gè)就產(chǎn)生了反感，尤其是運(yùn)營(yíng)和管理部門產(chǎn)生這種抵觸情緒，或者認(rèn)為是互相增加麻煩。
令記者吃驚的是，這個(gè)在眾多公司普遍存在的抵觸和麻煩心態(tài)在百度幾乎看不到。對(duì)于百度這種“不同尋常”的積極心態(tài)，信息披露部高級(jí)經(jīng)理韋方表示：“我發(fā)現(xiàn)實(shí)施這個(gè)項(xiàng)目在百度并不是那么困難，大家沒(méi)有那么大的抵觸情緒。尤其是技術(shù)部門和運(yùn)營(yíng)部門，都給予了很大的支持。而且他們很主動(dòng)的來(lái)問(wèn)問(wèn)題：怎么來(lái)提高自己負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)流程的控制力度和效率�！边@就說(shuō)明要順利實(shí)施，讓參與其中的部門意識(shí)到這個(gè)項(xiàng)目對(duì)他們有很大的幫助，設(shè)立控制流程是必要的，而且是非常重要的。
“所以我覺(jué)得認(rèn)為‘麻煩’是對(duì)‘SOX’沒(méi)有透徹而正確的理解。理解正確自然就接受了，做自己認(rèn)為正確的事，對(duì)自己的工作有長(zhǎng)遠(yuǎn)好處的事，當(dāng)然心態(tài)會(huì)積極�！� 王湛生補(bǔ)充說(shuō)。
積極來(lái)自于理解，而理解更要源自學(xué)習(xí)。成功理解“薩班斯”在很大程度上也得益于百度“好學(xué)”的企業(yè)文化。面對(duì)“SOX”，大家首先是想知道的是，美國(guó)那樣成熟的市場(chǎng)是怎來(lái)要求一家公司的內(nèi)部治理的，進(jìn)而對(duì)“SOX404”是怎么回事，要求管理者如何做產(chǎn)生了興趣，在某種程度上，百度是以一種學(xué)習(xí)的態(tài)度來(lái)進(jìn)入和參與這個(gè)項(xiàng)目的。
于是，“薩班斯”這個(gè)傳說(shuō)中的洪水猛獸在百度就有了一個(gè)美好的開始。
“系統(tǒng)化”支持的力量
想像中無(wú)論多么美好的開始，在具體推進(jìn)的時(shí)候還是會(huì)遇到不小的挑戰(zhàn)。不少通過(guò)“SOX”的企業(yè)在描述攻關(guān)過(guò)程時(shí)難免會(huì)有一些 “悲壯”色彩，而在百度我們并沒(méi)有遭遇到通�！巴凑f(shuō)家史”的流程，這反而令記者們有些錯(cuò)愕了。
“其實(shí)也沒(méi)什么秘訣，成功的前提就是大家對(duì)這個(gè)問(wèn)題的觀點(diǎn)要一致，無(wú)論是從董事會(huì)還是CEO Robin（李彥宏）還是我本人對(duì)‘SOX’合規(guī)項(xiàng)目都有一個(gè)鮮明的支持態(tài)度�！蓖跽可φ�。
高層的支持固然重要，這種支持不僅是在高層會(huì)議上說(shuō)說(shuō)就完了，而是在后期的工作中非常積極的參與。很多時(shí)候，一些企業(yè)在“薩班斯”實(shí)施當(dāng)中遇到困難并不是上面不支持，而是中層實(shí)施的時(shí)候不能有效地快速運(yùn)行。很多控制都要由中層以上的人員具體實(shí)施，所以何畏感到：“我覺(jué)得百度中層以上人員的配合是非常重要的。他們要讓每個(gè)參與者都意識(shí)到這件事情的實(shí)施與企業(yè)的長(zhǎng)久發(fā)展關(guān)系密切，讓每個(gè)參與者既看到困難也要看到意義，這樣實(shí)施起來(lái)才會(huì)有足夠的動(dòng)力�！�
此外百度的心得是，所有項(xiàng)目參與人員都要有“系統(tǒng)化”的理念。不能簡(jiǎn)單地認(rèn)為這僅僅是某個(gè)部門的事情，而是全公司的大事，需要各部門都參與其中。業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部、合同管理部、內(nèi)審部門等各個(gè)部門之間要有一個(gè)非常密切的合作關(guān)系，共同為實(shí)施“SOX”服務(wù)。這種系統(tǒng)化的持續(xù)支持是很多企業(yè)忽略和難以做到的。
即便如此，實(shí)施“SOX”的流程仍然繁瑣得令人難以承受。2005年百度用了將近半年的時(shí)間建立了一個(gè)體系，分析公司的業(yè)務(wù)流程應(yīng)該如何根據(jù)“SOX404”的要求來(lái)劃分，怎樣設(shè)置是更科學(xué)的。同時(shí)要花費(fèi)大量的時(shí)間推行管理理念、建立項(xiàng)目構(gòu)架，包括從各個(gè)部門去選擇專門的負(fù)責(zé)人，確認(rèn)每個(gè)部門的責(zé)任和職責(zé)。接下來(lái)就是完成“SOX404”要求的最重要的文檔資料：風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣。這部分工作是最冗長(zhǎng)而沉悶的。最終百度在2005年下半年到2006年的第一個(gè)季度間形成了近150個(gè)業(yè)務(wù)流程文檔資料，確定了600多個(gè)需要測(cè)試的控制點(diǎn)并建立了風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣。
之后，在2006年的第二季度用了將近一個(gè)季度的時(shí)間進(jìn)行測(cè)試，針對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題在2006年的第三季度進(jìn)行了彌補(bǔ)和改善工作。正是有了這些充分的測(cè)試和“整改”工作，才保證了在2006年最后一個(gè)季度外部審計(jì)師的測(cè)試中全面通過(guò)。
回憶起當(dāng)時(shí)的情景，王湛生頗有感慨：“我覺(jué)得我們‘404’團(tuán)隊(duì)里的每一個(gè)人在這個(gè)過(guò)程中所表現(xiàn)的投入和責(zé)任心是讓我非常感動(dòng)的。因?yàn)檫B續(xù)兩年的時(shí)間里，緊張的時(shí)間壓力、執(zhí)行中面對(duì)不停的變動(dòng)，以及大量的協(xié)調(diào)和溝通……我們的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人會(huì)花很多時(shí)間幫助員工舒緩壓力，比如帶大家一起出去吃飯、看電影，放松一下，改變一下心情。這些細(xì)節(jié)很讓我感動(dòng)�！�
或許，系統(tǒng)化的力量正是百度“薩班斯”項(xiàng)目得以順利實(shí)施的驅(qū)動(dòng)力。
“隨需應(yīng)變”的戰(zhàn)術(shù)
公司能否通過(guò)“SOX404”最后是由外部審計(jì)師來(lái)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的，但SEC和審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的制訂機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)出臺(tái)的與“SOX404”相關(guān)的操作指南并不是很詳盡，沒(méi)有說(shuō)明到底要求到什么程度，具體的操作方法怎樣，同時(shí)又由于每個(gè)公司確實(shí)操作不一樣，從而經(jīng)常會(huì)導(dǎo)致外部審計(jì)師在具體的問(wèn)題上觀點(diǎn)趨于保守，過(guò)多地細(xì)化流程的文檔要求和測(cè)試要求，從而導(dǎo)致了工作量大量的增加，以至于工作量中的相當(dāng)部分已經(jīng)偏離了原來(lái)的“404”初衷，從而導(dǎo)致了人員成本和資金成本的大量消耗。這也是“SOX”在美國(guó)飽受詬病的重要原因之一。
因此，通過(guò)“SOX404”沒(méi)有現(xiàn)成的方案可循，只有整體的框架要求，所以企業(yè)要從自身的業(yè)務(wù)發(fā)展出發(fā)，根據(jù)實(shí)際情況不斷的探索、不斷的權(quán)衡。具體說(shuō)來(lái)，就是在最嚴(yán)格、最標(biāo)準(zhǔn)的控制流程的基礎(chǔ)上根據(jù)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的結(jié)果，簡(jiǎn)化掉不必要或者不適用于企業(yè)的內(nèi)容，向比較平衡的方向去調(diào)整。
此外百度的高速增長(zhǎng)，通過(guò)“薩班斯”也提出了巨大的挑戰(zhàn)。從400人到4000人，遠(yuǎn)不僅僅是人數(shù)的變化。業(yè)務(wù)模式、銷售模式、技術(shù)創(chuàng)新都會(huì)給流程制訂和執(zhí)行帶來(lái)新的挑戰(zhàn)。百度的快速成長(zhǎng)和不斷變化的業(yè)務(wù)形態(tài)對(duì)流程控制的塑造和再造產(chǎn)生了很大的壓力。
有的企業(yè)為了過(guò)“404”會(huì)要求所有流程在最后半年都不允許再改動(dòng)了。百度在前期也有過(guò)這樣的想法，但是項(xiàng)目過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，做“404”的目的是為了業(yè)務(wù)更平穩(wěn)的發(fā)展，而不能夠?yàn)榱恕?04”來(lái)限制業(yè)務(wù)。令人驚喜的是，圍繞這種更新，業(yè)務(wù)部門參與“SOX”建設(shè)的積極性真正的被調(diào)動(dòng)起來(lái)了。經(jīng)過(guò)反復(fù)循環(huán)，業(yè)務(wù)部門對(duì)流程的價(jià)值就越來(lái)越看重，“SOX”團(tuán)隊(duì)也得到了不斷完善流程的反饋，這樣阻力就越來(lái)越小，動(dòng)力越來(lái)越大。
“有智慧地尋找解決辦法和高效執(zhí)行，根據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)際對(duì)‘404’的框架性要求進(jìn)行充分的客戶化是保證了有效執(zhí)行的關(guān)鍵。”何畏一語(yǔ)中的。
“SOX”的盛宴
從項(xiàng)目開始實(shí)施到通過(guò)，百度從400人到4000人，邁出了從一個(gè)創(chuàng)業(yè)型的公司向一個(gè)追求基業(yè)常青的世界級(jí)公司邁進(jìn)的第一步。
究竟“薩班斯”是不是苦口良藥，王湛生形象地給記者做了個(gè)比喻：“‘SOX’帶給企業(yè)最大的收益在于建立起有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，現(xiàn)在即使我一個(gè)月的時(shí)間在國(guó)外路演，不在辦公室里也不用很擔(dān)心公司的日常運(yùn)營(yíng)。公司的運(yùn)作有的時(shí)候就像大家在建一座樓，各個(gè)工種的小組都在忙自己的事情，而‘SOX’的作用就是給這座大樓搭了一座內(nèi)部鋼梁。有了這個(gè)鋼梁，就能夠保證各個(gè)團(tuán)隊(duì)在一個(gè)統(tǒng)一的框架下做事情，按照規(guī)定的構(gòu)架和流程工作，最終才能保證建立起來(lái)的大樓又快又好，不出問(wèn)題�！�
“SOX”使得一個(gè)公司，作為一個(gè)整體有了它自己剛性的框架和靈魂，最大限度地規(guī)避了人為的不利因素，而是用一套好的流程和機(jī)制來(lái)起作用。這樣對(duì)人的依賴性就大大降低了，而這恰恰是一個(gè)公司長(zhǎng)久發(fā)展的重要因素。
作為項(xiàng)目的具體推進(jìn)者，在何畏看來(lái)，百度受益于 “SOX”最重要的一點(diǎn)體現(xiàn)在企業(yè)治理的提升上。首先是方法論和思維模式的灌輸和建立，主要是指風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估這方面的意識(shí)在日常管理中的建立和普及；其次，從具體的層面上說(shuō)就是業(yè)務(wù)規(guī)范化。兩者之間的關(guān)系是互動(dòng)的，業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)需求和風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)同步增長(zhǎng)的時(shí)候，就會(huì)更主動(dòng)的參與到流程的建設(shè)中來(lái)。
越來(lái)越多的問(wèn)題其實(shí)不是內(nèi)審部提出來(lái)的，而是業(yè)務(wù)部門提出來(lái)的。這說(shuō)明通過(guò)這樣實(shí)施“SOX”，其實(shí)是幫助企業(yè)的中高層管理者提升了風(fēng)險(xiǎn)管理的意識(shí)和能力，提升了責(zé)任感，提升了對(duì)新事物的接受和學(xué)習(xí)能力，以及通過(guò)現(xiàn)象看到風(fēng)險(xiǎn)本質(zhì)的能力，“這對(duì)于剛剛接觸國(guó)際規(guī)則的中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，中高層管理者才能的提升是公司最寶貴的財(cái)富�！焙挝氛f(shuō)。
CFO：“SOX”運(yùn)籌帷幄者
從百度的經(jīng)驗(yàn)看，掌控“SOX”如此復(fù)雜的項(xiàng)目，除了一些審計(jì)方面的專業(yè)技能和對(duì)“SOX”法案本身的了解以外，項(xiàng)目管理是非常重要的。因?yàn)檎麄�(gè)項(xiàng)目需要多方的合作配合才能完成，從內(nèi)部看，百度有超過(guò)50%的部門都參與到了項(xiàng)目中，有業(yè)務(wù)部門、管理部門、還有IT技術(shù)部門；從外部看，有聘請(qǐng)的外部咨詢顧問(wèn)，還有外部的獨(dú)立審計(jì)師。雖然大家的目標(biāo)是一致的，但是每一方在項(xiàng)目中真正關(guān)注的方面卻是不同的。所以就需要項(xiàng)目管理者斡旋其中，不斷地協(xié)調(diào)和管理。
而且，“SOX”項(xiàng)目是有截止日期的，為了保證年底最終測(cè)試通過(guò)這個(gè)大的里程碑，必須要保證過(guò)程中每個(gè)小的里程碑按時(shí)、保質(zhì)保量的完成。你必須要把所有參與方都安排在正確的位置，才能保證他們能發(fā)揮出正確的作用。同時(shí)把每個(gè)階段都管理的很好，才能保證在特定時(shí)點(diǎn)有正確的產(chǎn)出。
“從一開始，我們就沒(méi)有為了做 ‘404’而做，而是把‘404’作為管理提升的一個(gè)過(guò)程和手段�！蓖跽可芍缘卣f(shuō)�？此坪�(jiǎn)單的一句話，實(shí)際上這并不是每個(gè)CFO都能有這樣的想法和做法的。整個(gè)項(xiàng)目做下來(lái)，大家對(duì)他的初衷有了更深的體會(huì)。因?yàn)榘选?04”和業(yè)務(wù)綁的很緊，如果“404”推進(jìn)的順利，那么可能對(duì)雙方都是有利的。但是如果“404”推進(jìn)的不順利，那么對(duì)雙方的影響就會(huì)是非常不利的，某種程度上“SOX”是個(gè)雙刃劍。尤其是在大家普遍認(rèn)為“404”對(duì)業(yè)務(wù)有負(fù)面影響的環(huán)境下，還能堅(jiān)持“404”對(duì)管理的提升作用，并且堅(jiān)定地按照這個(gè)思路推行下去，是需要魄力和前瞻性眼光的。
“這個(gè)項(xiàng)目本身很多細(xì)節(jié)方面我不會(huì)參與特別多的，我更多的是把握方向，然后對(duì)于輕重緩急的目標(biāo)來(lái)做出一個(gè)排序。”正如王湛生的介紹，CFO 的價(jià)值正在于制訂戰(zhàn)略、把握方向和節(jié)奏、了解自己該做什么，該做多少，之后就是凝聚一個(gè)高效團(tuán)隊(duì)徹底執(zhí)行既定戰(zhàn)略。
百度得益于“薩班斯”，既源自于全體員工的“合力”，也源自于高層運(yùn)籌帷幄的遠(yuǎn)見(jiàn)與策略，兩者缺一不可。
