一、特殊普通合伙會計師事務所存在的經(jīng)濟學依據(jù)

　　《關(guān)于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》的發(fā)布，標志著我國大、中型會計師事務所將逐步轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙會計師事務所。我國之所以力主推行特殊普通合伙會計師事務所，除了該種形式有利于會計師事務所做大做強外，還有其深層次的理論依據(jù)。主要表現(xiàn)為：

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　　制度經(jīng)濟學突出的特點是將研究經(jīng)濟問題的視角轉(zhuǎn)移到市場之外，注重非市場因素對經(jīng)濟發(fā)展的影響。它研究制度與經(jīng)濟行為和經(jīng)濟發(fā)展的相互影響，尤其注重研究人與人之間的關(guān)系，認為正是由于這種關(guān)系的改變推動了經(jīng)濟的發(fā)展?；谏鲜鎏攸c，使得制度經(jīng)濟學成為會計師事務所組織模式變遷的理論基礎(chǔ)。

　　國內(nèi)外會計師事務所組織形式的發(fā)展印證了制度經(jīng)濟學家的思想。在早期，會計師事務所采取個人獨資或者合伙制，承擔無限責任，這是自然選擇的結(jié)果。主要原因：一是合伙制事務所要向外界傳遞對其執(zhí)業(yè)質(zhì)量負責、承擔無限責任的的信號；二是合伙制事務所下合伙人承擔無限責任，使得合伙人不僅關(guān)心自身執(zhí)業(yè)的質(zhì)量，也關(guān)注其他合伙人審計工作的質(zhì)量，即合伙制事務所更有利于發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的作用。20世紀60年代中期以來，隨著經(jīng)濟環(huán)境的改變，合伙制事務所承擔的民事賠償損失加重，“訴訟爆炸”威脅事務所和注冊會計師行業(yè)的生存，迫使美國注冊會計師協(xié)會放棄公司化禁令，在當時的審計環(huán)境下，事務所采用公司制是最優(yōu)的制度安排。采用公司制會計師事務所后，由于注冊會計師對事務所因?qū)徲嬍е碌膿p失只承擔有限責任，使得審計質(zhì)量有所下降，導致事務所的損失更大，為了行業(yè)和自身的發(fā)展及損失的最小化，許多事務所都陸續(xù)采用有限責任合伙制，這樣可以兼顧事務所與客戶的雙方利益。

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　　科斯認為，企業(yè)是人們?yōu)榱斯?jié)約交易費用而簽訂的一系列契約的集合體。交易成本存在于企業(yè)外部，包括信息的搜尋、發(fā)布、討價還價、談判、簽約、監(jiān)督、合約執(zhí)行和違約帶來的一切成本。在普通合伙、有限責任、特殊普通合伙等三種不同組織形式的事務所中，特殊普通合伙會計師事務所的交易成本居中，即高于有限責任制的事務所，但是低于普通合伙的會計師事務所。這是因為：首先，從信息成本的角度來分析，事務所的規(guī)模越大，其提供審計服務的單位產(chǎn)品的交易成本就會降低。特殊普通合伙事務所的規(guī)模比普通合伙事務所規(guī)模大，可以發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢，降低單位信息成本，從而降低事務所的交易成本。其次，可以從談判和簽約的角度來分析，一般而言，存在交易雙方時，買方處于信息劣勢，由于普通合伙事務所中各個合伙人之間是連帶責任，則選擇合伙人時就需要特別謹慎，需要搜集更多的信息，簽約時需要考慮事后違約的許多情況，簽約成本較高，繼而交易成本高。特殊普通合伙事務所做大做強的最快途徑是兼并小型事務所，在兼并的過程中，由于簽約時合伙人是承擔有限責任，并購公司對選擇新合伙人的標準就會相對寬松些，繼而降低交易成本。由于特殊普通合伙事務所的交易成本相對較低，所以特殊普通合伙事務所的效率相對于普通合伙的效率高。

　　（三）利益相關(guān)者理論依據(jù)

　　利益相關(guān)者理論是指企業(yè)的經(jīng)營管理者為綜合平衡各個利益相關(guān)者的利益要求而進行的管理活動。與傳統(tǒng)的股東至上主義相比較，該理論認為任何一個公司的發(fā)展都離不開各利益相關(guān)者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。

　　會計師事務所的利益相關(guān)者有股東、客戶、債權(quán)人、政府等。首先，特殊普通合伙會計師事務所權(quán)衡了股東與政府之間的利益，特殊普通合伙事務所的股東只用繳納個人所得稅，從而降低了事務所的成本；而有限責任會計師事務所的股東除了交納企業(yè)所得稅外，還需交納個人所得稅。其次，特殊普通合伙事務所權(quán)衡了債權(quán)人與股東之間的利益，由于存在無限責任的合伙人以及事務所的注冊資本使得債權(quán)人的風險降低；而有限責任會計師事務所的股東只以其對事務所的資產(chǎn)承擔有限責任，所以債權(quán)人的風險相對較高。最后，會計師事務所組織形式的變遷離不開社會大眾的參與。公司制度的模式，使得事務所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量有所降低，客戶的滿意度降低，在會計師事務所與社會大眾的博弈過程中，會計師事務所的組織形式逐漸演變成為特殊普通合伙制度。

　　二、特殊普通合伙會計師事務所的利弊分析

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　　1.特殊普通合伙制組織形式具有合伙制事務所的優(yōu)點。（1）特殊普通合伙事務所中責任合伙人需要對審計失敗承擔無限責任，有利于樹立良好的外部形象。（2）相對于有限責任會計師事務所，特殊普通合伙制事務所更加體現(xiàn)了事務所的“人合”性質(zhì)，有利于打造團結(jié)、合作的企業(yè)文化，良好的企業(yè)文化是種軟約束，更是一種精神鼓舞，有利于事務所的長期發(fā)展。（3）特殊普通合伙事務所有利于樹立良好的企業(yè)形象。會計師事務所的聲譽是事務所的生命線，事務所一旦喪失了信譽，恢復成本很高，事務所都在努力維護其形象。

　　2.特殊普通合伙制組織形式吸收了有限責任事務所的優(yōu)點。（1）事務所的損失較小。有限責任制事務所保護無過錯的合伙人，可以防止因為個人的失誤導致事務所遭受滅頂之災。特殊普通合伙制，只有存在執(zhí)業(yè)失誤的人才承擔無限責任，事務所損失相對小些。（2）稅收層面的好處。有限責任會計師事務所屬于公司形式，因此合伙人要承擔兩種稅，即企業(yè)所得稅和個人所得稅。這樣合伙人的稅收負擔就相對重些。特殊普通合伙制事務所屬于合伙企業(yè)，合伙人只需要交個人所得稅。合伙人的經(jīng)濟負擔相對小些。這樣就給予會計師事務所更大的分配剩余收益的權(quán)利。

　　3.特殊普通合伙制組織形式有利于審計行業(yè)的發(fā)展。特殊普通合伙制度中存在承擔無限責任與有限責任兩種合伙人，這種二元責任并存的制度約束著事務所的每個合伙人，每個合伙人都會保持執(zhí)業(yè)謹慎，盡職盡責，遵守執(zhí)業(yè)守則，進行自我風險控制。合伙人自己實現(xiàn)監(jiān)督，有利于保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量。同時，合伙人可以根據(jù)自己的意愿選擇事務所的組織形式。有的合伙人屬于風險偏好者，傾向于選擇合伙制的事務所。有的合伙人屬于風險厭惡者，偏好選擇有限責任制事務所。特殊普通合伙制的事務所的風險居中。因此，當這三種會計師事務所組織形式并存時，合伙人就具備更大的選擇空間，有利于審計行業(yè)的發(fā)展。

　　4.特殊普通合伙制組織形式有助于快速擴大事務所的規(guī)模。Randolph A.Shockley（1981）的實證研究證明，在報表使用者看來，事務所規(guī)模越大，其喪失獨立性的可能性就越小，進而可以提高事務所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。因此，監(jiān)管機構(gòu)極力推薦事務所擴大規(guī)模，事務所為了增強自身的競爭力也在擴大規(guī)模。由于特殊普通合伙事務所中合伙人一般情況下承擔的是有限責任，只有在其審計失敗時需要承擔無限責任。因此，選擇準備入伙的合伙人的標準就放寬了，容易快速擴大事務所規(guī)模。

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　　1.加大了交易相對人的風險。審計客戶破產(chǎn)后，由于一部分合伙人承擔有限責任，債權(quán)人索取賠償?shù)哪芰Υ蟠蛘劭郏瑐鶛?quán)人的風險增加。因此，債權(quán)人逆向選擇行為的結(jié)果是選擇那些信譽好、規(guī)模大、有足夠資金的事務所等，這就需要債權(quán)人不斷搜集信息，無形中加大了債權(quán)人的成本，債權(quán)人會推遲投資甚至不投資，整體上不利于資源配置，降低了經(jīng)濟效率。

　　2.存在公司治理缺陷。有限責任事務所是公司制的形式，可以借鑒公司制企業(yè)建立相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，公司存在監(jiān)管部門，若出現(xiàn)問題可以盡快解決，盡量做到事前監(jiān)督與事中監(jiān)督。而在特殊普通合伙的事務所中，合伙人既是治理層，也是管理層，同時也是執(zhí)業(yè)人員，多種角色合一，合伙人不容易發(fā)現(xiàn)自身的執(zhí)業(yè)失誤，不容易建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。

　　3.增加了司法成本。注冊會計師的工作存在大量的職業(yè)判斷，加之審計的固有局限性以及公司的經(jīng)營風險，使得審計工作的風險很大，投資者起訴會計師事務所的案件時有發(fā)生。由于事務所的二元責任，承擔無限責任的合伙人的不確定性，需要執(zhí)法人員判斷錯誤的性質(zhì)是屬于重大過失還是欺詐等，確定賠償順序，不同的職業(yè)判斷就會產(chǎn)生不同的法律責任，無形中加大了司法成本。同時，伴隨著這種職業(yè)判斷，會產(chǎn)生一系列的問題，例如如何更準確地劃分事務所財產(chǎn)與個人財產(chǎn)，如何準確地界定審計人員的重大過失等。

　　4.利益沖突復雜化。會計師事務所屬于“人合”性質(zhì)的組織，人與人之間的關(guān)系更加復雜。不僅存在著事務所與客戶之間的矛盾，事務所股東與債權(quán)人之間的沖突，合伙人之間的矛盾也很突出。為了降低合伙人自身的風險，有的合伙人希望會計師事務所留下更多的利潤，保持事務所足夠的資金，有的合伙人希望分配更多的利潤。由于各種性質(zhì)的合伙人承擔的責任不同，分配財產(chǎn)權(quán)利容易引起爭議。假如執(zhí)業(yè)出現(xiàn)過失，哪些合伙人承擔第一賠償責任，如何進行賠償，這些矛盾的存在不利于合伙人之間的合作。

　　5.變更事務所的組織形式將產(chǎn)生一系列問題。會計師事務所的變更會涉及到稅務部門、工商登記部門，這些環(huán)節(jié)都會有許多問題。例如變更事務所組織形式過程中，會計師事務所以前的債務將如何繼承，財產(chǎn)如何分配，工商登記有什么限制條件，設(shè)立程序，設(shè)立后如何進行業(yè)績考核，如何進行監(jiān)督，入伙與退伙的條件，如何補償利益損失者，如何順利實現(xiàn)事務所的平穩(wěn)過渡等都是需要解決的一些問題。

　　三、對完善特殊普通合伙會計師事務所的一些建議

　　（一）增強債權(quán)人的安全感特殊普通合伙會計師事務所的債權(quán)人的風險介于普通合伙制事務所和有限責任制事務所債權(quán)人的風險之間。因此，債權(quán)人會更加謹慎的投資，花費很大的成本去尋找優(yōu)質(zhì)的事務所，以便降低自身的風險?；谏鲜鼍壒?，事務所必須樹立信譽至上的良好形象，同時，事務所可以定期提取一定數(shù)量的資金，類似于公司的償債基金，或者參加職業(yè)保險，有利于事務所穩(wěn)健性經(jīng)營和增強事務所的整體償債能力。

　?。ǘ┩晟乒局卫斫Y(jié)構(gòu)特殊普通合伙事務所中的原始合伙人投資比例較大，而新合伙人投資份額相對較小，這樣不利于新合伙人發(fā)表意見。為了建立相互制約的治理結(jié)構(gòu)，可以根據(jù)合伙人的業(yè)績或聲望，增加新合伙人在事務所的表決權(quán)份額；也可以借鑒現(xiàn)代公司的治理理念，只是采用的形式不同而已。比如，公司治理中設(shè)立審計委員會等機構(gòu)。

　?。ㄈ┻m度保留盈余至于合伙人之間的沖突，事務所可以根據(jù)自己的發(fā)展階段決定保留利潤的水平。若事務所處于發(fā)展的初期，風險較大，則事務所應該保留更多的利潤，降低事務所破產(chǎn)的風險。如果會計師事務所處于成熟階段，事務所的信譽強，盈利狀況良好，則公司相對的可以分給合伙人更多的利潤，保留較少的盈余。再者，由于合伙人之間的利益沖突復雜，需要法律的逐漸完善，從法律層面上確定賠償順序，對審計實踐中的問題進行細化，降低合伙人之間的判斷與爭議。

　　（四）借鑒律師事務所的改革經(jīng)驗會計師事務所與律師事務所都屬于中介組織，人力資源都是最重要的資源。會計師事務所可以借鑒律師事務所的改制經(jīng)驗，分析律師事務所如何解決組織模式的變遷、處理變革中的財產(chǎn)分割、進行工商登記、界定各個股東的權(quán)利與責任等問題。至于承接債務賠償責任，可以嘗試下述做法：若事務所以前是合伙制事務所，變革后的事務所股東對此項債務依然承擔無限責任，新增加的合伙人承擔有限責任。