（一） 基本概念

　　“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”是個很難準(zhǔn)確翻譯的詞。其英文原文是Corporate governance，國內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)治理機制等幾種譯法。本書雖然采用的是“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”這么一種譯法，但這里的“結(jié)構(gòu)”應(yīng)當(dāng)理解為兼具“機構(gòu)”（Institutions），“體系”（systems）和“控制機制”（Control Mechanism）的多重含義。

簡單地說，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)研究的是各國經(jīng)濟中的企業(yè)制度安排問題。這種制度安排，狹義上指的是在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系（希列法和維希尼1996；Schleifer and Vishny 1996），廣義地則可理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構(gòu)、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者（shareholders）之間的關(guān)系，而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱stakeholders）之間的關(guān)系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險和利益如何在各利益集團之間分配等一系列問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績效最重 要的決定因素之一。

　　從提高企業(yè)績效的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所要研究的問題，大概可以分為兩大類。第一類是經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機制（The Incentive Issue）及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益的兼容問題；這里既包括經(jīng)理層的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責(zé)任問題；這是經(jīng)濟學(xué)家研究的焦點。 第二類是經(jīng)理層的管理能力問題（The Competency Issue），亦即由于 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（總裁、董事會） 的管理能力、思想方式與環(huán)境要 求錯位而引起的決策失誤問題；管理學(xué)家往往對此更為關(guān)注。

　　從利益機制的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革所要回答的是什么樣的企業(yè)制度最有利于“確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護和獲得合理投資回報”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權(quán)益不被企業(yè)的“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和占有控股權(quán)的大股東）侵吞的問題。亞當(dāng)、斯密在“國富論”中就指出，受雇管理企業(yè)的經(jīng)理在工作時一般不會象業(yè)主那么盡心盡力。1932年，愛德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得納。彌恩斯（Gardiner Means）對企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)的分離后產(chǎn)生的“委托人”（股東）和“代理人”（經(jīng)理層）之間的利益背離作了經(jīng)濟學(xué)的分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎(chǔ)。由于委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導(dǎo)致的監(jiān)控不完全，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理所作的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤最大化，而職業(yè)經(jīng)理往往追求企業(yè)規(guī)模的最大化，這不但是因為經(jīng)理人員的報酬在實踐上與企業(yè)規(guī)模呈正相關(guān)關(guān)系，而且是因為規(guī)模和成長本身所帶來的權(quán)力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監(jiān)守自盜現(xiàn)象，在企業(yè)管理上表現(xiàn)為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經(jīng)理人員用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以低價將企業(yè)資產(chǎn)出售給自己所持有、控制的其它公司（或以高價收購），給自己支付過高的薪金和反兼并“金降落傘”，擴張各種不正當(dāng)?shù)脑诼毾M，等等。

　　由于這種“代理人行為”可能的存在，一個國家的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對于作為“委托人”的外部投資者利益保護的有效與否，不僅影響到投資者與經(jīng)理層、內(nèi)部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國的經(jīng)濟發(fā)展。如果外部人（即“廣大股民”）的投資權(quán)益得不到足夠的保護，他們就不會投資，或不會充分投資，社會的新生企業(yè)就難以得到足夠的起動資本。在這種情況下，只有企業(yè)內(nèi)部的投資項目才可能籌集到所需的資金。但是，企業(yè)內(nèi)部的最佳項目往往不是社會最優(yōu)項目，其結(jié)果，不是社會總投資低于最佳水平就是社會投資項目的選擇次優(yōu)。屬于這方面的問題有資金市場結(jié)構(gòu)問題（如企業(yè)資金來源以股市為主還是銀行為主；企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題），上市企業(yè)的管理和資訊披露問題，企業(yè)控制權(quán)市場（兼并與反兼并）的管理問題，經(jīng)理層的報酬方式和標(biāo)準(zhǔn)問題，經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性問題，等等。

　　從管理能力的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要研究的是應(yīng)當(dāng)如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系以確保企業(yè)的關(guān)鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學(xué)的研究認(rèn)為，人的理性認(rèn)識能力是有限的，對經(jīng)濟利益的認(rèn)識和決策方案的分析不可避免受到個人經(jīng)驗背景和認(rèn)知模型的過濾和折射。而且，主導(dǎo)人們行為的不但有對未來經(jīng)濟利益的預(yù)期，還有人們的習(xí)慣，情感、知識結(jié)構(gòu)、興趣愛好和種種下意識的心理活動。分析經(jīng)濟利益對改革企業(yè)治理結(jié)構(gòu)非常重要，但不完全。很多時候，人的決策所依據(jù)的并不是對邊際成本和邊際效益的計算，而是出于對過去習(xí)慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現(xiàn)實的自欺欺人的心理趨勢，出于對虧損項目“再追加一點投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的“承諾升級”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。從管理活動的實踐來看，大多數(shù)企業(yè)的失敗是一個漫長的衰亡過程。除了金融企業(yè)以外，可以說大多數(shù)企業(yè)的垮臺都是拖跨的。在漫長的下坡路上，發(fā)生變化的往往并不是經(jīng)理人員的激勵機制，而是主管總裁的認(rèn)知模型。這種由于認(rèn)識問題，由于認(rèn)知模型剛性化所造成的決策錯誤，并不是利益機制機制的調(diào)整所能解決的。經(jīng)理人員的“代理人行為”僅僅存在于管理權(quán)和所有權(quán)分離的上市企業(yè)之中，而“認(rèn)知模型錯位”問題則存在于所有的企業(yè)之中，包括產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)合一的私人企業(yè)。屬于這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因；企業(yè)決策體制的設(shè)置（董事會的獨立性和工作程序；對一把手的制度約束，等等），核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領(lǐng)導(dǎo)班子的構(gòu)成，總裁的管理生命周期，總裁和董事的評估和撤換程序），等等。

　?。ǘ└艣r與趨勢

　　世界各國在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面的制度安排相差很大。大體說來，英國美國的股市比較發(fā)達，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的地位舉足輕重，而在日本和德國，企業(yè)資本則主要來自于受控于銀行和財團。下表列出了主要發(fā)達國家企業(yè)資產(chǎn)擁有者的分類情況。

　　表一： 企業(yè)資產(chǎn)持有者的分類，1996（占總資產(chǎn)的百分比）

　　國家美國英國德國 法國 瑞士 日本

　　個人49% 21% 15% 23% 19% 20%

　　銀行6%1%10% 7%1%15%

　　退休保險基金28% 50% 12% 9%14% 12%

　　投資基金12% 8%8%11% 15% －

　　其它金融機構(gòu)1%9%－3%－15%

　　非金融企業(yè)－1%42% 19% 11% 27%

　　政府－1%4%2%8%1%

　　外國股東5%9%9%25% 32% 11%

　　總計100%100%100%100% 100%100%

　　資料來源：經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD，1998：16）

　　注：英國數(shù)字為1994年底；日本的退休基金、投資基金統(tǒng)計包括在“其它金融機構(gòu)”之中。

　　從上表可以看出，美國企業(yè)的資產(chǎn)主要來自于個人（49%）和機構(gòu)投資者（退休、保險基金和投資基金，40%）；德國和日本主要來自于銀行和其它非金融企業(yè)（分別為52%和42%）。

　　與這種資金市場結(jié)構(gòu)不同相對應(yīng)的是不同利益集團在企業(yè)目標(biāo)結(jié)構(gòu)中所占地位的不同。根據(jù)美國“長期計劃雜志”（Masaru Yoshimori， 1995 ）1995年發(fā)表的一份調(diào)查，在英國 和美國，70％以上 的企業(yè)經(jīng)理認(rèn)為股東的利益是第一位的；而在法國，德國和日報，絕大多數(shù)的企業(yè)經(jīng)理認(rèn)為企業(yè)的存在是為所有的利益集團服務(wù)的（見表二）。表中的黑杠表示贊成“企業(yè)的存在是為所有的利益集團服務(wù)的”這一企業(yè)目標(biāo)表述的經(jīng)理人員的百分比；白杠表示贊成“股東利益第一重要”這一目標(biāo) 表述的經(jīng)理人員的百分比。不難看出，股東在英美市場占有至高無上的地位，企業(yè)經(jīng)理的責(zé)任就是盡可能地使股東利潤最大化，而日本、法國、德國則同時強調(diào)為所有相關(guān)利益集團的利益服務(wù)。

　　表二：五個主要市場經(jīng)濟國家企業(yè)目標(biāo)的比較

　　在八十年代，學(xué)術(shù)界對日、德體制比較推崇，認(rèn)為這種銀行和企業(yè)集團控股方式有利于鼓勵企業(yè)著眼于長期發(fā)展；而英美以股市為主的資本市場則容易導(dǎo)致經(jīng)理人員的短期行為，為了眼前的投資回報損害企業(yè)的長遠(yuǎn)利益。九十年代以來，隨著美國經(jīng)濟對日、德經(jīng)濟相對優(yōu)勢地位的上升，認(rèn)為美國體制更優(yōu)越的觀點漸漸占了上風(fēng)，主要觀點是美國體制更強調(diào)保護投資者，股市發(fā)育比較完全，融資方便，最有利于企業(yè)的新陳代謝，從而推動經(jīng)濟發(fā)展。表三是美國國家經(jīng)濟研究局一份研究對世界49個國家資金市場容量、人均企業(yè)數(shù)、人均新生上市企業(yè)數(shù)的統(tǒng)計。

　　表三、資金市場與企業(yè)發(fā)展的國際比較

　?。牐?外部資金市場與 企業(yè)數(shù)目新生上市企業(yè)數(shù)

　?。牐牐牐牐牐牐牐牐牐牐?國民總產(chǎn)值之比/每百萬人口/每百萬人口

　?。牐犛⒚婪ㄏ担牐牐牐牐牐牐?0% 35.452.23

　?。牐牱▏ㄏ担牐牐牐牐牐牐?9% 11.890.28

　?。牐牭聡ㄏ担牐牐牐牐牐牐?6% 16.790.12

　　斯堪的納維亞法系30% 27.262.14

　?。牐牽傮w（49個國家）40% 21.591.02

　　資料來源：勒。波塔、拉伯茲。德。賽萊恩斯和希列法 1999；

　?。牐牐?La Porta， Lopez-de-Silanes and shleifer，1999）

　　從表三可以看出，在以美國為代表的、實行英美法制的國家，股市最發(fā)達（GNP的60%），人均企業(yè)數(shù)和人均新上市企業(yè)數(shù)（Initial Public Offering）均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出其它國家。

　　縱向地來看，美國的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)從80年代末，90年代初以來發(fā)生了重大的變化。用美國沃頓商學(xué)院教授麥克。尤西姆（Michael Useem）的話來說， 美國的制度正在從由經(jīng)理人事實上執(zhí)掌全權(quán)、不受監(jiān)督制約的“管理人資本主義”向由投資人控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資人資本主義”轉(zhuǎn)化。這一轉(zhuǎn)化的一個明顯特征就是資金市場結(jié)構(gòu)的改變。過去幾十年來，美國資本市場的結(jié)構(gòu)發(fā)生根本性的變化，各種機構(gòu)投資者所占的比重越來越大。如表四所示，機構(gòu)投資者在美國企業(yè)資產(chǎn)中所占比重已經(jīng)從1950年的6.1%上升到1996年的48.8%.

　　表四：美國機構(gòu)投資者占企業(yè)總資產(chǎn)的比例

　?。牐犇?份企業(yè)資產(chǎn)總市值（10億美元）機構(gòu)投資者資產(chǎn)的總市值（10億美元）%

　?。牐?960421.252.912.6

　?。牐?970859.4 106.419.4

　　19801，534.7519.933.9

　?。牐?9883，098.91，368.7 44.2

　?。牐?9893，809.71，710.7 44.9

　?。牐?9903，530.21，665.9 47.2

　?。牐?9914，863.82，065.5 42.5

　　19925，462.92，423.2 44.4

　　19936，278.52，809.4 48.3

　?。牐?9948，293.43，027.9 48.1

　?。牐?9958，345.43，889.5 46.6

　　199610.0616，009.1 48.8

　　資料來源：美國企業(yè)論壇（Conference Board，1998）

　　由于控股比重的上升，機構(gòu)投資者對于任何一個經(jīng)營不善的企業(yè)不可能簡單地采用拋售該公司股票，“用腳投票”的方式來解決。因此，美國的機構(gòu)投資者已經(jīng)一改歷史上對企業(yè)管理的被動、旁觀態(tài)度，開始向積極參與企業(yè)戰(zhàn)略管理的方向演化。九十年代初，美國五家大公司的董事會（國際商用機器公司IBM，通用汽車GM，康拍Compaq，美國電話電報AT&T，美國捷達（American Express）先后解雇了首席行政執(zhí)行官，迫使這些大公司從根本上改變經(jīng)營策略，就是這種“投資人資本主義”改革的代表性事件。

　?。ㄈ?“公司治理結(jié)構(gòu) ”內(nèi)容摘要

　　本書內(nèi)容共分三大部分，二十一章。第一部分六章討論關(guān)理論問題， 第二部分九章 討論 中國實踐，第三部分七章介紹美國經(jīng)驗。

　　第一、二、三章討論的是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基本理論問題。在第一章中劉芍佳教授和李驥同學(xué)討論了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的前提條件。作者分析了對英國國有企業(yè)私有化改革的歷史經(jīng)驗，論證了“超產(chǎn)權(quán)論”在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的指導(dǎo)意義。文章認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)改革、利潤激勵只有在競爭的條件下才能奏效，而利潤激勵只是決定企業(yè)績效的眾多因素之一；只要引入充分競爭，企業(yè)治理機構(gòu)改革和產(chǎn)權(quán)歸屬是可以分離的。其政策含義是，對國有企業(yè)改革來說，引進充分競爭比改變所有制更重要。

　　張維迎教授的第二章則更重視所有制問題。張維迎教授在第二章里深入淺出地論述了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的最基本的理論基礎(chǔ)，“委托－代理”關(guān)系，把治理結(jié)構(gòu)問題歸結(jié)為企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)的安排問題。文章認(rèn)為，最佳的治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)的控制權(quán)與剩余索取權(quán)對應(yīng)的企業(yè)。在企業(yè)內(nèi)部的“生產(chǎn)者”和“經(jīng)營者”之間，應(yīng)該讓工作最重要、又最難監(jiān)督的成員擁有所有權(quán)。

　　第三章里梁能教授講了兩個總裁堅持錯誤決策的故事及其不同結(jié)局，對比了福特汽車和康柏電腦公司治理結(jié)構(gòu)的得失。文章指出，亨利。福特和若德。凱寧（康柏總裁〕都是自己企業(yè)的大股東，搞好自己的企業(yè)是他們的根本利益之所在，他們之所以堅持錯誤決策拒絕改革并不是因為利益機制問題，不是因為他們沒有企業(yè)的剩余索取權(quán)。他們的問題在于認(rèn)知模型與環(huán)境要求錯位。文章由此引出了總裁管理能力趨勢性變化的內(nèi)在規(guī)律問題，介紹了管理理論中關(guān)于總裁生命周期的五階段模型，強調(diào)了健全董事會制度的重要性。

　　第四章李惠眉教授討論的是董事會建設(shè)的一個重要外部條件：一個有效的董事人力資源市場。因為只有當(dāng)市場能夠有效地區(qū)別“優(yōu)質(zhì)董事”和“劣質(zhì)董事”時，并給予相應(yīng)獎懲時，董事真正行使董事職責(zé)，董事會才可能對企業(yè)經(jīng)理層真正起到監(jiān)督制約和咨詢參謀作用。李惠眉教授對1989年到1993年間的129起兼并案例的董事會解散后各種不同背景的離職董事獲得其它企業(yè)董事職位的頻率數(shù)據(jù)作了統(tǒng)計分析。文章發(fā)現(xiàn)，美國的董事市場是有長期記憶力的；高素質(zhì)董事的杰出表現(xiàn)會為他們帶來新的董事職位，而劣質(zhì)董事離職后則不會被其它企業(yè)聘用。

　　第五章項兵教授討論了經(jīng)理人員的“代理人”行為的一個特例，管理腐敗（高級管理人員的收取回扣）問題和不同企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對其制約的有效性。項兵教授指出，依靠管理人員利潤激勵機制來遏制管理腐敗的作用是有限的，在企業(yè)兩權(quán)分離的狀況下，經(jīng)理人員個人的回扣收入通常超過他們的在企業(yè)的利潤分成因為企業(yè)受損而減少的部分；因此，單靠理順投資人、經(jīng)理人之間的利益機制不可能完全抑制管理腐敗的發(fā)生。項兵教授比較了英美、日德和東南亞三種企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基本模式，認(rèn)為發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)型經(jīng)濟國家應(yīng)當(dāng)著重借鑒東南亞家族企業(yè)在這方面的成功經(jīng)驗。

　　第一部分的前五章雖然觀點各不相同，但是考察的重點都是企業(yè)的管理人員。第六章理查德、富蘭克教授討論的則是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的員工地位也就是產(chǎn)業(yè)民主問題。文章區(qū)分了產(chǎn)業(yè)民主與現(xiàn)代人事資源管理的不同概念；前者是一種正式的制度安排，在企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)中賦于員工平等的決策權(quán)力，而后者是非正式的行為模式，是一種由經(jīng)理人控制的磋商機制。文章從“民主是一種更有效的社會組織方式，是一種能夠發(fā)掘人的潛力的最好手段”的角度出發(fā)，考察了產(chǎn)業(yè)民主與經(jīng)濟發(fā)展之間的關(guān)系。通過對十幾個歐洲國家產(chǎn)業(yè)民主狀況與國民經(jīng)濟成長率相關(guān)關(guān)系的統(tǒng)計分析，富蘭克教授發(fā)現(xiàn)員工參與決策對于國家整體經(jīng)濟狀況的提高有重要的積極作用，但是美國的情況是個例外。

　　本書第二部分九章討論的是中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革所面臨的實踐問題。第七、八、九三章討論了中國企業(yè)改制面臨的現(xiàn)實條件和大思路。高尚全教授（第七章）根據(jù)大中型國有企業(yè)負(fù)債嚴(yán)重，國有經(jīng)濟自身支付能力不足和非公經(jīng)濟實力上升的事實，強調(diào)了資本市場發(fā)展對推動大中型國企改革的重要性。樊綱教授（第九章）則認(rèn)為，盡管國企改革的成功最終取決于大中型國企改革的成功，但中國的實際決定了我們目前事實上仍然處于中小企業(yè)改革階段。由于大多數(shù)中小國企目前還不具備“上市資格”，不可能通過進入國家級資本市場融資、重組，因此樊綱教授特別強調(diào)地方性資本市場發(fā)展對中國下一步企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的重要性。

　　第八章的三則短論來自于周其仁教授對中國企業(yè)改制實踐所作的第一手考察。從大量具體個案的理論分析中找出問題癥結(jié)，從企業(yè)家在實踐中摸索出來的成功經(jīng)驗中尋找可操作的下一步改革對策，是這三則短論的共同特點。在三則短論中，周其仁教授特別強調(diào)了企業(yè)家的創(chuàng)新能力和創(chuàng)新活動在體制改革實踐中的關(guān)鍵作用，對企業(yè)家在實踐中創(chuàng)造出來的以面向未來的“買股權(quán)”的方式取代面向歷史的“分資產(chǎn)”的改制方法給予了極高的評價。周其仁教授指出，只有企業(yè)家和企業(yè)家的創(chuàng)新活動才能從根本上啟動市場發(fā)展經(jīng)濟；如果經(jīng)濟學(xué)家的眼睛只盯著政府，忽視向企業(yè)家和實踐學(xué)習(xí)，必定會帶來經(jīng)濟學(xué)的貧困。

　　本書的第十、十一、十五三章從不同角度考察了中國資本市場的發(fā)展問題。許小年、王燕博士（第十章）對中國上市企業(yè)的股份構(gòu)成與企業(yè)績效之間的關(guān)系作了實證研究，他們的研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)的集中程度與公司業(yè)績之間存在著正相關(guān)關(guān)系，但是國家股則與企業(yè)業(yè)績則呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。王奔博士和王立彥教授探討了中國雙軌制資本市場信息披露的特殊情況。他們的實證研究發(fā)現(xiàn)某些上市企業(yè)的信息披露在國內(nèi)市場（A股）和香港市場（H股）表現(xiàn)出重大差異，但市場對這種差異目前卻沒有表現(xiàn)出任何明顯反應(yīng)。馮鴻璣 、梁偉堅 教授回顧了中國資本市場發(fā)展的歷史進程，為讀者提供了關(guān)于中國國內(nèi)股市、海外市場利用和公司債券市場全面數(shù)據(jù)，勾畫了中國資本市場的基本輪廓。

　　第十二、十三、十四三章分別討論了國有企業(yè)改革的有關(guān)政策問題。高善文、姚洋教授（第十二章〕分析了企業(yè)以破產(chǎn)或兼并方式重組時，中央政府、地方政府和企業(yè)三方的在不同信息條件下的利益關(guān)系和政策選擇，對現(xiàn)行的破產(chǎn)與兼并政策的成本不對稱問題提出了批評。文章建議以招標(biāo)競爭的方式進行企業(yè)兼并。于立教授和馬駿博士（第十三章）對國有企業(yè)的性質(zhì)作了全面分析，指出并不是所有的國有企業(yè)都應(yīng)該“政企分開”；并不是所有的“公共用品”都必須由國有企業(yè)來提供；中國的目前的“公司法”并不適用于所有的國有企業(yè)，許多國有企業(yè)也不宜采用股份制。第十四章徐滇慶教授對國有企業(yè)改革中通常把國有企業(yè)經(jīng)理人員視作經(jīng)濟學(xué)理論中的“代理人”的看法提出了異議，文章認(rèn)為國有企業(yè)經(jīng)理更多地是官員而不是經(jīng)理；大多數(shù)官員不具備轉(zhuǎn)化為企業(yè)家的條件，國企經(jīng)理也不宜由黨委組織部門來選拔。

　　本文第三篇共七章介紹的是美國近十年來在公司治理結(jié)構(gòu)改革方面的經(jīng)驗和有關(guān)參考數(shù)據(jù)，由美國各有關(guān)權(quán)威機構(gòu)提供。第十六、十七兩章均由美國教師保險及年金協(xié)會（TIAA-CREF）提供。TIAA-CREF是美國公司治理結(jié)構(gòu)改革運動中最為積極、影響最大的機構(gòu)投資者之一。第十六章是該年金協(xié)會首席執(zhí)行官對公司治理結(jié)構(gòu)改革問題的歷史回顧和TIAA-CREF的基本立場；該文總結(jié)比較了機構(gòu)投資者與上市企業(yè)之間的以“投反對票”要挾的“威脅模式”，以參與決策、長期投資，作“耐心資本”的“關(guān)系投資”模式，和以定期磋商審核管理決策的“復(fù)雜監(jiān)督”模式，提出了不介入管理決策，關(guān)注治理結(jié)構(gòu)的“過程模式”。第十七章則是TIAA-CREF總結(jié)的理順公司治理結(jié)構(gòu)的若干基本原則。

　　第十八、十九兩章的材料由美國全美企業(yè)董事聯(lián)合會（NACD）提供。這兩章討論的是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中最重要、也最困難的兩個問題。一是董事會建設(shè)和董事本身的專業(yè)素質(zhì)問題。二是如何建立一套評價總裁和董事會的制度和標(biāo)準(zhǔn)問題。

　　第二十、二十一、二十二章的材料來自于美國投資者責(zé)任研究中心（IRRC），提供了美國最有代表性的1500家企業(yè)（500家大型，400家中型，600家小型）治理結(jié)構(gòu)的基本數(shù)據(jù)，其中包括董事會的構(gòu)成情況，董事和總裁的報酬方式，收入構(gòu)成，以及對這些數(shù)據(jù)的分行業(yè)、分企業(yè)規(guī)模的歸類分析。這些關(guān)于美國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的實際數(shù)據(jù)及其分析還是第一次被譯成中文，具有相當(dāng)高的參考價值。第二十二章介紹了美國各州關(guān)于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)立法的主要異同，對有關(guān)主要法律問題作了簡明通俗的解釋。需要說明的是，第三部分所介紹的美國模式的經(jīng)驗只是企業(yè)治理機構(gòu)的一種模式；其它模式的經(jīng)驗本書沒有涉及。

　　2000年5月

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