〔摘　要〕近年來，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易粉飾會計報表，在注冊會計師非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告中關(guān)聯(lián)交易事項占有相當(dāng)大的比重。一般來說，上市公司與控股公司之間形成的關(guān)聯(lián)交易顯示出對財務(wù)報表的操縱以及經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的非公允性、結(jié)果的危害性等特征，同時關(guān)聯(lián)交易的形成有深刻的內(nèi)部動機(jī)和外部誘因。因此，注冊會計師在審計過程中應(yīng)采用特別的審計程序進(jìn)行審計。

　　〔關(guān)鍵詞〕關(guān)聯(lián)交易；特征；成因及審計識別；非公有性

　　近年來，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易粉飾會計報表，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生頻率呈逐年上升趨勢。據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，僅2000年，在注冊會計師非標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見中關(guān)聯(lián)交易事項所占比重達(dá)到52 8%.因此，探討顯失公允的關(guān)聯(lián)交易行為的特點、成因以及在上市公司年報審計中如何識別關(guān)聯(lián)方交易具有非常重要的現(xiàn)實意義。

　　一、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的特征

　　通過對近年來注冊會計師審計報告的分析，發(fā)現(xiàn)在非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見中，上市公司關(guān)聯(lián)交易的樣本顯示出如下一些特征：

　　1 形式的多樣性。通過分析，上市公司顯失公允的關(guān)聯(lián)交易形式不盡相同。一般可以歸納成如下一些形式：（1）通過出售資產(chǎn)給關(guān)聯(lián)方的正常商品銷售交易和非正常的商品銷售交易，在非正常的商品銷售交易中還包括轉(zhuǎn)移應(yīng)收債權(quán)，出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資和其他資產(chǎn)、或者同時出售資產(chǎn)、負(fù)債等。如1997年蜀都A審計報告說明段“顯示，該公司與關(guān)聯(lián)方成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司簽定的將蜀都大廈三層樓房的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給對方的合同，一次性獲取轉(zhuǎn)讓費收入1200萬元就屬于此類形式。（2）關(guān)聯(lián)方之間承擔(dān)債務(wù)或費用。如2000年ST華源公司審計報告說明段顯示，該公司關(guān)聯(lián)子公司深圳沙河聯(lián)發(fā)公司替其歸還深圳國際信托投資公司的4558萬元的本息，在其后關(guān)聯(lián)雙方之間的協(xié)議中，沙河聯(lián)發(fā)將ST華源債務(wù)予以豁免，導(dǎo)致ST華源賬面營業(yè)外收入增加4558萬元就屬于關(guān)聯(lián)方承擔(dān)債務(wù)的交易。此外，岳陽恒立1999年審計報告說明段顯示，該公司的兩大股東———華誠投資管理公司和岳陽市國資局替其承擔(dān)的職工內(nèi)退、下崗、企業(yè)辦社會及其他各項費用1040萬元，該公司沖減1999年度的”管理費用“，相應(yīng)等額增加利潤則屬于承擔(dān)費用的關(guān)聯(lián)交易。（3）關(guān)聯(lián)方之間通過資產(chǎn)托管獲取收益。如天目藥業(yè)1997年度凈利潤為2110萬元，凈資產(chǎn)收益率為10 28%，該公司與主要股東杭州天目山制藥廠簽訂的一年期短期投資協(xié)議，實際投資款僅2000萬元，而股份公司在1997年收到此項投資收益達(dá)1159萬元業(yè)已計入當(dāng)年利潤，年回報率達(dá)到57 95%就屬于通過關(guān)聯(lián)方獲取托管收入的情況。（4）關(guān)聯(lián)方之間占用資金的形式，如”ST“輕騎大股東占用上市公司25 8億元資金，三九集團(tuán)占用”三九醫(yī)藥“25億元募股資金，屬于大股東侵吞上市公司資金的關(guān)聯(lián)交易形式?？傊?，盡管關(guān)聯(lián)交易手段表現(xiàn)各異，但企圖粉飾會計報表的目的卻相同。而不管其采用何種方式，只要交易的價格顯失公允、注冊會計師審計時都應(yīng)引起特別的重視。

　　2 利益的相關(guān)性。顯失公允的關(guān)聯(lián)交易在形式上盡管總要表現(xiàn)為一方對資源或利益的索取，而另一方則表現(xiàn)為對利益的奉獻(xiàn)，如輸送利潤、提供擔(dān)?；虻盅旱?，但實際上交易的雙方始終是利益相關(guān)的共同體。在一定時期內(nèi)，集團(tuán)公司為支持股份公司上市將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司或為了上市公司能夠扭虧為盈避免輪為“ST”類公司而替上市公司承擔(dān)債務(wù)與費用，支付托管費用、資金占用費等，實際上，這些“奉獻(xiàn)”舉動的長遠(yuǎn)目標(biāo)則是集團(tuán)公司為了能從上市公司攫取更長遠(yuǎn)的利益或為了避免遭受更大的損失。另外，上市公司也離不開集團(tuán)公司，首先，如果缺少關(guān)聯(lián)方的配合，許多上市公司顯然不具備上市的資格，同時也可能無法從公允的交易中獲取重組收益等。因此，在雙方共同利益的驅(qū)使下，關(guān)聯(lián)交易才會以如此高的頻率發(fā)生。

　　3 報表的操縱性。當(dāng)上市公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)滑坡而無法達(dá)到配股的條件或上市公司為避免輪為“ST”公司時，上市公司與其控股方之間開展的關(guān)聯(lián)交易尤其值得關(guān)注，因為大凡此時達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易從動機(jī)上明顯的表現(xiàn)為對財務(wù)報表的粉飾和操縱。關(guān)聯(lián)交易所制造的業(yè)績在會計處理上一般表現(xiàn)為“投資收益”、“營業(yè)外收益”、“其他業(yè)務(wù)收入”或管理費用、財務(wù)費用的沖減等等，這樣實際上將造成利潤總額的等量增加。一些公司平常年度業(yè)績平平，有時經(jīng)營利潤甚至表現(xiàn)為虧損，但在關(guān)鍵時通過幾筆關(guān)聯(lián)交易才“扭虧為盈”或達(dá)到配股生命線6%的條件。如97年真空電子將所屬的上海電子管廠凈資產(chǎn)6956萬元出讓給上海廣電集團(tuán)，同時通過該集團(tuán)將電子管廠整體GE彩管項目自95年至97年6月期間的經(jīng)濟(jì)損失計12928 71萬元，轉(zhuǎn)給上海廣電集團(tuán)獲取“營業(yè)外收入”。試想，只要有一筆如此巨額的收入，公司會計報表怎不會給投資者一個全新的績優(yōu)形象。一般說來，通過關(guān)聯(lián)交易損益實現(xiàn)對報表業(yè)績的操縱應(yīng)是關(guān)聯(lián)交易的最主要的目的。

　　4 經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的非公允性：關(guān)聯(lián)方的存在使上市公司與控股公司（或潛在的控股股東）進(jìn)行銷售非常容易，如將公司生產(chǎn)的產(chǎn)品賣給控股股東，而實際上控股股東卻未能將其最終銷售出去，通過這樣反復(fù)的交易上市公司制造出“紙上富貴”。另外，交易價格偏離市場價格，在確認(rèn)交易時，交易手續(xù)不完整，沒有或只有少量的現(xiàn)金流量。關(guān)聯(lián)交易通常會使法律形式與經(jīng)濟(jì)實質(zhì)發(fā)生背離，財務(wù)報表只是形式上符合一般公認(rèn)會計原則，并不能保證財務(wù)報表不對使用者產(chǎn)生誤導(dǎo)。如：公司可以通過將宣稱有價值的專利賣給“殼”公司而使每股收益大增，由于這種專利是通過公司內(nèi)部開發(fā)而獲得的，其價值難以判斷，這些交易形式，從外在形式上是正常的，但只要仔細(xì)的加以辨別，就知道經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是顯失公允的。

　　5 結(jié)果的危害性：上市公司通過顯失公允的關(guān)聯(lián)交易制造業(yè)績，這些行為的發(fā)生帶有很大的偶發(fā)性，如果一家上市公司要利用這種顯失公允的關(guān)聯(lián)交易項目來制造業(yè)績，說明其正常生產(chǎn)經(jīng)營肯定出現(xiàn)了困難、制造的業(yè)績也只是短期使上市公司的財務(wù)報表得以改觀，這種業(yè)績實際上并不能用來評價企業(yè)具有長期的獲利能力。因此，這種企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力帶有很大的不確定性。另外，上市公司通過這種虛假繁榮制造的業(yè)績獲取配股資格，在證券市場募集到了配股資金，將造成社會財富的分配不公或資源配置的失位，對資源也是一種浪費，這樣造成的結(jié)果將是廣大投資者的利益遭到損害。

　　二、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易存在的成因

　　上市公司關(guān)聯(lián)交易的普遍存在，有著深刻的歷史和制度背景，分析我國上市公司關(guān)聯(lián)交易存在的原因，主要有以下幾個方面：

　　1 部分改制模式導(dǎo)致上市公司與股東關(guān)系聯(lián)系密切。我國很多由國有企業(yè)改制上市的企業(yè)，在財務(wù)、人員、資金上存在著千絲萬縷的聯(lián)系。一些國有企業(yè)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)部分改制為股份上市公司，而將后勤、行政等非經(jīng)營性資產(chǎn)部分作為母公司，造成供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)不完整，經(jīng)營活動相互依賴、利益上形成共存共榮的局面。因此導(dǎo)致上市公司與集團(tuán)公司之間在產(chǎn)品銷售、資金往來、費用分擔(dān)等方面存在著較為緊密的聯(lián)系。

　　2 部分公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，存在著內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。我國部分上市公司存在股份過于集中，法人治理結(jié)構(gòu)不完善，一股獨大的現(xiàn)象，公司管理層人員由集團(tuán)公司委任而不是職業(yè)CEO來經(jīng)理，另外，公司中小股東和廣大投資者對大股東的控制缺乏利益制衡機(jī)制。公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的關(guān)系非常密切，監(jiān)督制約機(jī)制形同虛設(shè)。通過對我國上市公司關(guān)聯(lián)交易中資金占用行為的分析知道，幾乎全部的資金占用都是上市公司的控股股東（集團(tuán)公司）形成的。如濟(jì)南輕騎被輕騎集團(tuán)資金占用達(dá)25 8億元，三九醫(yī)藥被大股東三九集團(tuán)占用的資金達(dá)25億元、此外還有ST東海、ST猴王等等。顯然，由于法人治理結(jié)構(gòu)上存在的問題，大股東就能通過不公平的關(guān)聯(lián)交易輕而易舉的從上市公司謀取利益。

　　3 輪為“ST”或為達(dá)到配股條件，上市公司一般選擇關(guān)聯(lián)交易操縱業(yè)績。上市公司由于經(jīng)營管理不善或其他外部原因?qū)е陆?jīng)營虧損或陷入財務(wù)困境，為避免輪為“ST”，關(guān)聯(lián)交易便成為這些公司“扭虧為盈”的法寶。還有一種情況就是證監(jiān)會對上市公司配股資格的規(guī)定，也成為上市公司利用關(guān)聯(lián)交易制造業(yè)績的誘因。證監(jiān)會對配股資格①的規(guī)定，從1993年規(guī)定連續(xù)二年盈利；1994年規(guī)定須連續(xù)三年盈利，公司凈資產(chǎn)收益率3年平均在10%以上；1996年規(guī)定最近三年平均凈資產(chǎn)收益率每年平均在10%以上；99年規(guī)定連續(xù)三年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上，但每年不得低于6%.隨著證監(jiān)會對配股資格的規(guī)定幾經(jīng)修訂，而上市公司的凈資產(chǎn)收益率呈現(xiàn)極其明顯的10%和6%現(xiàn)象。而要達(dá)到操縱利潤的目的，沒有關(guān)聯(lián)方之間的相互配合顯然是不可能的，因為只有關(guān)聯(lián)方之間才能存在共同利益，才會在最關(guān)鍵的時刻伸出手來幫助另一方實現(xiàn)業(yè)績的增長。

　　4 關(guān)聯(lián)交易的會計處理規(guī)定有不完善之處。我國自1997年5月頒布《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，對于規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系，提高關(guān)聯(lián)交易信息披露的質(zhì)量起了非常重要的作用，但是直至2001年12月，對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的會計處理一直確認(rèn)為當(dāng)期利潤，而不進(jìn)入“資本公積”進(jìn)行核算，這樣給上市公司提供了利用關(guān)聯(lián)交易損益進(jìn)行報表操縱的機(jī)會。

　　三、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的審計識別

　　通過以上的分析，上市公司與控股公司之間不僅具有極強的關(guān)聯(lián)交易動機(jī)，而且上市公司的關(guān)聯(lián)交易還具有形式的多樣性及報表的操縱性等特征，注冊會計師在對上市公司年報進(jìn)行審計時，關(guān)聯(lián)交易事項是可能導(dǎo)致審計失敗的一個重要風(fēng)險因素。因此，注冊會計師應(yīng)研究對策，重點關(guān)注上市公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及由此而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方交易。要識別被審單位是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系或交易，首先應(yīng)做好一些基礎(chǔ)性的工作，如獲取并復(fù)核上市公司提供的關(guān)聯(lián)方清單及股東名冊、獲取公司董事會的會議記錄，了解被審單位與其主要客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人的交易性質(zhì)和范圍、審閱有關(guān)存借款的詢證函和貸款或擔(dān)保記錄，了解是否存在已經(jīng)發(fā)生但尚未進(jìn)行會計處理的交易，尤其是資產(chǎn)負(fù)債表日前所發(fā)生的交易。而在審計過程中，則可具體應(yīng)用以下幾個方面的審計技術(shù)識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：

　　1 從交易價格上判斷是否存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。按照財政部2001年12月21日財會〔2001〕64號《關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的價格作出了相關(guān)的會計處理規(guī)定，即對上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿的證據(jù)表明交易價格是公允的，則顯失公允的交易價格部分，一律不確認(rèn)為當(dāng)期利潤，而作為關(guān)聯(lián)方對上市公司的捐贈，計入“資本公積”。一般而言，只要交易價格超過商品賬面價值的120%或交易時，對某一方的交易價格超過了市場公平交易價格的加權(quán)平均價格，注冊會計師應(yīng)合理懷疑可能存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，然后，結(jié)合對其他資料的審計加以識別，如檢查有關(guān)的發(fā)票、協(xié)議、合同及其他有關(guān)文件與定價策略。識別的具體方法是看企業(yè)是否存在不等價交換資產(chǎn)的行為，其次是將雙方交易價格與企業(yè)對外銷售的產(chǎn)品或商品價目表進(jìn)行比對，如果價差較大的就應(yīng)予以充分關(guān)注。

　　2 從交易的發(fā)生頻率、時間及交易金額是否巨大入手識別是否存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，上市公司的凈資產(chǎn)收益率呈現(xiàn)出明顯的10%、0%和6%現(xiàn)象③，一般而言，一部分上市公司平常的業(yè)績表現(xiàn)平平，而需要配股或出年報時，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生頻率明顯增加，業(yè)績會有大的改進(jìn)。同時只要仔細(xì)分析注冊會計師審計報告說明段中對關(guān)聯(lián)交易時間的揭示就能發(fā)現(xiàn)，很多的關(guān)聯(lián)交易就選擇在下半年，特別是資產(chǎn)負(fù)債表日前后進(jìn)行，由于關(guān)聯(lián)交易不會經(jīng)常進(jìn)行，因此，如果業(yè)務(wù)交易金額巨大并伴隨有債務(wù)重組、資產(chǎn)置換等行為時，此時發(fā)生的業(yè)務(wù)極有可能存在關(guān)聯(lián)交易，而且表現(xiàn)為極強的業(yè)績操縱動機(jī)。

　　3 從利潤表的結(jié)構(gòu)比率分析是否存在關(guān)聯(lián)方交易。除正常的商品交易計入主營業(yè)務(wù)收入外，關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的資金占用費、債務(wù)重組收益、轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其他資產(chǎn)的收益一般是計入“財務(wù)費用”、“營業(yè)外收入”賬戶或“投資收益”賬戶，因此與正常的利潤表構(gòu)成不同，如果存在關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)形成的利潤則會造成利潤表的結(jié)構(gòu)比例失衡，與上述項目有關(guān)的金額無論從絕對數(shù)還是相對數(shù)方面都要增加很多倍，這樣通過運用分析性復(fù)核的方法就能發(fā)現(xiàn)是否存在異常的利潤項目，然后有針對性地查找業(yè)務(wù)發(fā)生的原始記錄以及董事會的會議記錄或雙方簽定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議等，關(guān)聯(lián)交易行為應(yīng)該就會顯示出其本來的面目。

　　4 從支付方式是否合乎常規(guī)分析識別關(guān)聯(lián)交易。在很多交易中，企業(yè)往往會做出如下交易：（1）以遠(yuǎn)高于賬面價值的價格將下屬公司轉(zhuǎn)讓紿另一方，但收取少量現(xiàn)金或未收取現(xiàn)金；（2）在未花費代價或很少代價的情況下，收購某一企業(yè)或其子公司；（3）將大量的款項貸給第三方，款項回收不理想，或者以高于市場利率計息；（4）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)繳股份，而作價遠(yuǎn)高于賬面價值；（5）本公司未發(fā)生此類業(yè)務(wù)，如找不到廣告費、業(yè)務(wù)宣傳費的原始發(fā)票，而在“營業(yè)費用”賬戶上卻存在這方面的大額的費用發(fā)生等等，支付方式上異乎尋常。這些事項的發(fā)生，注冊會計師需進(jìn)一步的分析是否就是關(guān)聯(lián)交易造成的，以此識別是否存在關(guān)聯(lián)交易粉飾會計報表的問題。

　　參考文獻(xiàn)：

　　[1]本文案例資料來源：《注冊會計師說“不”———中國上市公司審計意見分析（1992—2000）》（中國證監(jiān)會首席會計師辦公室及上海證券交易所編著）中國財政經(jīng)濟(jì)出版社

　　[2]《法規(guī)選編》（2002年度注冊會計師證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格考試用書）、經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 [3]1992—2000年中國上市公司審計意見總體分析，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社