（－）通用汽車公司董事會的使命

　　通用汽車公司（GM）董事會代表公司所有者在持續(xù)一項成功的商業(yè)經(jīng)營，包括最優(yōu)化長期的財務(wù)回報方面有責(zé)任以一種確保該結(jié)果的方式管理公司，這是積極而非消極的責(zé)任。董事會有責(zé)任確保管理層不僅在順境而且在逆境中也能履行其職責(zé)。董事會的責(zé)任是定期地對管理層的政策和決策，包括其戰(zhàn)略實施的有效性進(jìn)行監(jiān)控。

　　除了履行增加股東價值的責(zé)任之外，董事會對GM的顧客、雇員、供應(yīng)商和公司有業(yè)務(wù)的社區(qū)負(fù)有責(zé)任——他們對成功的商業(yè)經(jīng)營都是至關(guān)重要的。所有的這些責(zé)任都是建立在公司業(yè)務(wù)的成功和持續(xù)經(jīng)營上。

　　（二）關(guān)于公司治理重要事項的準(zhǔn)則

　　1.董事的選拔和董事會的組成

　?。?）董事會成員資格的標(biāo)準(zhǔn)。董事事務(wù)委員會有責(zé)任同董事會一起每年重新考慮在目前董事會構(gòu)成的背景下所要求的董事會成員的適當(dāng)技能和特點。這一評估應(yīng)包括多樣性、年齡、技能（例如對制造技術(shù)的理解、國際化背景等）方面的事項，所有的一切都處于及時評估董事會在特定時點上的需要的背景下。

　?。?）新董事的選拔和熟悉。董事會本身應(yīng)該負(fù)責(zé)選拔其自身的成員并推薦給股東備選，董事會將相關(guān)的審查過程授權(quán)給董事事務(wù)委員會并有董事長和CEO的直接參與。董事會和公司有一套完整的讓新董事熟悉公司的過程，包括提供背景材料、與高層管理人的會談和走訪公司廠房設(shè)施。

　?。?）向未來的董事發(fā)出加入董事會的邀請。加入董事會的邀請應(yīng)由董事會、董事事務(wù)委員會主席（如果董事長和 CEO為同一人）、董事長和CEO共同發(fā)出。

　　2.董事會的領(lǐng)袖

　?。╨）董事長和CEO的選拔。董事會應(yīng)當(dāng)在某一特定時刻自由地做出最有利于公司的選擇。因此，董事會沒有以這種或那種方式規(guī)定CEO和董事長的角色是否應(yīng)該分離，如果應(yīng)該分離，董事長應(yīng)從非雇員董事中還是從雇員董事中選擇。

　?。?）董事領(lǐng)袖觀念。董事會采取了一項政策，讓外部董事們選出一位董事來承擔(dān)主持常規(guī)例行的外部董事會議的責(zé)任或承擔(dān)外部董事整體在不同時刻指定的其他責(zé)任。目前，這個角色由非執(zhí)行官員董事長來擔(dān)任。如果公司的董事長是公司的雇員，另一位董事應(yīng)被選擇來擔(dān)任此職務(wù)。

　　3.董事會的構(gòu)成和業(yè)績

　?。?）董事會的規(guī)模。董事會目前有13人，董事會愿意擴(kuò)大到更大的規(guī)模以容納出色的候選人。

　?。?）內(nèi)部和外部董事的結(jié)合。董事會相信依據(jù)政策，GM的董事會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)，除了CEO，董事會還愿意讓管理層人員擔(dān)任董事職位。但是董事會認(rèn)為管理層應(yīng)使高級經(jīng)理們認(rèn)識到董事會成員并不是通向公司更高管理職位所必需的或是先決的條件。CEO以外的經(jīng)理人員目前也定期地參加董事會會議，盡管他們并非董事會成員。

　　關(guān)于公司治理問題，董事會假定決策應(yīng)由外部董事們做出，包括：

　?。?）構(gòu)成外部董事獨立性的董事會定義。按GM公司《細(xì)則》定義的獨立董事由董事會于1991年1月認(rèn)可。董事會相信外部董事與GM公司之間不存在任何可以影響目前被認(rèn)定為獨立董事的獨立性的關(guān)系。董事事務(wù)委員會每年審議是否遵守《細(xì)則》。

　?。?）前任CEO的董事會成員資格。董事會認(rèn)為這是一個個別情況應(yīng)個別對待的問題。通常當(dāng)CEO退位時，他應(yīng)同時向董事會遞交辭呈。這個人是否繼續(xù)留任董事是新一任CEO與董事會應(yīng)討論的問題。

　　前任CEO在董事會就公司治理問題投票時被認(rèn)為是內(nèi)部董事。

　?。?）改換當(dāng)前工作職責(zé)的董事。董事會認(rèn)為改換他們當(dāng)選時所任工作的董事個人應(yīng)向董事會遞交辭呈。董事會并不認(rèn)為在各種情況下改換他們進(jìn)入董事會時所擔(dān)任的工作或退休的董事都必須離開董事會。董事會應(yīng)通過董事事務(wù)委員會就該情況下董事成員留任的合適性進(jìn)行審議。

　?。?）任期限制。董事會并不認(rèn)為它應(yīng)設(shè)立任期限制，雖然任期限制可以幫助董事會獲得新的觀點和看法，但它卻失去了那些經(jīng)過一段時間對公司及其運作已有深入的認(rèn)識并因此可為整個董事會提供更大貢獻(xiàn)的董事。代替任期限制，董事事務(wù)委員會同CEO和董事長協(xié)商，將每5五年對每一位董事是否留任進(jìn)行正式審核。這為每位董事提供了一個機(jī)會，以決定自己是否愿意繼續(xù)作為董事會成員。

　?。?）退休年齡。董事會認(rèn)為目前70歲是合適的退休年齡。

　?。?）董事會的報酬審議。公司的職員每年向董事事務(wù)委員會匯報一次GM董事會的報酬標(biāo)準(zhǔn)與其他美國大公司的報酬標(biāo)準(zhǔn)相比的狀況，這一做法是恰當(dāng)?shù)?，作為董事總報酬的一部分并為了?chuàng)造與公司業(yè)績的直接聯(lián)系，董事會認(rèn)為董事報酬的相當(dāng)一部分應(yīng)以公司普通股股票來支付。董事報酬的變化，如果有的話，應(yīng)由董事事務(wù)委員會建議，由董事會充分討論并一致同意。

　?。?）外部董事的執(zhí)行會議。董事會的外部董事每年將舉行三次執(zhí)行會議，其中包括每次與CEO進(jìn)行討論。

　?。?）評價董事會的業(yè)績。董事事務(wù)委員會負(fù)責(zé)每年向董事會報告其業(yè)績評估的情況。評估結(jié)果將與整個董事會討論，在每一財政年度后與董事會成員資格標(biāo)準(zhǔn)的報告同時進(jìn)行。

　　這項評估是董事會整體的貢獻(xiàn)，特別審議董事會和管理層認(rèn)為可做出更大貢獻(xiàn)的方面。其目的是提高董事會的效率，而非針對個別董事。

　?。?）董事會與機(jī)構(gòu)投資人、媒體、顧客等的相互作用。董事會認(rèn)為管理層代表 GM公司，個別的董事會成員可能在不同時間受管理層的要求而去會見與GM公司有關(guān)的各種群體并與之交流。如果董事會的評論是適當(dāng)?shù)?，它們在大多?shù)情況下應(yīng)來自于董事長。

　　4.董事會與高層管理者之間的關(guān)系

　?。?）非董事人員定期參與董事會會議。董事會歡迎總裁內(nèi)閣的非董事會成員定期參加董事會會議。若CEO想要其他人員經(jīng)常參加會議，這一建議應(yīng)提請董事會討論。

　?。?）董事會與高層管理人員接觸的途徑。董事會成員有全面地接觸GM管理層的途徑。我們假定董事會成員都會應(yīng)用判斷來確保這一聯(lián)系不會影響公司的業(yè)務(wù)運營，而且若這一聯(lián)系是書面的，它應(yīng)復(fù)印一份給CEO和董事長。此外，董事會鼓勵管理層經(jīng)常讓下屬經(jīng)理參加董事會會議：他們因個人涉足某些領(lǐng)域可以提供關(guān)于所討論問題的另外見解。有未來潛力的經(jīng)理人員、高層管理人認(rèn)為，應(yīng)讓他們體驗董事會的會議程序。

　　5.會議程序

　　（1）董事會會議的議程選擇。CEO和董事長（若非一人）將為每一次董事會會議制定議程，每一董事會成員都能自由地建議議程應(yīng)包括的項目。

　?。?）董事會資料事先分發(fā)。董事會認(rèn)為對董事會理解業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在董事會開會前以書面形式分發(fā)，管理層將盡一切努力使這些資料既簡潔又能提供必要的信息。

　?。?）董事會中的講演。作為一項常規(guī)，特別主題的講演材料應(yīng)提前送交董事會成員，以節(jié)約董事會會議的時間，并使討論集中在董事會就材料所提出的問題上。在主題太敏感以至于不便書面呈述的情況下，講演內(nèi)容將在會議中討論。

　　6.委員會事宜

　?。?）委負(fù)會的數(shù)量、結(jié)構(gòu)和獨立性。公司目前的委員會結(jié)構(gòu)是較合理的，隨時間變化，有時董事會根據(jù)客觀環(huán)境想要組建新的委員會或解散目前的委員會。目前的6個委員會是計劃委員會、資本股委員會、董事事務(wù)委員會、財務(wù)委員會、執(zhí)行人員報酬委員會和公共政策委員會。委員會的成員，除財務(wù)委員會外，按《細(xì)則》2.12的規(guī)定由獨立董事組成。

　?。?）委員會成員的派任與輪換。董事事務(wù)委員會負(fù)責(zé)在與CEO協(xié)商并考慮到各個董事會成員的愿望之后，將董事會成員派任到各委員會。董事會認(rèn)為應(yīng)考慮對董事會成員進(jìn)行5年為一間隔的定期輪換，董事會未將這一輪換作為一項政策來執(zhí)行，因為在某個特定時點上可能有理由保持一位董事在某一委員會中較長的任期。

　?。?）委員會會議召開的頻率和時間長短。委員會的主席在與委員會成員協(xié)商之后，將決定委員會會議召開的頻率和時間長短。

　?。?）委員會議程。委員會主席在與管理層和雇員中的恰當(dāng)人員協(xié)商之后，將擬定出委員會議程。每一個委員會都將在每年年初發(fā)布當(dāng)年將討論的議事主題的時間表（到可預(yù)見的程度）。這一提前安排的議程也將與董事會共享。

　　7.領(lǐng)導(dǎo)力的發(fā)展

　?。?）CEO的正式評估。整個董事會（外部董事）將每年做一次這種評估，而且它將由非執(zhí)行官員的董事長或董事領(lǐng)袖傳達(dá)給CEO.評估應(yīng)基于客觀標(biāo)準(zhǔn)，包括業(yè)務(wù)業(yè)績、長期戰(zhàn)略目標(biāo)的完成情況和管理層發(fā)展，等等。評估結(jié)果將由執(zhí)行人員報酬委員會在考慮CEO報酬時使用。

　?。?）繼任計劃。每年CEO都應(yīng)向董事會遞交一份繼任計劃的報告，包括CEO意外傷殘時由他推薦的繼任者。

　?。?）管理層發(fā)展。每年CEO都應(yīng)向董事會遞交一份關(guān)于公司管理層發(fā)展項目的報告。這份報告應(yīng)與上述的繼任計劃報告同時送交董事會。（通用汽車公司董事會公司治理準(zhǔn)則（1995年8月修訂版）