（－）通用汽車公司董事會(huì)的使命

　　通用汽車公司（GM）董事會(huì)代表公司所有者在持續(xù)一項(xiàng)成功的商業(yè)經(jīng)營(yíng)，包括最優(yōu)化長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)回報(bào)方面有責(zé)任以一種確保該結(jié)果的方式管理公司，這是積極而非消極的責(zé)任。董事會(huì)有責(zé)任確保管理層不僅在順境而且在逆境中也能履行其職責(zé)。董事會(huì)的責(zé)任是定期地對(duì)管理層的政策和決策，包括其戰(zhàn)略實(shí)施的有效性進(jìn)行監(jiān)控。

　　除了履行增加股東價(jià)值的責(zé)任之外，董事會(huì)對(duì)GM的顧客、雇員、供應(yīng)商和公司有業(yè)務(wù)的社區(qū)負(fù)有責(zé)任——他們對(duì)成功的商業(yè)經(jīng)營(yíng)都是至關(guān)重要的。所有的這些責(zé)任都是建立在公司業(yè)務(wù)的成功和持續(xù)經(jīng)營(yíng)上。

　　（二）關(guān)于公司治理重要事項(xiàng)的準(zhǔn)則

　　1.董事的選拔和董事會(huì)的組成

　　（1）董事會(huì)成員資格的標(biāo)準(zhǔn)。董事事務(wù)委員會(huì)有責(zé)任同董事會(huì)一起每年重新考慮在目前董事會(huì)構(gòu)成的背景下所要求的董事會(huì)成員的適當(dāng)技能和特點(diǎn)。這一評(píng)估應(yīng)包括多樣性、年齡、技能（例如對(duì)制造技術(shù)的理解、國(guó)際化背景等）方面的事項(xiàng)，所有的一切都處于及時(shí)評(píng)估董事會(huì)在特定時(shí)點(diǎn)上的需要的背景下。

　?。?）新董事的選拔和熟悉。董事會(huì)本身應(yīng)該負(fù)責(zé)選拔其自身的成員并推薦給股東備選，董事會(huì)將相關(guān)的審查過程授權(quán)給董事事務(wù)委員會(huì)并有董事長(zhǎng)和CEO的直接參與。董事會(huì)和公司有一套完整的讓新董事熟悉公司的過程，包括提供背景材料、與高層管理人的會(huì)談和走訪公司廠房設(shè)施。

　　（3）向未來的董事發(fā)出加入董事會(huì)的邀請(qǐng)。加入董事會(huì)的邀請(qǐng)應(yīng)由董事會(huì)、董事事務(wù)委員會(huì)主席（如果董事長(zhǎng)和 CEO為同一人）、董事長(zhǎng)和CEO共同發(fā)出。

　　2.董事會(huì)的領(lǐng)袖

　?。╨）董事長(zhǎng)和CEO的選拔。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在某一特定時(shí)刻自由地做出最有利于公司的選擇。因此，董事會(huì)沒有以這種或那種方式規(guī)定CEO和董事長(zhǎng)的角色是否應(yīng)該分離，如果應(yīng)該分離，董事長(zhǎng)應(yīng)從非雇員董事中還是從雇員董事中選擇。

　?。?）董事領(lǐng)袖觀念。董事會(huì)采取了一項(xiàng)政策，讓外部董事們選出一位董事來承擔(dān)主持常規(guī)例行的外部董事會(huì)議的責(zé)任或承擔(dān)外部董事整體在不同時(shí)刻指定的其他責(zé)任。目前，這個(gè)角色由非執(zhí)行官員董事長(zhǎng)來?yè)?dān)任。如果公司的董事長(zhǎng)是公司的雇員，另一位董事應(yīng)被選擇來?yè)?dān)任此職務(wù)。

　　3.董事會(huì)的構(gòu)成和業(yè)績(jī)

　?。?）董事會(huì)的規(guī)模。董事會(huì)目前有13人，董事會(huì)愿意擴(kuò)大到更大的規(guī)模以容納出色的候選人。

　?。?）內(nèi)部和外部董事的結(jié)合。董事會(huì)相信依據(jù)政策，GM的董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，除了CEO，董事會(huì)還愿意讓管理層人員擔(dān)任董事職位。但是董事會(huì)認(rèn)為管理層應(yīng)使高級(jí)經(jīng)理們認(rèn)識(shí)到董事會(huì)成員并不是通向公司更高管理職位所必需的或是先決的條件。CEO以外的經(jīng)理人員目前也定期地參加董事會(huì)會(huì)議，盡管他們并非董事會(huì)成員。

　　關(guān)于公司治理問題，董事會(huì)假定決策應(yīng)由外部董事們做出，包括：

　　（1）構(gòu)成外部董事獨(dú)立性的董事會(huì)定義。按GM公司《細(xì)則》定義的獨(dú)立董事由董事會(huì)于1991年1月認(rèn)可。董事會(huì)相信外部董事與GM公司之間不存在任何可以影響目前被認(rèn)定為獨(dú)立董事的獨(dú)立性的關(guān)系。董事事務(wù)委員會(huì)每年審議是否遵守《細(xì)則》。

　?。?）前任CEO的董事會(huì)成員資格。董事會(huì)認(rèn)為這是一個(gè)個(gè)別情況應(yīng)個(gè)別對(duì)待的問題。通常當(dāng)CEO退位時(shí)，他應(yīng)同時(shí)向董事會(huì)遞交辭呈。這個(gè)人是否繼續(xù)留任董事是新一任CEO與董事會(huì)應(yīng)討論的問題。

　　前任CEO在董事會(huì)就公司治理問題投票時(shí)被認(rèn)為是內(nèi)部董事。

　　（3）改換當(dāng)前工作職責(zé)的董事。董事會(huì)認(rèn)為改換他們當(dāng)選時(shí)所任工作的董事個(gè)人應(yīng)向董事會(huì)遞交辭呈。董事會(huì)并不認(rèn)為在各種情況下改換他們進(jìn)入董事會(huì)時(shí)所擔(dān)任的工作或退休的董事都必須離開董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)通過董事事務(wù)委員會(huì)就該情況下董事成員留任的合適性進(jìn)行審議。

　?。?）任期限制。董事會(huì)并不認(rèn)為它應(yīng)設(shè)立任期限制，雖然任期限制可以幫助董事會(huì)獲得新的觀點(diǎn)和看法，但它卻失去了那些經(jīng)過一段時(shí)間對(duì)公司及其運(yùn)作已有深入的認(rèn)識(shí)并因此可為整個(gè)董事會(huì)提供更大貢獻(xiàn)的董事。代替任期限制，董事事務(wù)委員會(huì)同CEO和董事長(zhǎng)協(xié)商，將每5五年對(duì)每一位董事是否留任進(jìn)行正式審核。這為每位董事提供了一個(gè)機(jī)會(huì)，以決定自己是否愿意繼續(xù)作為董事會(huì)成員。

　?。?）退休年齡。董事會(huì)認(rèn)為目前70歲是合適的退休年齡。

　?。?）董事會(huì)的報(bào)酬審議。公司的職員每年向董事事務(wù)委員會(huì)匯報(bào)一次GM董事會(huì)的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)與其他美國(guó)大公司的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)相比的狀況，這一做法是恰當(dāng)?shù)?，作為董事總?bào)酬的一部分并為了創(chuàng)造與公司業(yè)績(jī)的直接聯(lián)系，董事會(huì)認(rèn)為董事報(bào)酬的相當(dāng)一部分應(yīng)以公司普通股股票來支付。董事報(bào)酬的變化，如果有的話，應(yīng)由董事事務(wù)委員會(huì)建議，由董事會(huì)充分討論并一致同意。

　?。?）外部董事的執(zhí)行會(huì)議。董事會(huì)的外部董事每年將舉行三次執(zhí)行會(huì)議，其中包括每次與CEO進(jìn)行討論。

　　（8）評(píng)價(jià)董事會(huì)的業(yè)績(jī)。董事事務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)每年向董事會(huì)報(bào)告其業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的情況。評(píng)估結(jié)果將與整個(gè)董事會(huì)討論，在每一財(cái)政年度后與董事會(huì)成員資格標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)告同時(shí)進(jìn)行。

　　這項(xiàng)評(píng)估是董事會(huì)整體的貢獻(xiàn)，特別審議董事會(huì)和管理層認(rèn)為可做出更大貢獻(xiàn)的方面。其目的是提高董事會(huì)的效率，而非針對(duì)個(gè)別董事。

　?。?）董事會(huì)與機(jī)構(gòu)投資人、媒體、顧客等的相互作用。董事會(huì)認(rèn)為管理層代表 GM公司，個(gè)別的董事會(huì)成員可能在不同時(shí)間受管理層的要求而去會(huì)見與GM公司有關(guān)的各種群體并與之交流。如果董事會(huì)的評(píng)論是適當(dāng)?shù)模鼈冊(cè)诖蠖鄶?shù)情況下應(yīng)來自于董事長(zhǎng)。

　　4.董事會(huì)與高層管理者之間的關(guān)系

　?。?）非董事人員定期參與董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)歡迎總裁內(nèi)閣的非董事會(huì)成員定期參加董事會(huì)會(huì)議。若CEO想要其他人員經(jīng)常參加會(huì)議，這一建議應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)討論。

　　（2）董事會(huì)與高層管理人員接觸的途徑。董事會(huì)成員有全面地接觸GM管理層的途徑。我們假定董事會(huì)成員都會(huì)應(yīng)用判斷來確保這一聯(lián)系不會(huì)影響公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，而且若這一聯(lián)系是書面的，它應(yīng)復(fù)印一份給CEO和董事長(zhǎng)。此外，董事會(huì)鼓勵(lì)管理層經(jīng)常讓下屬經(jīng)理參加董事會(huì)會(huì)議：他們因個(gè)人涉足某些領(lǐng)域可以提供關(guān)于所討論問題的另外見解。有未來潛力的經(jīng)理人員、高層管理人認(rèn)為，應(yīng)讓他們體驗(yàn)董事會(huì)的會(huì)議程序。

　　5.會(huì)議程序

　?。?）董事會(huì)會(huì)議的議程選擇。CEO和董事長(zhǎng)（若非一人）將為每一次董事會(huì)會(huì)議制定議程，每一董事會(huì)成員都能自由地建議議程應(yīng)包括的項(xiàng)目。

　?。?）董事會(huì)資料事先分發(fā)。董事會(huì)認(rèn)為對(duì)董事會(huì)理解業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前以書面形式分發(fā)，管理層將盡一切努力使這些資料既簡(jiǎn)潔又能提供必要的信息。

　?。?）董事會(huì)中的講演。作為一項(xiàng)常規(guī)，特別主題的講演材料應(yīng)提前送交董事會(huì)成員，以節(jié)約董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間，并使討論集中在董事會(huì)就材料所提出的問題上。在主題太敏感以至于不便書面呈述的情況下，講演內(nèi)容將在會(huì)議中討論。

　　6.委員會(huì)事宜

　?。?）委負(fù)會(huì)的數(shù)量、結(jié)構(gòu)和獨(dú)立性。公司目前的委員會(huì)結(jié)構(gòu)是較合理的，隨時(shí)間變化，有時(shí)董事會(huì)根據(jù)客觀環(huán)境想要組建新的委員會(huì)或解散目前的委員會(huì)。目前的6個(gè)委員會(huì)是計(jì)劃委員會(huì)、資本股委員會(huì)、董事事務(wù)委員會(huì)、財(cái)務(wù)委員會(huì)、執(zhí)行人員報(bào)酬委員會(huì)和公共政策委員會(huì)。委員會(huì)的成員，除財(cái)務(wù)委員會(huì)外，按《細(xì)則》2.12的規(guī)定由獨(dú)立董事組成。

　　（2）委員會(huì)成員的派任與輪換。董事事務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)在與CEO協(xié)商并考慮到各個(gè)董事會(huì)成員的愿望之后，將董事會(huì)成員派任到各委員會(huì)。董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)考慮對(duì)董事會(huì)成員進(jìn)行5年為一間隔的定期輪換，董事會(huì)未將這一輪換作為一項(xiàng)政策來執(zhí)行，因?yàn)樵谀硞€(gè)特定時(shí)點(diǎn)上可能有理由保持一位董事在某一委員會(huì)中較長(zhǎng)的任期。

　?。?）委員會(huì)會(huì)議召開的頻率和時(shí)間長(zhǎng)短。委員會(huì)的主席在與委員會(huì)成員協(xié)商之后，將決定委員會(huì)會(huì)議召開的頻率和時(shí)間長(zhǎng)短。

　?。?）委員會(huì)議程。委員會(huì)主席在與管理層和雇員中的恰當(dāng)人員協(xié)商之后，將擬定出委員會(huì)議程。每一個(gè)委員會(huì)都將在每年年初發(fā)布當(dāng)年將討論的議事主題的時(shí)間表（到可預(yù)見的程度）。這一提前安排的議程也將與董事會(huì)共享。

　　7.領(lǐng)導(dǎo)力的發(fā)展

　?。?）CEO的正式評(píng)估。整個(gè)董事會(huì)（外部董事）將每年做一次這種評(píng)估，而且它將由非執(zhí)行官員的董事長(zhǎng)或董事領(lǐng)袖傳達(dá)給CEO.評(píng)估應(yīng)基于客觀標(biāo)準(zhǔn)，包括業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)、長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)的完成情況和管理層發(fā)展，等等。評(píng)估結(jié)果將由執(zhí)行人員報(bào)酬委員會(huì)在考慮CEO報(bào)酬時(shí)使用。

　?。?）繼任計(jì)劃。每年CEO都應(yīng)向董事會(huì)遞交一份繼任計(jì)劃的報(bào)告，包括CEO意外傷殘時(shí)由他推薦的繼任者。

　?。?）管理層發(fā)展。每年CEO都應(yīng)向董事會(huì)遞交一份關(guān)于公司管理層發(fā)展項(xiàng)目的報(bào)告。這份報(bào)告應(yīng)與上述的繼任計(jì)劃報(bào)告同時(shí)送交董事會(huì)。（通用汽車公司董事會(huì)公司治理準(zhǔn)則（1995年8月修訂版）