毫無(wú)疑問(wèn)，腐敗普遍存在于日本的公共部門(mén)之中（公司向政府官員提供秘密政治捐款或行賄），但值得注意的是，很少有關(guān)于公司和公司之間此類案件的報(bào)道。這是由于日本公司管理結(jié)構(gòu)中的若干特征有效地遏制了可能產(chǎn)生的管理腐敗。

　　日本公司的一個(gè)特征是所有權(quán)的集中，即使最大的公司也不例外。根據(jù)1991年的數(shù)據(jù)，5個(gè)最大的股東持有25家最大公司的20%的股份。小公司的所有權(quán)可能會(huì)更為集中。而且，大多數(shù)日本的公司是交叉擁有各自股權(quán)的公司組成的財(cái)團(tuán)（keiretsu）。一家核心銀行擁有集團(tuán)中公司5%左右的股份，而這些公司反過(guò)來(lái)?yè)碛性摵诵你y行的一些股份。核心銀行和其他銀行或保險(xiǎn)公司（一般占有4%～5%的股份）控制了大公司約20%的股份。另外，不像獨(dú)攬大權(quán)的美國(guó)的CEO.日本CEO的經(jīng)營(yíng)決策是在定期會(huì)面的總裁委員會(huì)成員達(dá)成一致決議的基礎(chǔ)上做出的。

　　日本公司管理結(jié)構(gòu)的這些特征，構(gòu)成了對(duì)收回扣的多層次防范。首先，交叉持股產(chǎn)生了部分的縱向結(jié)合，減少了機(jī)會(huì)主義。其次，若干個(gè)穩(wěn)定的大股東的存在和參與決策使得回扣策略難以實(shí)施。另外，日本的高級(jí)經(jīng)理一般為終生聘用，這就意味著一個(gè)CEO不能從某個(gè)公司跳槽到另一家公司任CEO.缺乏外部高級(jí)經(jīng)理人員市場(chǎng)，對(duì)一個(gè)日本的CEO來(lái)說(shuō)，意味著一旦被查獲接受回扣（或其他管理腐敗行為），處罰將是嚴(yán)厲的：失去現(xiàn)有的工作，以后長(zhǎng)時(shí)間的失業(yè)和人格上的打擊。在日本的公司制度里，公司對(duì)經(jīng)理忠誠(chéng)度的懷疑足以毀掉經(jīng)理人員的前途。

　　這些多層次的防范（非財(cái)務(wù)機(jī)制）有助于解釋在日本為何沒(méi)有出現(xiàn)嚴(yán)重的管理腐敗問(wèn)題。同樣的原因，信息公開(kāi)和外部審計(jì)在此雖仍然重要，但不如在英美結(jié)構(gòu)中那樣必不可少。所以不難發(fā)現(xiàn)日本的信息披露遠(yuǎn)不如美國(guó)那樣繁雜。與典型的美國(guó)公司不同，對(duì)日本公司而言，激勵(lì)制度在阻止管理腐敗中的作用也較次要，這與日本CEO的收入大大低于他們的美國(guó)同行這一現(xiàn)象相吻合。

　　（三）香港（東南亞）的家族企業(yè)型

　　東南亞“四小龍”在最近25年的經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展是公認(rèn)的奇跡。非常引人注目的是，帶動(dòng)“四小龍”經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大型非國(guó)有企業(yè)幾乎全是家族企業(yè)。其中不少家族企業(yè)，例如香港的恒基和長(zhǎng)江實(shí)業(yè)、韓國(guó)的現(xiàn)代和大宇公司，已經(jīng)步入世界500強(qiáng)大工業(yè)巨子之列。

　　本文將以香港為例來(lái)展開(kāi)討論。在香港，幾乎每一家上市公司都由個(gè)人或家族控股（H股公司除外）。香港10個(gè)最富裕的家族占有香港證券交易所總市值的 46.8%.

　　1994年，香港上市公司的董事會(huì)平均控股為 43.5%（中間數(shù)是 56.82%）。即使在10家名列前茅的公司中（以1994年年終市場(chǎng)資本額計(jì)），最大的股東們持有的股份也平均達(dá)46.3%的水平。讓我們與美國(guó)作一下比較，1991年，1000家最大公司（根據(jù)公司的股票市場(chǎng)價(jià)格計(jì)）的CEO只控制了平均2.7%的普通股（中間數(shù)為0.2%）。

　　香港家族企業(yè)型的另一突出特點(diǎn)是它的穩(wěn)定性。大多數(shù)在香港證券交易所上市的公司，從第一次公開(kāi)發(fā)行起，大股東（個(gè)人或家族）就一直保持著其控股權(quán)。匯豐銀行可能是推—一家在香港證券交易所上市的所有權(quán)分散的公司。

　　香港上市公司經(jīng)理人員的高度持股可能有多種解釋，但本文作者認(rèn)為，其中一個(gè)重要的可能性是：公司經(jīng)理人員的高度持股是公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)包括回扣在內(nèi)的管理腐敗行為的一種反映。在東南亞目前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，回扣有時(shí)被認(rèn)為是一個(gè)可以接受的商業(yè)行為，同時(shí)，在一個(gè)以關(guān)系為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)中，較少有人愿意去揭發(fā)腐敗行為；再者，如果對(duì)公司信息披露的要求不足，那么監(jiān)察到CEO收回扣的可能性會(huì)更小，在這種情況下，即使有較好的法律體系，也未必能夠有效地阻止管理腐敗行為；另外一種情形是，如果立法和執(zhí)法體制不夠有效且懲罰不重，僅靠公司信息的充分披露也不足以有效地遏制回扣。

　　總之，要有效地遏制回扣，健全的會(huì)計(jì)制度、企業(yè)信息的充分披露、有效的調(diào)查機(jī)構(gòu)及可靠的執(zhí)法部門(mén)缺一不可。從這個(gè)角度來(lái)看，具備讓現(xiàn)代大型企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)設(shè)施的國(guó)家是不多的（例如美國(guó)和部分英聯(lián)邦國(guó)家）。由此得到的另一個(gè)結(jié)論是：那些眾多的不具備這些條件的國(guó)家（如發(fā)展中國(guó)家和從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)制的國(guó)家），則只能通過(guò)類似家族企業(yè)和個(gè)體企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，由管理者控股來(lái)遏制包括收回扣在內(nèi)的管理腐敗。香港、臺(tái)灣和韓國(guó)的以家族企業(yè)為主體的經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展為這個(gè)辯論提供了例證；中國(guó)的個(gè)體及鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在過(guò)去20年的迅猛發(fā)展也與這個(gè)理論相吻合。另外，腐敗盛行的工業(yè)七強(qiáng)之一的意大利，在大型企業(yè)中，除國(guó)有企業(yè)外，家族企業(yè)占主導(dǎo)地位，這也許不是一個(gè)偶然的現(xiàn)象。它表明，不論經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度如何，如果企業(yè)信息披露不足或法律制度不夠成熟健全，股權(quán)分散且CEO持股很小的現(xiàn)代化公司就難以生存。由CEO持股高的個(gè)體和家族公司則必定會(huì)在經(jīng)濟(jì)中占主導(dǎo)地位。

　　（四）香港的獨(dú)特問(wèn)題

　　持多數(shù)股的大股東的出現(xiàn)還能給大公司的管理帶來(lái)其他好處，例如幫助監(jiān)督CEO、統(tǒng)一經(jīng)理與股東的利益。但是，多數(shù)股所有人能以多種方法侵占公司資產(chǎn)。其極端情況是所有人經(jīng)理把公司當(dāng)作他的個(gè)人領(lǐng)地來(lái)經(jīng)營(yíng)。與香港的公司尤其相關(guān)的兩個(gè)管理問(wèn)題是：自身交易以及董事會(huì)和管理人員的薪水。

　　當(dāng)管理者持股很大時(shí)，通過(guò)不規(guī)則的相關(guān)方交易而達(dá)成的自身交易比回扣更具有威脅。自身交易的例子包括：在經(jīng)理人自身和其公司之間的交易中制定對(duì)自己有利的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬價(jià)格，用高價(jià)把私人資產(chǎn)注入由其多數(shù)控股的上市公司，在和上市公司之間的貸款協(xié)議中制定對(duì)自己有利的條款。

　　如何遏制自身交易？一個(gè)建議是公開(kāi)相關(guān)方交易委托。公開(kāi)要求究竟能在多大程度上限制多數(shù)股所有人經(jīng)理的自身交易仍不是很清楚。《南華早報(bào)》報(bào)道的可疑的相關(guān)方交易事件表明，至少香港的一些所有人經(jīng)理沒(méi)有被對(duì)這些交易的公開(kāi)要求所嚇倒。

　　在多數(shù)股所有人經(jīng)理的公司中，管理人員激勵(lì)制度的作用是什么？假設(shè)一個(gè)典型的所有人經(jīng)理?yè)碛泄镜暮艽笠徊糠止蓹?quán)，并且不需要額外的獎(jiǎng)勵(lì)，那么激勵(lì)制度并無(wú)多大作用。相反，給予管理人員的報(bào)酬可以成為另一種工具，讓多數(shù)股股東合法地侵占公司資產(chǎn)而犧牲少數(shù)股股東的利益。例如，所有人經(jīng)理可以在董事會(huì)和高層管理隊(duì)伍中聘用他的朋友和親屬，并超常支付他們的報(bào)酬。