預(yù)約定價(jià)協(xié)議（APA）是跨國(guó)納稅人和至少一國(guó)政府的稅務(wù)管理當(dāng)局就轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法事先達(dá)成的協(xié)議。盡管預(yù)約定價(jià)協(xié)議被稱之為“預(yù)約”協(xié)議，但事實(shí)上，預(yù)約定價(jià)協(xié)議常常是對(duì)前些年度未審結(jié)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題的處理。因此，預(yù)約定價(jià)協(xié)議不但為過(guò)去五年乃至更長(zhǎng)時(shí)間，而且為未來(lái)幾年解決轉(zhuǎn)認(rèn)定價(jià)問(wèn)題提供了機(jī)遇。

　　現(xiàn)在，美國(guó)的大多數(shù)預(yù)約定價(jià)協(xié)議是雙邊的，也就是說(shuō)，這些協(xié)議是美國(guó)納稅人和兩個(gè)不同國(guó)家的稅務(wù)主管當(dāng)局達(dá)成的協(xié)議。雙邊的預(yù)約定價(jià)協(xié)議涉及到了有關(guān)國(guó)家政府之間為了避免雙重征稅的主管當(dāng)局協(xié)議。目前也有一些預(yù)約定價(jià)協(xié)議是“多邊”的，是三個(gè)或三個(gè)以上的國(guó)家政府的主管當(dāng)局之間實(shí)質(zhì)上是就劃分稅基達(dá)成的協(xié)議。

　　但有一些國(guó)家提供了“單邊”的預(yù)約定價(jià)協(xié)議。這些預(yù)約定價(jià)協(xié)議包括的主要內(nèi)容有：交易涉及的國(guó)家雖然發(fā)布了預(yù)約定價(jià)協(xié)議但是沒(méi)有國(guó)際稅收協(xié)定；涉及與許多國(guó)家發(fā)生大量的相對(duì)小額的交易的情況，如果按照成本效益原則，采取其他手段是不合適的。

　　預(yù)約定價(jià)協(xié)議已經(jīng)被證明是一種解決轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題的好辦法。目前，僅美國(guó)就完成了170余項(xiàng)預(yù)約定價(jià)協(xié)議。全世界現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)布了幾百例預(yù)約定價(jià)協(xié)議。

　　1、與哪些國(guó)家可能締結(jié)預(yù)約定價(jià)協(xié)議

　　像澳大利亞、加拿大、日本、墨西哥、英國(guó)和美國(guó)等一些國(guó)家在預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目上非常積極。這些國(guó)家都在積極鼓勵(lì)本國(guó)納稅人利用預(yù)約定價(jià)協(xié)議解決轉(zhuǎn)認(rèn)定價(jià)問(wèn)題，否則就需要稅務(wù)當(dāng)局通過(guò)稅收檢查解決。本文對(duì)這幾個(gè)國(guó)家的立場(chǎng)一一進(jìn)行了研究。另外，盡管涉及的范圍有限，但其他國(guó)家也參與了預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程。

　　英國(guó)預(yù)約定價(jià)協(xié)議的情況值得在這里強(qiáng)調(diào)一下。英國(guó)政府正在公眾的協(xié)助下起草有關(guān)預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程的立法。但即使在沒(méi)有改立法的情況下，英國(guó)國(guó)內(nèi)歲入局也在英國(guó)的所得稅協(xié)定的“主管當(dāng)局規(guī)定”的授權(quán)下積極參加了締結(jié)預(yù)約定價(jià)協(xié)議。

　　即使一國(guó)缺乏處理預(yù)約定價(jià)協(xié)議方面的經(jīng)驗(yàn)，納稅人也要毫不遲疑地按照所得稅條約的授權(quán)或國(guó)內(nèi)稅法的一般裁定規(guī)定的授權(quán)尋求締結(jié)預(yù)約定價(jià)協(xié)議。所以，一國(guó)的稅務(wù)管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)依據(jù)現(xiàn)有的條約或法定的授權(quán)把預(yù)約定價(jià)協(xié)議看成是解決麻煩的轉(zhuǎn)讓定價(jià)爭(zhēng)端的最有效的方法，按照預(yù)約定價(jià)協(xié)議程序解決問(wèn)題。

　　2、在什么樣的情況下納稅人要締結(jié)預(yù)約定價(jià)協(xié)議

　　雖然預(yù)約定價(jià)協(xié)議受到了多數(shù)人的支持，但需要指出的是，實(shí)踐證明，預(yù)約定價(jià)協(xié)議僅在一些情況而不是在全部情況下才是符合成本效益原則的。為了尋求締結(jié)預(yù)約定價(jià)協(xié)議，一家公司應(yīng)該自愿地讓一國(guó)政府或多國(guó)政府對(duì)他公司的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題進(jìn)行深入的研究。

　　一般來(lái)說(shuō)，尋求轉(zhuǎn)讓定價(jià)的預(yù)約定價(jià)協(xié)議的公司要充分認(rèn)識(shí)到，本公司已經(jīng)遭到了稅務(wù)局的轉(zhuǎn)讓定價(jià)審查，或是因?yàn)楣镜臍v史、規(guī)?；蚱渌蛩仄滢D(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題肯定會(huì)受到稅務(wù)局檢查。在這樣的情況下，填報(bào)預(yù)約定價(jià)協(xié)議僅僅是能夠簡(jiǎn)化納稅程序，即使在沒(méi)有任何預(yù)約定價(jià)要求的情況下也可以強(qiáng)化政府和公司之間的互動(dòng)。再者，填報(bào)預(yù)約定價(jià)協(xié)議可能使原先要通過(guò)傳統(tǒng)的檢查程序解決的多年的問(wèn)題得到自發(fā)的解決，這樣一來(lái)就節(jié)約了大量的資源，對(duì)公司和政府來(lái)說(shuō)，為進(jìn)一步解決問(wèn)題提供了額外的確定性。從納稅人和政府的角度講，在這樣的情況下填報(bào)預(yù)約定價(jià)協(xié)議代表了良好的稅務(wù)管理。事實(shí)上，根據(jù)本人的經(jīng)驗(yàn)，絕大多數(shù)的預(yù)約定價(jià)協(xié)議涉及到的是已經(jīng)受到檢查或在近期肯定要著手檢查的跨國(guó)公司。

　　對(duì)于在沒(méi)有預(yù)約定價(jià)協(xié)議下那些有較少可能受到檢查的特定轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題的情況，只有在非常特殊的情況下預(yù)約定價(jià)才有意義。這些情況可能包括：

　　A、對(duì)于未來(lái)的實(shí)際稅率特別急需財(cái)務(wù)報(bào)表的確定性；或者

　　B、納稅人有特別的理由認(rèn)為要避免爭(zhēng)端。

　　在這些情況下，對(duì)于新建立的企業(yè)，如果涉及轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題，預(yù)約定價(jià)協(xié)議就會(huì)有特別的吸引力，所以，有關(guān)的公司和政府無(wú)需害怕前些年度的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題的爭(zhēng)端而積極尋求締結(jié)預(yù)約定價(jià)協(xié)議。

　　總之，預(yù)約定價(jià)協(xié)議比傳統(tǒng)的處理轉(zhuǎn)讓定價(jià)爭(zhēng)議的方法好，不僅省時(shí)省力，而且減少了納稅人和政府之間的分歧。但在特殊情況下，就需要有關(guān)的納稅人和政府對(duì)預(yù)約定價(jià)協(xié)議的代價(jià)進(jìn)行成本效益分析。

　　3、美國(guó)近期有關(guān)預(yù)約定價(jià)協(xié)議公開(kāi)披露的發(fā)展是否降低了納稅人尋求預(yù)約定價(jià)協(xié)議的意愿？

　　美國(guó)的一家出版公司這幾年在聯(lián)邦法院有一起未審結(jié)的訴訟官司，該公司試圖強(qiáng)迫聯(lián)邦稅務(wù)局（IRS）披露預(yù)約定價(jià)協(xié)議和與預(yù)約定價(jià)協(xié)議相關(guān)的聯(lián)邦稅務(wù)局的背景檔案。披露的文件要把納稅人的身份和敏感的財(cái)務(wù)信息刪除掉。而美國(guó)聯(lián)邦稅務(wù)局在近期的一起有關(guān)披露不是預(yù)約定價(jià)協(xié)議而是其它聯(lián)邦稅務(wù)局文件的訴訟中輸了官司。

　　雖然某些人對(duì)預(yù)約定價(jià)協(xié)議披露案件中的問(wèn)題不滿，但我認(rèn)為，披露不可能減少納稅人希望締結(jié)預(yù)約定價(jià)協(xié)議的興趣。從美國(guó)預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目的早期實(shí)踐來(lái)看，也就是，從20世紀(jì)90年代，預(yù)約定價(jià)協(xié)議的執(zhí)行者已經(jīng)認(rèn)識(shí)到，要求締結(jié)預(yù)約定價(jià)協(xié)議的當(dāng)事人知道，為了文件的披露，所涉及的案件是依據(jù)美國(guó)法律判決的，且當(dāng)事人是在知道預(yù)約定價(jià)協(xié)議有披露的風(fēng)險(xiǎn)下這樣做的。美國(guó)聯(lián)邦稅務(wù)局最近正式承認(rèn)，只有在執(zhí)行者認(rèn)為非常有可能的情況下才要求披露。所以我認(rèn)為不會(huì)有很大的示范效應(yīng)。

　　但必須指出的是，為了避免對(duì)納稅人的業(yè)務(wù)和預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目的傷害，在預(yù)約定價(jià)協(xié)議之前刪除保密信息和背景檔案要非常小心。某些連續(xù)的法律爭(zhēng)議，包括一些需要專門披露的問(wèn)題的額外訴訟是非常多的。納稅人應(yīng)該通過(guò)披露自己的私人財(cái)務(wù)信息積極維護(hù)自己的權(quán)利，而美國(guó)聯(lián)邦稅務(wù)局應(yīng)該協(xié)助納稅人保護(hù)自己這方面的信息。

　　另一個(gè)問(wèn)題是，假如要求將預(yù)約定價(jià)協(xié)議的披露擴(kuò)展到雙邊或多邊預(yù)約定價(jià)協(xié)議的主管當(dāng)局協(xié)議，這就是與潛在的外國(guó)政府的逆向反映相關(guān)的。與單邊的預(yù)約定價(jià)協(xié)議相對(duì)，還不清楚依據(jù)美國(guó)法律的披露制度是否是有差異地適用于雙邊或多邊的預(yù)約定價(jià)協(xié)議。美國(guó)的聯(lián)邦稅務(wù)局在未審結(jié)的訴訟的最終解決方法中，法院在完成其案件中對(duì)涉及預(yù)約定價(jià)協(xié)議的外國(guó)政府的觀點(diǎn)敏感一些。即使美國(guó)在解決法律訴訟時(shí)要引入某些短期的方法，但我相信，由于雙邊和多邊的預(yù)約定價(jià)協(xié)議的成本優(yōu)勢(shì)，全球的預(yù)約定價(jià)協(xié)議會(huì)不斷擴(kuò)大的。對(duì)于那些已經(jīng)廣泛使用預(yù)約定價(jià)協(xié)議的國(guó)家，雙邊和多邊的預(yù)約定價(jià)協(xié)議代表著有效的稅務(wù)管理，其用途肯定會(huì)不斷擴(kuò)大的。

　　關(guān)于美國(guó)預(yù)約定價(jià)協(xié)議披露的效應(yīng)尚有兩個(gè)未回答的問(wèn)題，一個(gè)關(guān)于允許刪除的范圍問(wèn)題；另一個(gè)是將并入雙邊或多邊預(yù)約定價(jià)協(xié)議中的主管當(dāng)局協(xié)議的待遇必須在2000年底澄清。

　　4、如果公司認(rèn)為預(yù)約定價(jià)協(xié)議會(huì)受益，那么，它該做什么呢？

　　這樣的公司所要做的第一件事就是，仔細(xì)復(fù)查一下你要得到的預(yù)約定價(jià)協(xié)議的理由。在熟悉有關(guān)國(guó)家的程序的顧問(wèn)的幫助下，公司應(yīng)該認(rèn)真思考在有和沒(méi)有預(yù)約定價(jià)協(xié)議的情況下解決轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題的預(yù)期成本和好處。

　　假如你認(rèn)為預(yù)約定價(jià)協(xié)議很可能是符合成本效益原則的，那么，你的公司就應(yīng)該與可能在預(yù)約定價(jià)協(xié)議中涉及到的所有國(guó)家召開(kāi)一次填報(bào)前的會(huì)議。那些已經(jīng)有大量預(yù)約定價(jià)協(xié)議的國(guó)家已經(jīng)創(chuàng)立了此類填報(bào)前會(huì)議的程序。一般在各國(guó)主管當(dāng)局辦公室的監(jiān)督下，那些沒(méi)有正式程序的國(guó)家應(yīng)該按照這樣的會(huì)議精神修正。

　　當(dāng)當(dāng)事人一方或雙方抱怨雙邊或多邊的預(yù)約定價(jià)協(xié)議時(shí)，為了避免部分國(guó)家是依靠既定事實(shí)，而磋商沒(méi)有涉及該既定事實(shí)的印象，與每一個(gè)有可能涉及到的國(guó)家在幾乎同時(shí)的時(shí)間內(nèi)召開(kāi)填報(bào)前會(huì)議是非常重要的。而且，假如預(yù)約定價(jià)協(xié)議涉及到正在一個(gè)或多個(gè)國(guó)家受檢查的問(wèn)題，那么，該公司從職業(yè)禮貌這個(gè)角度應(yīng)該保留那些在預(yù)約定價(jià)協(xié)議中了解公司利益的負(fù)責(zé)檢查的人員，以避免在預(yù)約定價(jià)協(xié)議談判中不必要的對(duì)抗和不滿。

　　在填報(bào)前會(huì)議或一般會(huì)議中，有關(guān)的政府可以讓這些公司了解轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題是如何通過(guò)預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程解決的。此外，政府可以向納稅人建議最有效地設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的預(yù)約定價(jià)協(xié)議的方法。一般來(lái)講，填報(bào)前的會(huì)議能有助于公司在是否填報(bào)預(yù)約定價(jià)協(xié)議上作出最后的、合理的決策。

　　5、預(yù)約定價(jià)協(xié)議是否是針對(duì)特定行業(yè)或特殊情況？

　　預(yù)約定價(jià)協(xié)議一般可以解決任何行業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題。除了解決轉(zhuǎn)讓價(jià)格，如有形產(chǎn)品從制造商到分銷商的轉(zhuǎn)讓，預(yù)約定價(jià)協(xié)議還可以解決下述項(xiàng)目的問(wèn)題：無(wú)形商品的特許權(quán)費(fèi)率；成本分享協(xié)議；共享的行政管理費(fèi)用的定價(jià)以及集團(tuán)之間交易的股份的價(jià)格等。當(dāng)然，有些問(wèn)題會(huì)比其他問(wèn)題解決得容易一些。例如，一般很容易解決涉及重工業(yè)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓定價(jià)的案件，而解決藥品許可證的特許權(quán)費(fèi)率問(wèn)題就難了很多。解決問(wèn)題方法難度的差異不僅適用于預(yù)約定價(jià)協(xié)議，而且也適用于通過(guò)其他傳統(tǒng)的解決轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題的方法。

　　因此，為了避免與困難的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題，如高附加值的無(wú)形資產(chǎn)的特許權(quán)費(fèi)率的判定相關(guān)的預(yù)約定價(jià)協(xié)議的使用應(yīng)是沒(méi)有內(nèi)在的原因的。這些問(wèn)題在任何情況下都比較難解決。而相對(duì)而言，預(yù)約定價(jià)協(xié)議在解決此類問(wèn)題時(shí)應(yīng)該提供同樣的成本優(yōu)勢(shì)。

　　與之類似的是，預(yù)約定價(jià)協(xié)議似乎可以適用于產(chǎn)生轉(zhuǎn)認(rèn)定價(jià)問(wèn)題的所有行業(yè)。的確，預(yù)約定價(jià)協(xié)議幾乎處理了你想象到的任何行業(yè)，從汽車業(yè)到高技術(shù)電子業(yè)，從食品到藥品再到銀行業(yè)等。

　　從歷史上看，大部分的預(yù)約定價(jià)協(xié)議（大概是現(xiàn)在締結(jié)的所有預(yù)約定價(jià)協(xié)議的四分之一到三分之一）涉及到銀行業(yè)。但這一事實(shí)也反映出世界各國(guó)，尤其是美國(guó)對(duì)金融產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓定價(jià)的監(jiān)督機(jī)制非常稀少，所以需要全球的預(yù)約定價(jià)協(xié)議發(fā)揮顯著的作用。隨著各國(guó)政府都在出臺(tái)額外的金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓定價(jià)的政策規(guī)定，跨國(guó)銀行會(huì)和其他納稅人一樣開(kāi)始使用預(yù)約定價(jià)協(xié)議。因此，盡管銀行業(yè)的預(yù)約定價(jià)協(xié)議還是相對(duì)常見(jiàn)，但在預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程中是不會(huì)發(fā)揮像歷史上那么大的作用了。

　　6、小結(jié)

　　對(duì)預(yù)約定價(jià)協(xié)議來(lái)講，最重要的一點(diǎn)就是它不一定適用于任何納稅人。預(yù)約定價(jià)協(xié)議主要適用于其轉(zhuǎn)認(rèn)定價(jià)問(wèn)題已經(jīng)得到稅務(wù)當(dāng)局注意或在以后很可能得到稅務(wù)當(dāng)局注意的納稅人。預(yù)約定價(jià)協(xié)議也適用于對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的確定性有特別需求的納稅人。對(duì)納稅人和政府而言，預(yù)約定價(jià)協(xié)議不僅是可能有用，而且節(jié)約了大量的管理成本。因?yàn)轭A(yù)約定價(jià)協(xié)議對(duì)納稅人和稅務(wù)局來(lái)講都是節(jié)省的，所以，一些國(guó)家特別急于在一些更加復(fù)雜的領(lǐng)域?qū)嵭?。美?guó)和加拿大的雙邊預(yù)約定價(jià)協(xié)議正在越來(lái)越被認(rèn)可，兩國(guó)的財(cái)稅當(dāng)局已在推動(dòng)它的作用。

　　澳大利亞的預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程

　　澳大利亞國(guó)家稅務(wù)局（ATO）越來(lái)越把預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目作為提供納稅人一定程度的轉(zhuǎn)認(rèn)定價(jià)確定性的重要性看得越來(lái)越重要。澳大利亞的稅務(wù)局正在設(shè)計(jì)一個(gè)旨在識(shí)別納稅人的重大轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題的計(jì)劃。稅務(wù)局希望，按照這種方法識(shí)別出來(lái)的納稅人選取預(yù)約定價(jià)協(xié)議作為避免轉(zhuǎn)讓定價(jià)審計(jì)的方法。

　　在1998年底之前，澳大利亞稅務(wù)局締結(jié)了16個(gè)預(yù)約定價(jià)協(xié)議，另有14個(gè)未審結(jié)。雖然數(shù)量比較少，但澳大利亞稅務(wù)局相信，這是他們與納稅人和其他國(guó)家的稅務(wù)局的工作業(yè)績(jī)的證據(jù)。

　　盡管澳大利亞稅務(wù)局試圖增加預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目，但最近美國(guó)法院有關(guān)預(yù)約定價(jià)協(xié)議公共披露的行動(dòng)可能會(huì)對(duì)澳大利亞帶來(lái)不好的影響。和其他國(guó)家的稅務(wù)局一樣，澳大利亞稅務(wù)局從立法上保障納稅人信息的秘密。澳大利亞確實(shí)有與美國(guó)近期在法庭判決書不同的“信息自由”制度。假如認(rèn)為預(yù)約定價(jià)協(xié)議的部分細(xì)節(jié)內(nèi)容會(huì)被披露，納稅人就可以不考慮預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程。

　　正如前面所談到的，預(yù)約定價(jià)協(xié)議常被認(rèn)為適用于較大的跨國(guó)公司。但澳大利亞稅務(wù)局正在調(diào)查為中小企業(yè)提供預(yù)約定價(jià)協(xié)議服務(wù)的方式。

　　加拿大的預(yù)約定價(jià)協(xié)議和主管當(dāng)局過(guò)程

　　在加拿大稅務(wù)局正在集中處理的各種轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題中，預(yù)約定價(jià)協(xié)議處于前列。預(yù)約定價(jià)用于協(xié)助加拿大納稅人判定加拿大稅務(wù)局可以接受的交易價(jià)格。該程序是具有法定效力的，需要納稅人向加拿大稅務(wù)局提交大量詳細(xì)的信息并在納稅人和稅務(wù)局之間達(dá)成“相互有約束力的協(xié)議”。

　　由加拿大聯(lián)邦稅務(wù)局提供顯示出了已經(jīng)啟動(dòng)及其地位的預(yù)約定價(jià)協(xié)議的數(shù)量。涉及的公司包括了金融機(jī)構(gòu)、制造業(yè)企業(yè)和分銷公司等大范圍的行業(yè)。加拿大預(yù)約定價(jià)協(xié)議中的大量的公司主要是與美國(guó)交易的跨國(guó)公司。

　　（事先填報(bào)是指已經(jīng)進(jìn)行了許多討論且準(zhǔn)備提交文件的過(guò)程已經(jīng)名動(dòng)。未審結(jié)是指僅處于初始階段）

　　加拿大的主管當(dāng)局協(xié)議一般在下列情況下制定的：征稅當(dāng)局的任何一方有實(shí)際的或提議的因際交易調(diào)整；由加拿大居民納稅人和與加拿大締結(jié)稅收協(xié)定的國(guó)家的居民之間發(fā)生的國(guó)際交易。

　　假如非居民納稅人要求相關(guān)的主管當(dāng)局的援助，該主管當(dāng)局一般可請(qǐng)求加拿大的對(duì)等方采取措施。接著，加拿大主管當(dāng)局判定是否接受這個(gè)案件，且如果接受，加方將與有關(guān)的加拿大居民取得聯(lián)系。

　　假如主管當(dāng)局協(xié)議是起源于外國(guó)的審計(jì)調(diào)整，就要靠加拿大的納稅人自己來(lái)決定了。

　　多數(shù)主管當(dāng)局案件（近95％）是與美國(guó)之間發(fā)生的。由加拿大聯(lián)邦稅務(wù)局提供顯示出了現(xiàn)在未審結(jié)的主管當(dāng)局協(xié)議的數(shù)量。對(duì)于預(yù)約定價(jià)協(xié)議，有關(guān)的公司覆蓋了大范圍的行業(yè)，其中包括了金融機(jī)構(gòu)、制造業(yè)和分銷公司。

　　日本的預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程

　　日本與預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程相同的做法被稱為事先確認(rèn)制度（PCS）。日本轉(zhuǎn)讓定價(jià)環(huán)境出現(xiàn)的一個(gè)重要趨勢(shì)就是，越來(lái)越多的納稅人進(jìn)行了雙邊的事先確認(rèn)制度的申請(qǐng)。只要許多納稅人正在尋求其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的日益確定性，且他們又認(rèn)為雙邊的事先確認(rèn)制度談判是唯一的可以保證此類的確定性的方式，這種趨勢(shì)會(huì)隨著日本和國(guó)外對(duì)納稅人轉(zhuǎn)讓定價(jià)稽查的增加而自然增加的。

　　日本目前所有的雙邊事先確認(rèn)制度申請(qǐng)都是國(guó)外提的動(dòng)議（特別是日本的跨國(guó)公司對(duì)其在美國(guó)的于公司受到審查的對(duì)策）。但是，隨著在日本受到轉(zhuǎn)讓定價(jià)審查的外國(guó)附屬企業(yè)尋求為避免第二輪的轉(zhuǎn)認(rèn)定價(jià)審計(jì)，由日本人提出的案件在以后有望增加。

　　我們也看到，隨著納稅人手求其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的確定性，在日本提出的純粹事先確認(rèn)制（不是隨著轉(zhuǎn)讓定價(jià)審計(jì)審查）的申請(qǐng)的總數(shù)是正在增加的。我們希望，假如開(kāi)發(fā)出更加創(chuàng)新的過(guò)程，使談判的期限從現(xiàn)在大約兩到三年縮短，純粹事先確認(rèn)制的申請(qǐng)數(shù)量是會(huì)增加的。

　　在1998年10月14日，日本國(guó)稅廳國(guó)際稅收課辦公室主任向日本稅務(wù)協(xié)會(huì)發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)字強(qiáng)化了雙邊或多邊的事先確認(rèn)制度的趨勢(shì)。

　　納稅人向日本國(guó)稅廳提交的預(yù)約定價(jià)協(xié)議的范圍包括了管理費(fèi)、資本弱化、研究與開(kāi)發(fā)和估價(jià)等。提交的有關(guān)研究與開(kāi)發(fā)方面的預(yù)約定價(jià)協(xié)議實(shí)在是太少了。對(duì)于交易的估價(jià)需要注意的是，在多數(shù)預(yù)約定價(jià)協(xié)議中指的是孤立的一次性交易。

　　西班牙的預(yù)約定價(jià)協(xié)議

　　西班牙在1997年4月出臺(tái)了關(guān)于預(yù)約定價(jià)協(xié)議法規(guī)的細(xì)則，這些法規(guī)詳細(xì)規(guī)定了適用的程序。

　　大概是因?yàn)樾路ㄒ?guī)的細(xì)則使程序變得便于適用或者是因?yàn)閱芜叺念A(yù)約定價(jià)協(xié)議對(duì)于有可能發(fā)生沖突的領(lǐng)域提供了真實(shí)的保障，由西班牙稅務(wù)管理部門處理的預(yù)約定價(jià)協(xié)議肯定會(huì)增加的。

　　雖然西班牙沒(méi)有公布已經(jīng)或正在處理的案件的數(shù)量，但這一信息不屬于秘密，是可以得到的。

　　目前，西班牙已經(jīng)提交了45個(gè)預(yù)約定價(jià)協(xié)議提案。其中兩個(gè)是雙邊的，其余43個(gè)都是單邊的。在這43個(gè)中，22個(gè)是國(guó)際的（涉及西班牙公司與其國(guó)外的子公司）。其中8個(gè)案件涉及的是大的跨國(guó)公司。由于法規(guī)出臺(tái)的時(shí)間較短，所以，預(yù)約定價(jià)協(xié)議的數(shù)量是可觀的。

　　有兩個(gè)雙邊的預(yù)約定價(jià)協(xié)議正處于程序階段。在43個(gè)單邊預(yù)約定價(jià)協(xié)議中，29個(gè)已經(jīng)得到解決。其中20個(gè)解決得順利，9個(gè)被拒絕了。在這20個(gè)中，有1O個(gè)是納稅人提出的方案得到全面的接受，其余的是在原來(lái)的提案的基礎(chǔ)上提出了替代方案。在9個(gè)遭拒絕的案件中，多數(shù)案件是因?yàn)樗鼈儾荒軡M足程序前提條件，一兩個(gè)是出于技術(shù)原因。

　　從總體上來(lái)看，現(xiàn)行的觀點(diǎn)是，稅務(wù)當(dāng)局需要研究和提出的提案處理的方法是非常有建設(shè)性的。很難對(duì)處理預(yù)約定價(jià)協(xié)議的平均時(shí)間作出一個(gè)準(zhǔn)確的估價(jià)，這在很大程度上是依賴于每一種特殊案件的情況。這些案件都是法律規(guī)定的最長(zhǎng)的完成期限內(nèi)（6個(gè)月）完成的。多數(shù)案件持續(xù)的時(shí)間在3到6個(gè)月。

　　英國(guó)的預(yù)約定價(jià)協(xié)議

　　雖然到了2000年英國(guó)仍沒(méi)有國(guó)內(nèi)法規(guī)定預(yù)約協(xié)議項(xiàng)目。但在實(shí)踐中，英國(guó)國(guó)內(nèi)歲入局要求按照雙邊稅收條約中的相互協(xié)商條款處理預(yù)約定價(jià)協(xié)議。因此，英國(guó)也達(dá)成了一定數(shù)量的雙邊預(yù)約定價(jià)協(xié)議。盡管這些協(xié)議主要是在金融服務(wù)部門，但覆蓋了大范圍的行業(yè)。雖然詳細(xì)的數(shù)字不詳，但大概也有20個(gè)。

　　從歷史上看，英國(guó)的國(guó)內(nèi)稅務(wù)局已經(jīng)準(zhǔn)備在一系列案件（肯定超過(guò)了20個(gè)雙邊協(xié)議）中對(duì)未來(lái)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策進(jìn)行正式的探討并達(dá)成雙邊的諒解。盡管已經(jīng)達(dá)成了某些更復(fù)雜的協(xié)議，但多數(shù)是針對(duì)服務(wù)的成本加利潤(rùn)政策的。

　　但由于英國(guó)推廣公司自我核定納稅，所以對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)立法進(jìn)行了修正。因此，英國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)局已認(rèn)識(shí)到，需要在國(guó)內(nèi)法中加入正式的預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目。當(dāng)1999年6月或7月頒布“財(cái)政議案”后關(guān)于預(yù)約定價(jià)的法律就生效了。雖然最終的細(xì)節(jié)不詳，但我們從1998年頒布的草案中可以了解主要的內(nèi)容。

　　英國(guó)廣泛采納了美國(guó)和別的國(guó)家的預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目的格式。因此，在詳細(xì)的信息問(wèn)訊和提議之后是初始的不記名討論，如果成功的話，協(xié)議的期限可長(zhǎng)達(dá)3到5年。由于協(xié)議過(guò)于嚴(yán)格，所以對(duì)納稅人的吸引力不大。

　　盡管在理論上對(duì)任何人都可以適用，但只有在國(guó)內(nèi)稅務(wù)局認(rèn)為人手充足的時(shí)候才會(huì)處理一些復(fù)雜重大的案件。單邊的預(yù)約定價(jià)協(xié)議是可能的，但對(duì)每一個(gè)案件都要求締約方達(dá)成雙邊協(xié)議。預(yù)約定價(jià)協(xié)議的原則可以追溯到以前的年度。雖然不能保證能夠達(dá)成協(xié)議，但稅務(wù)局強(qiáng)調(diào)，在這一過(guò)程所得到的信息都會(huì)被積極用于審計(jì)以后和過(guò)去的年度。

　　用稅務(wù)局自己的一句話講：“預(yù)約定價(jià)協(xié)議是少數(shù)人的運(yùn)動(dòng)”。但在適當(dāng)?shù)那闆r下會(huì)對(duì)那些在其轉(zhuǎn)讓定價(jià)協(xié)議中尋求更確定性的納稅人提供寶貴的援助。

　　其它地方的預(yù)約定價(jià)協(xié)議

　　正如前面所關(guān)注的，上述是實(shí)行預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目的主要國(guó)家。但有一個(gè)突出的例外，那就是已經(jīng)發(fā)布了350多個(gè)預(yù)約定價(jià)協(xié)議（多數(shù)是對(duì)美國(guó)與墨西哥邊界地區(qū)的來(lái)料加工公司）的墨西哥。其他國(guó)家的預(yù)約定價(jià)協(xié)議的用途很有限。

　　但預(yù)約定價(jià)協(xié)議的總趨勢(shì)是增加的。當(dāng)然有像荷蘭和瑞士這樣的傳統(tǒng)的“轉(zhuǎn)讓定價(jià)裁定”區(qū)，這些地區(qū)己發(fā)布了許多的單邊裁定。而其它地方對(duì)預(yù)約定價(jià)協(xié)議的興趣也正在增長(zhǎng)。但這并不意味著道路是平坦的。

　　在拉丁美洲國(guó)家中，雖然其他國(guó)家正在出現(xiàn)建立預(yù)約定價(jià)協(xié)議的框架的趨勢(shì)，但只有墨西丹開(kāi)發(fā)了某種程度的預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程。這種運(yùn)動(dòng)受到了缺少雙邊稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的阻礙。例如，巴西的公司或行業(yè)集團(tuán)可以要求專門百分比的幅度（一種行業(yè)性的預(yù)約定價(jià)協(xié)議）。巴西為這一過(guò)程成立了一個(gè)專門的部長(zhǎng)級(jí)工作組，且一些行業(yè)正在開(kāi)發(fā)這一過(guò)程。

　　事實(shí)上，墨西哥正在研究涉及到美國(guó)和歐洲國(guó)家的三邊預(yù)約定價(jià)協(xié)議。這個(gè)事實(shí)可能表明：本地區(qū)各國(guó)對(duì)預(yù)約轉(zhuǎn)讓定價(jià)協(xié)議的熟悉程度正在增加，相關(guān)的案件也是可能隨著增加的。

　　亞太地區(qū)也有同樣的趨勢(shì)。例如，韓國(guó)已經(jīng)對(duì)一些年度有了正式預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目，雖然沒(méi)有明確的指導(dǎo)原則，但是我國(guó)各地稅務(wù)局積極在三資企業(yè)中推廣應(yīng)用預(yù)約定價(jià)協(xié)議，已經(jīng)完成了近10個(gè)預(yù)約定價(jià)，如廈門國(guó)家稅務(wù)局1997年在全國(guó)涉外稅務(wù)工作會(huì)議上提供的案例等。但按照澳大利亞和日本的經(jīng)驗(yàn)，預(yù)約定價(jià)協(xié)議過(guò)程被拖得時(shí)間很長(zhǎng)，這表明，本地區(qū)的預(yù)約定價(jià)協(xié)議更有可能被認(rèn)為是可替代的爭(zhēng)端解決過(guò)程，而不是為了避免爭(zhēng)端的替代方法。

　　缺乏專門人才是阻礙預(yù)約定價(jià)協(xié)議在亞太地區(qū)迅速增長(zhǎng)的一個(gè)主要因素。的確，由于發(fā)生了亞洲金融危機(jī)，很可能使本地區(qū)的各國(guó)稅務(wù)當(dāng)局在公共開(kāi)支約束下會(huì)有選擇地處理納稅人的轉(zhuǎn)讓定價(jià)和預(yù)約定價(jià)協(xié)議項(xiàng)目問(wèn)題。