關(guān)聯(lián)方交易的定價

　　1.會計規(guī)范

　　《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》沒有提到關(guān)聯(lián)方交易的定價。也許為了彌補這個缺陷，2001年12月21日財政部發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（以下簡稱“《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》”）?！蛾P(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》明確指出：“上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，應按本規(guī)定進行處理，對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，應當作為資本公積處理，在‘資本公積’科目下單獨設置‘關(guān)聯(lián)交易差價’明細科目進行核算，這部分差價不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損”?！蛾P(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》涉及上市公司出售資產(chǎn)交易（包括正常商品銷售和非正常商品銷售及其他銷售）的會計處理、關(guān)聯(lián)方之間承擔債務的會計處理、由關(guān)聯(lián)方承擔費用的會計處理、委托及受托經(jīng)營（包括受托經(jīng)營資產(chǎn)、受托經(jīng)營企業(yè)和將部分資產(chǎn)或被投資單位委托其關(guān)聯(lián)方經(jīng)營）的會計處理和上市公司與關(guān)聯(lián)方之間占用資金的會計處理等五種情形。

　　2.稅收征管

　　新《征管法》第三十六條規(guī)定：“企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內(nèi)設立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營的機構(gòu)、場所與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用；不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關(guān)有權(quán)進行合理調(diào)整”；新《征管法實施細則》第五十一條規(guī)定：“納稅人有義務就其與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，向當?shù)囟悇諜C關(guān)提供有關(guān)的價格、費用標準等資料”。第五十三條指出：“納稅人可以向主管稅務機關(guān)提出與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間業(yè)務往來的定價原則和計算方法，主管稅務機關(guān)審核、批準后，與納稅人預先約定有關(guān)定價事項，監(jiān)督納稅人執(zhí)行”。第五十六條規(guī)定：“納稅人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)未按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來支付價款、費用的，稅務機關(guān)自該業(yè)務往來發(fā)生的納稅年度起3年內(nèi)進行調(diào)整；有特殊情況的，可以自該業(yè)務往來發(fā)生的納稅年度起10年內(nèi)進行調(diào)整”。第五十四條和第五十五條，則分別對稅務機關(guān)可以調(diào)整其應納稅額的情形，以及如何調(diào)整作了具體規(guī)定。

　　3.證券監(jiān)管

　　新《招股說明書準則》涉及關(guān)聯(lián)方交易定價的主要有兩條。一是第一百零一條規(guī)定：“對披露的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據(jù)。對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見”；二是第一百零二條規(guī)定：“應披露進行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準”?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定，上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應當包括交易的標的、價格及定價政策；上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的，上市公司董事會應當對該交易是否對上市公司有利發(fā)表意見，應當聘請獨立財務顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見。證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于提高上市公司財務信息披露質(zhì)量的通知》中有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易公允性的要求與上述規(guī)定大致類似。值得一提的是，該通知中證監(jiān)會第一次要求“注冊會計師在審計中應對交易的真實性、合法性、有效性，交易價格的公允性，信息披露的充分性與準確性予以適當關(guān)注，并恰當?shù)乇硎緦徲嬕庖姟薄?br>
　　通過對比，我們可以獲得以下結(jié)論：

　　第一，《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》是在“近幾年，某些上市公司利用與關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易操縱利潤，違背會計核算基本原則，嚴重違反了資本市場的‘三公’原則”的大背景下出臺的。從某種意義上說，更像關(guān)聯(lián)方交易價格會計規(guī)范，即符合規(guī)定的計入利潤表，不符合規(guī)定的，不通過利潤表，直接計入資產(chǎn)負債表的“資本公積”。相比較而言，《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》對關(guān)聯(lián)方交易價格的強制影響力是最為顯著的。不僅如此，《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》直接影響了作為稅務征管和證券監(jiān)管基礎的賬務處理，其意義和影響都不可謂不重大。

　　第二，《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》在起到抑制某些上市公司利用與關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易操縱利潤的同時，不可避免地與會計標準不干預經(jīng)濟業(yè)務的原則、會計如實反映經(jīng)濟業(yè)務的基本理念發(fā)生了一定程度的沖突?？v觀《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》，我們可以發(fā)現(xiàn)，文件也存在“一刀切”的弊端，以至于實務界有人提出，《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》很有可能使會計處理從一個極端走向另一個極端——將一些本身公允的關(guān)聯(lián)交易按不公允關(guān)聯(lián)交易論處。值得贊許的是，《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》第一次正面對上市公司從占用方獲得的、符合收入確認條件的資金使用費，明確作為沖減當期財務費用處理，可以認為是財政部對企業(yè)之間資金占用這種客觀存在的承認。而事實上這種承認正是基于會計如實反映經(jīng)濟業(yè)務的考慮。

　　第三，新《征管法》對關(guān)聯(lián)方交易價格的強制影響力比《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》要弱些。雖然新《征管法》要求“企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內(nèi)設立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營的機構(gòu)、場所與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用”，但很顯然，企業(yè)不見得非得執(zhí)行。只不過企業(yè)將由于不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，而接受稅務機關(guān)的合理調(diào)整。這種調(diào)整由于并不影響交易本身的會計處理，因而影響是局部的、有限的。然而，從調(diào)整的追溯時間看，新《征管法實施細則》的要求則比《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》要嚴格得多。新《征管法實施細則》規(guī)定稅務機關(guān)有權(quán)進行納稅調(diào)整的一般期限為3年內(nèi)，有特殊情況的，還可以延長至10年內(nèi)，而《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》并沒有對是否進行追溯調(diào)整作出規(guī)定。

　　第四，新《征管法實施細則》要求納稅人向當?shù)囟悇諜C關(guān)提供有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的價格、費用標準等資料。這一點，與會計規(guī)范和證券監(jiān)管僅停留在要求企業(yè)如實披露或要求相關(guān)機構(gòu)、人員發(fā)表意見層面相比，是比較特殊的一項規(guī)定。這說明稅務機關(guān)認為光從納稅人提供的財務報告中了解關(guān)聯(lián)方交易的定價信息是不夠的，稅務機關(guān)希望由自己直接對關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)資料作出審查，這大致是由稅務征管的特殊性所決定的。比較特殊的還有另外一項規(guī)定。新《征管法實施細則》規(guī)定，主管稅務機關(guān)可以對納稅人提出的與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間業(yè)務往來的定價原則和計算方法進行審核，并作出批復。批準后的定價原則和計算方法就成為了稅務機關(guān)與納稅人的書面約定，稅務機關(guān)將監(jiān)督納稅人執(zhí)行?？吹贸觯悇諜C關(guān)為了達到監(jiān)控關(guān)聯(lián)方交易定價的目的，是準備付出代價的，包括愿意承擔審核、批準關(guān)聯(lián)方交易定價原則和計算方法所涉及的行政責任。

　　第五，新《招股說明書準則》、《上市規(guī)則》和《關(guān)于提高上市公司財務信息披露質(zhì)量的通知》均將關(guān)聯(lián)方交易定價的公允性放在首要位置，這一點與會計規(guī)范和稅務征管差異不大。與會計規(guī)范和稅務征管有所不同的是，證券監(jiān)管比較側(cè)重于關(guān)聯(lián)方交易定價的決策程序和信息披露。

　　同時，新《招股說明書準則》、《上市規(guī)則》和《關(guān)于提高上市公司財務信息披露質(zhì)量的通知》從不同的角度，要求公司董事、獨立董事、監(jiān)事，要求外部合格的獨立財務顧問，要求有資格的注冊會計師，對關(guān)聯(lián)方交易價格的公允性，或發(fā)表意見，或予以關(guān)注。上述要求是會計規(guī)范和稅務征管所沒有的，體現(xiàn)了證券監(jiān)管調(diào)動一切力量集中監(jiān)督的工作思路。

　　關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露

　　1.會計規(guī)范

　　《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》嚴格地說屬于披露規(guī)則范疇，而《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》則屬于會計處理規(guī)則范疇。兩者相加使會計規(guī)范在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易方面的規(guī)定日趨完善。對于關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露，《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》有如下幾條：

　　（1）在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時，無論關(guān)聯(lián)方之間是否發(fā)生交易，均應在會計報表附注中披露包括關(guān)聯(lián)方的經(jīng)濟性質(zhì)（或類型）、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化、主營業(yè)務、所持股份或權(quán)益及其變化等在內(nèi)的信息。

　　（2）在存在共同控制或重大影響的情況下，如果關(guān)聯(lián)方之間無交易，則不需要在會計報表附注中披露任何信息。

　?。?）在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應當在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素。

　?。?）關(guān)聯(lián)方交易應當分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會計報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

　?。?）會計報表附注通常指年度會計報表附注。

　?。?）關(guān)聯(lián)方交易的金額或比例要求披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。

　　（7）如果關(guān)聯(lián)方之間交易沒有金額或只有象征性金額的交易，也應當披露是如何進行交易的。

　　而《關(guān)聯(lián)方交易會計處理規(guī)定》則要求上市公司對關(guān)聯(lián)交易價格的公允性作出特別說明，并分別說明資本公積期末余額中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易差價的性質(zhì)、形成原因及金額。

　　2.稅收征管

　　新《征管法》和新《征管法實施細則》均未涉及關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露問題。

　　3.證券監(jiān)管

　　新《招股說明書準則》從第九十四條到第一百零七條對關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露作了詳細規(guī)定：

　?。?）無論是否存在控制關(guān)系，以下關(guān)聯(lián)方均在披露之列：①控股股東；②其他股東；③控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；④對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的法人或自然人；⑤參與的合營企業(yè)；⑥參與的聯(lián)營企業(yè)；⑦主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；⑧其他有實質(zhì)影響的法人或自然人。

　?。?）應披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行方之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。發(fā)行人應披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)，應指出關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

　　（3）應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。

　?。?）應披露包括購銷商品在內(nèi)的16項關(guān)聯(lián)交易。應披露近3年關(guān)聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響，包括在營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較的口徑。披露的關(guān)聯(lián)交易應包括向關(guān)聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務采購量5%以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務銷售收入5%以上的交易。對披露的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

　?。?）對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。應披露進行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。

　?。?）發(fā)行人應披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。

　　（7）發(fā)行人應披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施。

　?。?）發(fā)行人應披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說明對這類協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。

　　（9）發(fā)行人募股資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項目，或募股資金運用后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應披露關(guān)聯(lián)方、合資項目及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況。

　　（10）發(fā)行人應披露律師、主承銷商對所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易是否存在損害發(fā)行人及中小股東利益、決策程序是否合法有效所發(fā)表的意見。

　　《上市規(guī)則》規(guī)定：

　?。?）上市公司與其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%至5%之間的，上市公司應當分別在董事會作出決議和協(xié)議簽定后兩個工作日內(nèi)按規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應當包括以下內(nèi)容：①交易日期、交易地點；②有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；③交易及其目的的簡要說明；④交易的標的、價格及定價政策；⑤關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；⑥關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務狀況；⑦董事會關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司是否有利的意見；⑧若涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞賬的可能作出判斷和說明；⑨獨立財務顧問意見。

　?。?）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的，上市公司應當分別在董事會作出決議和簽訂協(xié)議后二個工作日內(nèi)報送本所并公告。

　　（3）上市公司與關(guān)聯(lián)人達成以下的交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：①關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認購應當認購的股份；②關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅利；③關(guān)聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；④上市公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

　　通過對比，我們可以獲得以下結(jié)論：

　　第一，《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》將關(guān)聯(lián)方關(guān)系分為三個層面，即存在控制關(guān)系、存在共同控制或重大影響、既不存在控制關(guān)系也不存在共同控制或重大影響，以此確定關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露的要求。在存在控制關(guān)系的情況下，只要關(guān)聯(lián)方是企業(yè)，無論關(guān)聯(lián)方之間是否發(fā)生交易，均應披露關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息；在存在共同控制或重大影響的情況下，只有在發(fā)生交易的情況下，才需要披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素；在既不存在控制關(guān)系也不存在共同控制或重大影響的情況下，即使發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，也不需要披露任何信息。很顯然，《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》在披露環(huán)節(jié)不折不扣地貫徹了重要性原則，正所謂“抓大放小”。

　　第二，新《征管法》和新《征管法實施細則》均沒有涉及關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露。作為稅收征管機構(gòu)，稅務機關(guān)重點關(guān)注的是納稅人是否已按稅法規(guī)定，足額計提并上繳了相關(guān)稅款，有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的處理是否會影響到上述稅款的足額性?？陀^地說，關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易是否披露，以及如何披露，本身也超出了稅務機關(guān)監(jiān)管的范圍。

　　稅務機關(guān)雖然無權(quán)監(jiān)管關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露，但從信息資源的有效利用角度看，關(guān)注企業(yè)財務報告中已經(jīng)披露的相關(guān)信息，并以此作為稅收征管的基礎，是值得稅務機關(guān)考慮的。

　　第三，相比較而言，新《招股說明書準則》對關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易披露的要求，比《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》要高得多。例如，在關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露方面，新《招股說明書準則》突破了《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》有關(guān)不存在控制、共同控制或重大影響且沒有交易情況下，不需要披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的規(guī)定，將控股股東以外的其他股東、控股股東及其股東參股的企業(yè)、對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的法人或自然人、參與的聯(lián)營企業(yè)、特定人員（主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員）或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)等列入了披露范圍。同時，在與企業(yè)的關(guān)系描述上，突破了《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》僅限于描述股權(quán)關(guān)系的規(guī)定，將與企業(yè)的關(guān)系擴展為股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系，并要求具體指出對企業(yè)進行控制或影響的方式、途徑及程度。此外，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，也被列入了披露范圍。又如，在關(guān)聯(lián)方交易披露方面，新《招股說明書準則》對向關(guān)聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務采購量5%以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務銷售收入5%以上的交易，比《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》增加了關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、單價、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據(jù)等披露內(nèi)容。對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，增加了獨立董事、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見以及是否遵循市場公正、公平、公開的原則等披露內(nèi)容。此外，新《招股說明書準則》要求披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施，要求披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同以及這類協(xié)議或合同的續(xù)簽情況，要求披露律師、主承銷商對所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易是否存在損害發(fā)行人及中小股東利益、決策程序是否合法有效所發(fā)表的意見等等，所有這些都是《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》所沒有的。

　　第四，與新《招股說明書準則》和《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》相比，《上市規(guī)則》也有特殊的規(guī)定，主要包括：要求披露關(guān)聯(lián)交易的地點、目的、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況（包括實際持有人的名稱及其業(yè)務狀況）；董事會關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司是否有利的意見；若涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞賬的可能作出判斷和說明；獨立財務顧問意見。此外，《上市規(guī)則》也像《關(guān)聯(lián)方交易會計準則》一樣有豁免披露的規(guī)定，例如，關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認購應當認購的股份；關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者分紅；關(guān)聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券等交易可以不披露。

　　第五，值得一提的是對關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易進行披露，是世界通行做法。作為財政部門和稅務部門需要考慮企業(yè)是否針對關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務往來制訂內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，粉飾業(yè)績，調(diào)節(jié)利潤，偷逃稅款；作為證券監(jiān)管部門需要知道企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間進行的交易是否損害上市公司和中小股東的利益；作為投資者需要了解關(guān)聯(lián)方交易的真實內(nèi)容，以此確定投資的可行性；作為債權(quán)人需要關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易對公司財務情況的影響，以此確定債權(quán)的可靠性。如果說定價是關(guān)聯(lián)方交易核心的話，那么，如實披露則是保證定價公允的基礎之一。

　　（作者：王國海 浙江天健會計師事務所）