2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》預習：保薦機構(gòu)的盡職調(diào)查

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第七章　上市公司發(fā)行新股并上市

　　知識點九、保薦機構(gòu)（主承銷商）的盡職調(diào)查

　　盡職調(diào)查是保薦機構(gòu)（主承銷商）透徹了解發(fā)行人各方面情況、設(shè)計發(fā)行方案、成功銷售股票以及明確保薦機構(gòu)（主承銷商）責任范圍的基礎(chǔ)和前提，對保薦機構(gòu)（主承銷商）和發(fā)行人均具有非常重要的意義。與首次公開發(fā)行股票一樣，在上市公司新股發(fā)行過程中，保薦機構(gòu)（主承銷商）對上市公司的盡職調(diào)查貫穿始終。

　　（一）提交發(fā)行申請文件前的盡職調(diào)查盡職調(diào)查的絕大部分工作集中于這一階段。通過這一階段的盡職調(diào)查，保薦機構(gòu)（主承銷商）必須至少達到以下三個目的：

　　1.充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及面臨的風險和問題。

　　2.有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件。

　　3.確信發(fā)行人申請文件和公開募集文件真實、準確、完整。

　　（二）持續(xù)盡職調(diào)查責任的履行提交發(fā)行新股申請文件并經(jīng)受理后，上市公司新股發(fā)行申請進人核準階段，但此時保薦機構(gòu)（主承銷商）的盡職調(diào)查責任并未終止，仍應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，繼續(xù)認真履行盡職調(diào)查義務。

　　1.發(fā)審會前重大事項的調(diào)查。

　　在發(fā)行申請?zhí)峤话l(fā)審會前，如果發(fā)生對發(fā)行人發(fā)行新股法定條件產(chǎn)生重大影響，或?qū)Πl(fā)行人股票價格可能產(chǎn)生重大影響，以及對投資者作出投資決策可能產(chǎn)生重大影響的重大事項，保薦機構(gòu)（主承銷商）應當在兩個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明，并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露并發(fā)表專業(yè)意見，同時督促相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)對該等重大事項發(fā)表專業(yè)意見。

　　2.發(fā)審會后重大事項的調(diào)查。

　　封卷后至刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人公布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調(diào)整盈利預測，發(fā)行人、保薦機構(gòu)（主承銷商）、律師應在5個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送會后重大事項說明或?qū)I(yè)意見以及修改后的募集說明書；公告內(nèi)容涉及會計師新出具專業(yè)報告的，會計師也應出具會后重大事項的專業(yè)意見。中國證監(jiān)會將根據(jù)發(fā)行人和中介機構(gòu)的專項說明或?qū)I(yè)意見，決定是否需要重新提交發(fā)審會審核。發(fā)行人取得核準批文后因發(fā)生重大事項或重大變化而不再符合發(fā)行條件的，保薦機構(gòu)（主承銷商）應督促發(fā)行人主動交回已取得的核準批文。

　　3.招股說明書刊登前一個工作日的核查驗證事項。

　　4.上市前重大事項的調(diào)查。

　　5.持續(xù)督導。

　　主板及中小板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應當繼續(xù)完成。保薦機構(gòu)應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結(jié)報告書”.持續(xù)督導的具體要求與首發(fā)相同。

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