2017證券從業(yè)資格考試《保薦代表人勝任能力》考試大綱

為適應(yīng)資本市場創(chuàng)新發(fā)展，中國證券業(yè)協(xié)會決定對證券業(yè)從業(yè)人員資格考試測試制度實施改革，并將根據(jù)證券市場法規(guī)變化情況和從業(yè)人員管理工作需要適時調(diào)整。2017年中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的證券從業(yè)資格考試考試大綱將延續(xù)之前使用大綱，具體《保薦代表人勝任能力》考試大綱內(nèi)容如下：

保薦代表人勝任能力

目 錄

第一章 保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

第一節(jié) 資格管理

第二節(jié) 主要職責(zé)

第三節(jié) 工作規(guī)程

第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范

第二章 財務(wù)分析

第一節(jié) 會計

第二節(jié) 財務(wù)分析

第三章 股本融資

第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

第三節(jié) 非上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓

第四章 債務(wù)融資

第一節(jié) 政府債券

第二節(jié) 金融債券

第三節(jié) 公司債券

第四節(jié) 企業(yè)債券

第五節(jié) 資產(chǎn)證券化

第五章 定價銷售

第一節(jié) 股票估值

第二節(jié) 債券估值

第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售

第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售

第六章 財務(wù)顧問

第一節(jié) 業(yè)務(wù)監(jiān)管

第二節(jié) 上市公司收購

第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

第四節(jié) 涉外并購

第五節(jié) 非上市公眾公司并購

第七章 持續(xù)督導(dǎo)

第一節(jié) 法人治理

第二節(jié) 規(guī)范運作

第三節(jié) 信守承諾

第四節(jié) 持續(xù)信息披露

第五節(jié) 法律責(zé)任

附件：參考書目及常用法規(guī)目錄

第一章 保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

第一節(jié) 資格管理

掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序；掌握維持保薦機構(gòu)和保薦代表人資格的條件。

第二節(jié) 主要職責(zé)

熟悉證券發(fā)行上市保薦制度的主要內(nèi)容；掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人在盡職推薦期間應(yīng)履行的職責(zé)；掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。

第三節(jié) 工作規(guī)程

掌握保薦機構(gòu)開展保薦工作需要建立的相關(guān)制度體系；熟悉開展保薦工作涉及的關(guān)聯(lián)保薦、保薦機構(gòu)更換、保薦代表人推薦及更換要求；掌握持續(xù)督導(dǎo)保薦工作的基本要求、應(yīng)關(guān)注事項、應(yīng)發(fā)表的獨立意見、現(xiàn)場核查工作具體要求；熟悉與保薦義務(wù)有關(guān)文件的簽字要求及保密義務(wù)。

掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時的權(quán)利；熟悉保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作的具體要求。

第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范

掌握保薦工作過程中相關(guān)方的法律責(zé)任；掌握違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責(zé)任。

第二章 財務(wù)分析

第一節(jié) 會計

一、基礎(chǔ)會計理論及財務(wù)報告

掌握會計核算基本假設(shè)、會計基礎(chǔ)及會計信息的質(zhì)量要求；掌握資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費用、利潤等會計要素的確認(rèn)與計量原則。

掌握財務(wù)報表的主要構(gòu)成及基本內(nèi)容；掌握間接法調(diào)整計算經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。

掌握財務(wù)報告附注的有關(guān)披露要求；掌握分部報告的內(nèi)容和披露要求；掌握稀釋每股收益的基本計算原則；熟悉各種情況下對稀釋每股收益的影響；熟悉非經(jīng)常性損益的定義。

二、會計要素的確認(rèn)和計量

熟悉金融資產(chǎn)的定義和分類；熟悉金融資產(chǎn)減值損失的確認(rèn)和計量；熟悉金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)和計量；熟悉存貨的確認(rèn)和計量。

掌握長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量；掌握長期股權(quán)投資減值的判斷標(biāo)準(zhǔn)及會計處理；熟悉共同經(jīng)營的會計處理；熟悉在其他權(quán)益主體中的披露。

掌握固定資產(chǎn)的確認(rèn)和計量；熟悉固定資產(chǎn)減值的判斷標(biāo)準(zhǔn)；熟悉固定資產(chǎn)處置的會計處理。

掌握無形資產(chǎn)確認(rèn)條件、主要類別及初始計量；掌握研究階段和開發(fā)階段的劃分及計量；熟悉無形資產(chǎn)的確認(rèn)及會計處理。

掌握資產(chǎn)減值準(zhǔn)則涵蓋的范圍；熟悉資產(chǎn)減值的跡象與測試；掌握估計資產(chǎn)可收回金額的基本方法；熟悉資產(chǎn)減值的會計處理。

熟悉短期借款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項、職工薪酬、應(yīng)交稅費、應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款等流動負(fù)債的核算內(nèi)容；熟悉長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款的核算內(nèi)容。

熟悉實收資本確認(rèn)和計量的基本要求；熟悉資本公積的主要內(nèi)容、確認(rèn)和計量；熟悉盈余公積的核算內(nèi)容、利潤分配的會計處理。

掌握收入的定義和分類；掌握各類收入確認(rèn)條件和計量方法；掌握成本和費用的概念及核算內(nèi)容；掌握營業(yè)外收支的核算內(nèi)容；熟悉綜合收益的概念及核算內(nèi)容。

三、主要會計事項及處理

掌握或有事項的概念及特征；掌握或有負(fù)債和或有資產(chǎn)的主要內(nèi)容；掌握或有事項的確認(rèn)和或有事項會計的具體應(yīng)用；掌握預(yù)計負(fù)債的計量及復(fù)核。

掌握非貨幣性資產(chǎn)交換的認(rèn)定、確認(rèn)和計量原則；熟悉非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理。

掌握債務(wù)重組的定義及主要方式；掌握各種債務(wù)重組方式及組合方式債務(wù)重組的會計處理。

掌握股份支付工具的主要類型；掌握股份支付的確認(rèn)和計量原則；熟悉權(quán)益工具公允價值的取得方式；熟悉股份支付各個時點的會計處理。

掌握與租賃相關(guān)的定義及租賃的分類；熟悉經(jīng)營租賃及融資租賃的不同會計處理方式。

掌握政府補助的定義、主要形式及分類；熟悉政府補助的會計處理。

掌握借款費用資本化的會計處理；掌握資產(chǎn)、負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和暫時性差異；熟悉當(dāng)期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認(rèn)和計量。

掌握會計政策及其變更的定義；掌握追溯調(diào)整法及未來適用法的適用情況及會計處理；掌握會計估計、會計估計變更的定義；掌握前期會計差錯的定義、更正的會計處理。

掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的定義及相關(guān)的會計處理。

掌握企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分；掌握控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用及合并財務(wù)報表合并范圍的確定；熟悉編制合并報表應(yīng)進(jìn)行抵銷處理。

熟悉權(quán)益工具和金融負(fù)債的區(qū)分及相關(guān)的會計處理。

四、其他

掌握審計報告內(nèi)容及其意見的基本類型；掌握審計證據(jù)的性質(zhì)和獲取審計證據(jù)的程序；掌握函證、監(jiān)盤及分析程序的運用。

掌握風(fēng)險評估概念、程序及信息來源；了解被審計單位及環(huán)境、被審計單位內(nèi)部控制的風(fēng)險評估程序。

掌握銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)涉及的主要業(yè)務(wù)活動；熟悉上述循環(huán)的常用控制測試程序。

掌握驗資報告、預(yù)測性財務(wù)信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內(nèi)容。

掌握資產(chǎn)評估的基本方法及適用條件。

第二節(jié) 財務(wù)分析

一、基本財務(wù)分析

掌握基本財務(wù)比率的分類、計算與分析；掌握傳統(tǒng)財務(wù)分析體系；熟悉改進(jìn)財務(wù)分析體系的應(yīng)用。

掌握公司基本分析與財務(wù)分析的要素與方法；掌握成本性態(tài)的概念和按成本性態(tài)對成本的分類；掌握量本利分析法中損益方程式的計算；掌握邊際貢獻(xiàn)和盈虧臨界點的概念及計算。

二、內(nèi)部控制評價

掌握內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則、要素；掌握內(nèi)部控制各要素的具體內(nèi)容和實施要求；掌握內(nèi)部控制審計報告的格式與內(nèi)容。

三、納稅情況分析

熟悉我國稅法的制定與實施、現(xiàn)行稅法體系、稅收管理體制。

掌握增值稅法、營業(yè)稅法、企業(yè)所得稅法、消費稅法的納稅義務(wù)人、征稅對象、稅率、計稅依據(jù)和稅收優(yōu)惠等相關(guān)規(guī)定。

掌握企業(yè)改制、重組業(yè)務(wù)中企業(yè)所得稅的相關(guān)規(guī)定。

第三章 股本融資

第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

一、條件和要求

掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求。

二、盡職調(diào)查

掌握保薦機構(gòu)及保薦代表人關(guān)于盡職調(diào)查工作勤勉盡責(zé)、誠實守信的基本標(biāo)準(zhǔn)；掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求；掌握盡職調(diào)查工作對專利、商標(biāo)、訴訟和仲裁、關(guān)聯(lián)方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進(jìn)行全面核查的要求；掌握招股說明書驗證工作；掌握對保薦機構(gòu)落實盡職調(diào)查內(nèi)部控制、質(zhì)量控制和問核程序等制度的要求；掌握對企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的特別要求。

掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄；掌握工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內(nèi)容。

三、推薦和申報

掌握保薦機構(gòu)向監(jiān)管機構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程；掌握工作中對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。

掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關(guān)要求。

掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內(nèi)容。

掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求；熟悉主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式的相關(guān)要求。

四、核準(zhǔn)程序

掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。

掌握股票發(fā)行審核制度；熟悉發(fā)行審核委員會的組成、職責(zé)和工作程序；掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核制度的區(qū)別。

掌握發(fā)行人報送申請文件并預(yù)披露后中止審查、恢復(fù)審查、反饋意見回復(fù)、變更中介機構(gòu)等程序的具體要求；掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關(guān)要求。

掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內(nèi)容；掌握關(guān)于股票限售期的一般規(guī)定以及董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定。

掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書和創(chuàng)業(yè)板上市成長意見書的內(nèi)容；掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規(guī)定。

五、信息披露

掌握招股說明書（意向書）及摘要的內(nèi)容與格式；掌握招股說明書（意向書）及摘要的編制和披露要求；熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)信息披露要求的區(qū)別；掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任；掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。

掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書（意向書）的編制和披露要求；掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風(fēng)險特別公告等信息披露的特殊要求。

掌握中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會新股發(fā)行體制改革最新規(guī)定及配套文件的相關(guān)要求。

第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

一、條件和要求

掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件和要求；熟悉上市公司不得公開發(fā)行股票的情形；掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件；熟悉上市公司不得進(jìn)行非公開發(fā)行股票的情形；掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定；掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的條件、要求及程序的區(qū)別。

掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序；熟悉上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形；掌握公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定；熟悉發(fā)行優(yōu)先股申請文件及信息披露文件的內(nèi)容與格式要求。

二、推薦和申報

掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序；掌握發(fā)行申請前保薦機構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容；掌握申請文件的編制原則和要求；掌握招股說明書（意向書）、非公開發(fā)行股票預(yù)案等文件編制的基本要求；掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。

三、發(fā)行上市程序及信息披露

掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式；掌握新增股票上市業(yè)務(wù)操作流程；掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求；掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。

第三節(jié) 非上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓

掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求；熟悉掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定；熟悉掛牌公司信息披露的相關(guān)規(guī)定；熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序。

掌握全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定；掌握證券公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定及要求；熟悉全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的職能和自律監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

第四章 債務(wù)融資

第一節(jié) 政府債券

掌握我國國債的發(fā)行方式；熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序；掌握財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

第二節(jié) 金融債券

掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、申報與備案、信息披露等規(guī)定。

掌握商業(yè)銀行、保險公司發(fā)行次級債券的一般性規(guī)定；熟悉混合資本債券的一般性規(guī)定。

第三節(jié) 公司債券

一、公司債券

掌握公司債券發(fā)行條件及條款設(shè)計要求；掌握公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)的程序、發(fā)行申請文件內(nèi)容；掌握公司債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn)程序；掌握公司債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù)；掌握公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定；掌握證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定；熟悉創(chuàng)業(yè)板上市公司申請非公開發(fā)行公司債券的要求及操作流程。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件和基本要求；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回及回售等概念；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求；掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司相關(guān)的會計處理及發(fā)行后每股收益的計算。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報程序和申請文件要求；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定；掌握上海、深圳證券交易所對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定；掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求；熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。

三、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券

了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件和要求；了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報程序；了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申請文件要求、發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行程序、發(fā)行方式和上市的一般規(guī)定。

四、可交換公司債券

了解可交換公司債券的發(fā)行條件和要求；了解可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件；了解可交換公司債券的主要條款；了解上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

五、中小企業(yè)私募債券

掌握私募債券的交易平臺、交易主體及發(fā)行與交易私募債券的限制；掌握中小企業(yè)私募債券發(fā)行條件及條款設(shè)計要求；掌握中小企業(yè)私募債券備案、發(fā)行程序及備案文件內(nèi)容；掌握中小企業(yè)私募債券投資者適當(dāng)性管理和信息披露要求；掌握中小企業(yè)私募債券投資者權(quán)益保護(hù)。

六、信用評級

掌握信用評級的概念、要素、指標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)等一般性規(guī)定；掌握信用評級流程、信用評級方法、信用評級結(jié)果發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

第四節(jié) 企業(yè)債券

一、企業(yè)債券

掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件及條款設(shè)計；掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)要求；掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內(nèi)容；熟悉企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn)；熟悉企業(yè)債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù)；熟悉企業(yè)債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。

二、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

掌握非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、后續(xù)管理和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定。

第五節(jié) 資產(chǎn)證券化

掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容；掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的相關(guān)信息披露要求。

第五章 定價銷售

第一節(jié) 股票估值

掌握證券的投資價值分析及估值方法；掌握現(xiàn)金流量的概念與計算；掌握現(xiàn)金流量模型參數(shù)的估計方法；掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型；掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。

熟悉影響股票投資價值的內(nèi)部因素和外部因素；熟悉行業(yè)概念、行業(yè)分類；熟悉行業(yè)的運行狀態(tài)與經(jīng)濟周期的變動關(guān)系、具體表現(xiàn)、產(chǎn)生原因；熟悉行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)分析及競爭結(jié)構(gòu)分析；熟悉行業(yè)生命周期的含義、表現(xiàn)特征與判斷標(biāo)準(zhǔn)；熟悉目前國家主要產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定；熟悉公司基本分析與財務(wù)分析的要素與方法；熟悉投資價值分析報告的要求、內(nèi)容及格式要點。

第二節(jié) 債券估值

掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉(zhuǎn)讓價格的近似計算；掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論；熟悉影響債券估值定價的內(nèi)部因素和外部因素。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值、轉(zhuǎn)換價值與理論價值的計算；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換平價、轉(zhuǎn)換升水、轉(zhuǎn)換貼水的概念及計算；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權(quán)價值部分的計算模型；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價值與投資價值和轉(zhuǎn)換價值之間的關(guān)系。

掌握金融期權(quán)的內(nèi)在價值與時間價值；熟悉影響金融期權(quán)價格的主要因素。

第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售

掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程；掌握股票承銷團(tuán)組織和股票承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備的相關(guān)規(guī)定；熟悉股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式。

掌握首次公開發(fā)行股票詢價方式的基本規(guī)則和操作程序；掌握首次公開發(fā)行新股詢價及配售的有關(guān)要求；掌握首次公開發(fā)行的具體操作及監(jiān)管要求；掌握老股轉(zhuǎn)讓、回?fù)軝C制的概念及行使；熟悉路演推介的組織安排；熟悉股票銷售過程中的投資者關(guān)系管理；掌握超額配售選擇權(quán)的概念、實施、行使與披露；熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。

第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售

掌握各類債券的發(fā)行方案要點、承銷團(tuán)組織、債券承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備；掌握各類債券的發(fā)行方式和發(fā)行程序；掌握簿記建檔的操作流程和要求。

掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程；了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程；了解可交換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程。

第六章 財務(wù)顧問

第一節(jié) 業(yè)務(wù)監(jiān)管

掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可的相關(guān)規(guī)定；掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的職責(zé)及業(yè)務(wù)規(guī)程；掌握財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

第二節(jié) 上市公司收購

掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務(wù)流程；熟悉公司反收購策略。

掌握上市公司收購業(yè)務(wù)中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念；熟悉上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定；掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；熟悉要約收購義務(wù)豁免的相關(guān)規(guī)定；掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；了解間接收購規(guī)則。

第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標(biāo)準(zhǔn)；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司實施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任；熟悉上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題的審核關(guān)注要點。

掌握上市公司重大資產(chǎn)重組中相關(guān)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任；掌握上市公司并購重組委員會運行規(guī)則。

第四節(jié) 涉外并購

掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定；掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定；掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查的有關(guān)規(guī)定；掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 非上市公眾公司并購

掌握股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的操作流程的一般性規(guī)定。

掌握非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組和收購的一般性規(guī)定。

第七章 持續(xù)督導(dǎo)

第一節(jié) 法人治理

掌握上市公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任；掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)；掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序；掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制的相關(guān)規(guī)定；掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。

掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉董事的權(quán)利和義務(wù)；掌握董事長的職權(quán)；掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式；熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù)；熟悉董事會專門委員會的職責(zé)；熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。

掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)；熟悉監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；熟悉監(jiān)事會的規(guī)范運作和決議方式。

掌握獨立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求；了解需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形；熟悉保證獨立董事行使職權(quán)的措施；熟悉獨立董事在年度報告期間的相關(guān)工作。

熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。

掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關(guān)要求；熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。

第二節(jié) 規(guī)范運作

掌握對上市公司“五獨立”的要求；掌握上市公司對外擔(dān)保、收購母公司資產(chǎn)應(yīng)履行的程序、信息披露要求及應(yīng)采取的保護(hù)措施。

掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則；掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定；掌握上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。

掌握上市公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求；掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。

掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準(zhǔn)程序及信息披露要求。

掌握上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)要求；掌握上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。

熟悉投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動。

掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

第三節(jié) 信守承諾

掌握現(xiàn)行規(guī)則對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

掌握對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。

掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

第四節(jié) 持續(xù)信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求；熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求；熟悉上市公司向監(jiān)管機構(gòu)報送定期報告的時間要求。

掌握定期報告中主要財務(wù)指標(biāo)的計算方法；掌握年度報告中關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定；掌握金融類上市公司年度報告補充審計需重點關(guān)注的內(nèi)容；掌握被責(zé)令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標(biāo)意見等事項的披露要求；掌握保薦機構(gòu)在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序；掌握保薦機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發(fā)表獨立意見的要求；掌握財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露。

掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求；掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的披露標(biāo)準(zhǔn)、審議程序和計算口徑；掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)需要股東大會批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)及需要履行的其他程序；熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人；熟悉上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉上市公司臨時公告及相關(guān)附件報送監(jiān)管機構(gòu)備案的要求。

掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險警示及暫停上市的相關(guān)規(guī)定；掌握上市公司恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 法律責(zé)任

掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責(zé)任；掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作方面的法律責(zé)任。

附件：參考書目及常用法規(guī)目錄

一、參考書目

1 、中國證券監(jiān)督管理委員會編：《證券發(fā)行上市審核工作手冊》（2014），中國財政經(jīng)濟出版社；

2 、中國證券業(yè)協(xié)會編：證券業(yè)從業(yè)資格考試統(tǒng)編教材（2012）《證券市場基礎(chǔ)知識》、《證券發(fā)行與承銷》、《證券投資分析》、《證券交易》、《證券投資基金》，中國金融出版社；

3 、中國注冊會計師協(xié)會編：2014年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試指定輔導(dǎo)教材《會計》、《財務(wù)成本管理》，中國財政經(jīng)濟出版社。

二、常用法規(guī)目錄

(保薦代表人勝任能力考試涉及但不限于以下法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和行業(yè)自律規(guī)則；如有修訂，以修訂版為準(zhǔn)）。

（一）保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

1.《中華人民共和國證券法》

（1998年12月29日通過 2014年8月31日最新修訂 2014年8月31日起施行）

2.《中華人民共和國公司法》

（1993年12月29日通過 2013年12月28日最新修訂 2014年3月1日起施行）

3.《中華人民共和國公司登記管理條例》

（1994年6月24日發(fā)布 2014年2月19日最新修訂 2014年3月1日起施行）

4.《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

（2009年5月13日 證監(jiān)會令第63號）

5.《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

（2014年5月14日 證監(jiān)會令第100號）

6.《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步加強保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》

（2012年3月15日 證監(jiān)會公告[2012]4號）

7．《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》

（2009年4月1日 證監(jiān)會公告[2009]5號）

8．《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》

(2006年5月29日 證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)

9．《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》

（2009年3月27日 證監(jiān)會公告[2009]4號）

10．《關(guān)于發(fā)布的通知》

（2012年11月23日 深證上[2012]383號）

11.《關(guān)于發(fā)布的通知》

（2013年12月27日 上證發(fā)[2013]27號）

12.《關(guān)于發(fā)布的通知》

（2013年12月27日 上證發(fā)[2013]28號）

（二）財務(wù)分析

1.《中華人民共和國會計法》

（1985年1月21日通過 1999年10月31日最新修訂 2000年7月1日起施行）

2．《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

（2007年3月16日通過 2008年1月1日起施行）

3.《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》

（2000年6月21日 國務(wù)院令第287號）

4. 《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》

（2006年2月15日財政部第33號令）

5.《企業(yè)會計準(zhǔn)則—具體準(zhǔn)則》

（財會[2006]3號）

6.《企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南》

(財會[2006]18號)

7.《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號》

（財會[2007]14號）

8.《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第2號》

（財會[2008]11號）

9.《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第3號》

（財會[2009]8號）

10.《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》

（財會[2010]15號）

11.《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號》

（財會[2012]19號）

12.《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第6號》

（財會[2014]1號）

13.《企業(yè)財務(wù)通則》

（2007年1月1日 財政部令第41號）

（三）股本融資

1.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

（2006年5月17日 證監(jiān)會令第32號）

2.《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》

（2014年5月14日 證監(jiān)會令第99號）

3.《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

（2006年5月8日 證監(jiān)會令第30號）

4. 《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》

（2014年3月21日 證監(jiān)會公告[2014]11號）

5.《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》

（2013年11月30日 國發(fā)[2013]46號）

6．《優(yōu)先股試點管理辦法》

（2014年3月21日 證監(jiān)會令第97號）

7.《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》

（2013年12月6日 證監(jiān)會公告[2013]45號）

8.《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》

（2013年12月6日 證監(jiān)會公告[2013]46號）

9.《關(guān)于進(jìn)一步加強保薦機構(gòu)內(nèi)部控制有關(guān)問題的通知》

（2013年12月30日 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管函[2013]346號）

10.《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

（2013年12月27日 上證發(fā)[2013]26號）

11.《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

（2012年4月20日 深證上[2012]77號）

12.《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

（2012年7月7日 深圳證券交易所）

13.《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》

（2011年8月1日 證監(jiān)會令第73號）

14.《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》

（2013年12月13日 國發(fā)[2013]49號）

15.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》

（2013年1月31日 證監(jiān)會令第89號）

16.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

（2013年12月26日 證監(jiān)會令第96號）

17.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》

（2013年12月30日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]40號）

18.《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見（試行）》

（2012年8月23日 證監(jiān)會公告[2012年]20號）

19.《證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場業(yè)務(wù)規(guī)范》

（2013年2月7日 中證協(xié)發(fā)[2013]17號）

（四）債務(wù)融資

1.《公司債券發(fā)行試點辦法》

（2007年8月14日 證監(jiān)會令第49號）

2.《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》

（2008年10月17日 證監(jiān)會公告[2008]41號）

3．《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行公司債券的有關(guān)事項的公告》

（2011年10月20日 證監(jiān)會公告[2011]29號）

4．《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》

（2009年11月2日 上證債字[2009]186號）

5．《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》

（2012年6月6日 深證上[2012]156號）

6.《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》

（2012年5月23日 中證協(xié)發(fā)[2012]120號）

7.《證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》

（2013年1月16日 中國證券業(yè)協(xié)會）

8.《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》

（2012年5月23日 深證上[2012]130號）

9.《關(guān)于發(fā)布實施有關(guān)事項的通知》

（2012年5月22日 上證債字[2012]176號）

10.《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》

（2013年5月30日 深證上[2013]179號）

11.《關(guān)于發(fā)布的通知》

（2012年5月22日 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司）

12.《關(guān)于發(fā)布的通知》

（2013年12月24日 上證發(fā)[2013]25號）

13. 《企業(yè)債券管理條例》

（2011年1月8日 國務(wù)院令第588號）

14. 《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》

（2008年4月9日 中國人民銀行令[2008]第1號）

15．《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程》

（2009年3月25日 中國人民銀行公告[2009]第6號）

（五）定價銷售

1. 《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》

（2013年11月30日 證監(jiān)會公告[2013]42號）

2. 《關(guān)于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》

（2014年1月12日 證監(jiān)會公告[2014]4號）

3.《關(guān)于新股發(fā)行定價相關(guān)問題的通知》

（2012年5月23日 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部）

4.《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

（2014年3月21日 證監(jiān)會令第98號）

5.《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》

（2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號）?

6.《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者備案管理細(xì)則》

（2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號）

7.《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》

（2014年5月9日 中證協(xié)發(fā)[2014]77號）

8.《關(guān)于修改的通知》

（2014年5月9日 上證發(fā)[2014]30號）

9.《關(guān)于修改的通知》

（2014年5月9日 上證發(fā)[2014]29號）

10.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實施辦法》

（2014年5月9日 深證上[2014]158號）

11.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細(xì)則》

（2014年5月9日 深證上[2014]158號）

（六）財務(wù)顧問

1.《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》

（2008年6月3日 證監(jiān)會令第54號）

2.《證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價工作指引》

（2013年9月6日 中證協(xié)發(fā)[2013]158號）

3.《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》

（2014年3月7日 國發(fā)[2014]14號）

4.《上市公司收購管理辦法》

（2012年2月14日 證監(jiān)會令第77號）

5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

（2011年8月1日 證監(jiān)會令第73號）

6.《中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》

(2008年4月16日 證監(jiān)會公告[2008]14號)

7. 《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》

（2013年11月30日 證監(jiān)發(fā)[2013]61號）

8.《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》

（2012年11月6日 證監(jiān)會公告[2012]33號）

9.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

（2009年6月22日 ?商務(wù)部令2009年第6號）

（七）持續(xù)督導(dǎo)

1.《上市公司章程指引(2014年修訂)》

(2014年5月28日 中國證監(jiān)會公告[2014]19號)

2、《上市公司股東大會規(guī)則（2014年修訂）》

（2014年5月28日 證監(jiān)會公告[2014]20號）

3.《上市公司信息披露管理辦法》

（2007年1月30 證監(jiān)會令第40號）

4．《關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》

（2010年6月30日 證監(jiān)會公告[2010]20號）

5.《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》

（2003年8月28日 證監(jiān)發(fā)[2003]56號）

6.《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》

(2005年11月4日 證監(jiān)發(fā)[2005]120號)

7.《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

（2012年12月19日 證監(jiān)會公告[2012]44號）

8.《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》

（2013年11月30日 證監(jiān)會公告[2013]43號）

9.《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》

（2012年5月4日 證監(jiān)發(fā)[2012]37號）

10.《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》

（2011年10月25日 證監(jiān)會公告[2011]30號）

11.《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》

（2009年7月15日 上證公字[2009]75號）

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