2014證券從業(yè)資格《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：超額配售選擇權(quán)

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第五章　首次公開發(fā)行股票并上市的操作

知識點十四：超額配售選擇權(quán)

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以再發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

（一）超額配售選擇權(quán)的概念

超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%股份向投資者發(fā)售。在本次報銷不分的股票上市之日起30日內(nèi)，從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請的投資者。主承銷商在未動用自有資金情況下，通過行使超額配售選擇權(quán)，可以平衡市場對該只股票的供求，起到穩(wěn)定市場價的作用。超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只是對上述發(fā)行方式的一種補(bǔ)充，既可用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。

（二）超額配售選擇權(quán)的實施

發(fā)行人計劃實施超額配售選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提請股東大會批準(zhǔn)，因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股為本次發(fā)行的一部分。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露因行使超額配售選擇權(quán)而可能增發(fā)股票所募集資金的用途，并提請股東大會批準(zhǔn)。擬實施超額配售選擇權(quán)的主承銷商應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提供充分依據(jù)，說明公司已經(jīng)建立了完善的內(nèi)部控制，遵循著內(nèi)部“防火墻”的原則，并有專人負(fù)責(zé)內(nèi)部監(jiān)察工作。主承銷商與發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行人對主承銷商行使超額配售選擇權(quán)的授權(quán)，以及主承銷商包銷和行使超額配售選擇權(quán)的責(zé)任。有關(guān)超額配售選擇權(quán)的實施方案應(yīng)當(dāng)在招股意向書和招股說明書中予以披露。

在發(fā)行前，主承銷商應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算公司申請開立專門用于行使超額配售選擇權(quán)的賬戶，并向證券交易所和證券登記結(jié)算公司提交授權(quán)委托書及授權(quán)代表的有效簽字樣本。

（三）超額配售選擇權(quán)的行使

1.應(yīng)當(dāng)保證僅對參與本次發(fā)行申購且與本次發(fā)行無特殊利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)投資者做出延期交付股份的安排。

2.如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格，從集中競價股票市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認(rèn)購的申請者如故交易價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者，但不得超過本次包銷數(shù)額的15%。

3.超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷商從集中竟價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過本次包銷數(shù)額的15%。主承銷商行使超額配售選擇權(quán)，可以根據(jù)市場情況一次或分次進(jìn)行。從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票所發(fā)生的費用，由主承銷商承擔(dān)。主承銷商應(yīng)當(dāng)將預(yù)售股份所取得的資金存入其在商業(yè)銀行開設(shè)的獨立賬戶。主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行，將應(yīng)付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。

（四）超額配售選擇權(quán)的披露

1.在實施超額配售選擇權(quán)所涉及的股票發(fā)行驗資工作完成后的三個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)再次發(fā)布股份變動公告。

2.在超額配售選擇權(quán)行使完成后的3個工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證監(jiān)會指定報刊上披露以下有關(guān)超額配售選擇權(quán)的行使情況。因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股數(shù)，未行使，說明原因；從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格；發(fā)行人本次發(fā)行的股份總量；發(fā)行人本次籌集總金額。在全部發(fā)行工作完成后的15個工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將超額配售選擇權(quán)的行使情況及其內(nèi)部監(jiān)察報告報中國證監(jiān)會和證券交易所備案。

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