“這些人物即非最睿智的，也是最誠(chéng)摯的 ；即非最優(yōu)雅的，也是最具妙趣的 ；即非最富經(jīng)驗(yàn)的，也是最具良知的 ；即非最具天賦的，也是在人類知識(shí)范圍內(nèi)成就卓著的�！�
——2008中國(guó)CFO年會(huì)特別報(bào)道
經(jīng)過(guò)三個(gè)月緊張的籌備，《首席財(cái)務(wù)官》雜志主辦的2008中國(guó)CFO年會(huì)在北京龍熙溫泉度假酒店成功舉行。在京郊綠野所營(yíng)造的輕松交流氛圍中，百余位本土CFO精英匯聚一堂，就資本為王下的CFO角色、市值管理革命與CFO新使命、兼并收購(gòu)背景下的財(cái)務(wù)管理、跨國(guó)并購(gòu)的財(cái)務(wù)整合、走向世界級(jí)企業(yè)績(jī)效等話題進(jìn)行了深入探討。
如果用一句話來(lái)概括這次活動(dòng)的群英薈萃程度，不妨套用二十世紀(jì)最偉大的經(jīng)濟(jì)學(xué)家凱恩斯在1933年出版的自傳體筆記《精英的聚會(huì)》初版序中對(duì)在其學(xué)術(shù)生涯中留下痕跡的那些社會(huì)精英的評(píng)價(jià)：“這些人物即非最睿智的，也是最誠(chéng)摯的；即非最優(yōu)雅的，也是最具妙趣的；即非最富經(jīng)驗(yàn)的，也是最具良知的；即非最具天賦的，也是在人類知識(shí)范圍內(nèi)成就卓著的。”
我們相信，這絕對(duì)是本土CFO們的一次高端智慧碰撞。本刊編輯部特別整理了年會(huì)論壇主講嘉賓們的精彩演講內(nèi)容，以饗讀者。
中國(guó)上市公司市值管理研究中心主任施光耀 ：市值管理新革命賦予CFO新使命
市值管理是上市公司基于市值信號(hào)，順應(yīng)市場(chǎng)規(guī)律，綜合運(yùn)用多種科學(xué)管理方法與手段，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值創(chuàng)造最大化、價(jià)值實(shí)現(xiàn)最大化的戰(zhàn)略管理工程，涵蓋規(guī)模指標(biāo)、效率指標(biāo)、成長(zhǎng)指標(biāo)、健康指標(biāo)等綜合評(píng)價(jià)。
市值管理主要包括三個(gè)大的內(nèi)容。第一，價(jià)值創(chuàng)造；第二，價(jià)值實(shí)現(xiàn)；第三，價(jià)值經(jīng)營(yíng)。這三個(gè)環(huán)節(jié)合成了上市公司市值管理的主要內(nèi)容，即創(chuàng)造是基礎(chǔ)、實(shí)現(xiàn)是關(guān)鍵、經(jīng)營(yíng)是杠桿�！ 墓芾淼牧鞒虂�(lái)講，大致可以分為目標(biāo)的明確、跟蹤市場(chǎng)的監(jiān)測(cè)、形勢(shì)原因的分析、策略的制訂和實(shí)施等五大步驟。
這場(chǎng)管理新革命涉及以下幾個(gè)方面：
第一，革經(jīng)營(yíng)理念的命。以前我們要對(duì)老板負(fù)責(zé)，今天變化為對(duì)投資人負(fù)責(zé)，所以相應(yīng)考核的指標(biāo)也在發(fā)生變化。
第二，要革管理內(nèi)容的命。所謂管理內(nèi)容，我們?cè)趯?duì)董事會(huì)、對(duì)老板負(fù)責(zé)的時(shí)候，追求的是利潤(rùn)，在這個(gè)過(guò)程中，管理的主要內(nèi)容是跟利潤(rùn)直接相關(guān)的指標(biāo)，今天我們對(duì)投資者負(fù)責(zé)，追求的是市值，除了上述和利潤(rùn)相關(guān)的指標(biāo)，還要管別的，也就是價(jià)值實(shí)現(xiàn)那部分，公司治理、行業(yè)地位等等，所以內(nèi)容比原來(lái)更加豐富。
第三，還要革管理組織的命。之前國(guó)內(nèi)企業(yè)的組織架構(gòu)圖中顯示出來(lái)的是十分重視價(jià)值創(chuàng)造，但價(jià)值管理這部分則相對(duì)薄弱很多。那么下一個(gè)在市值管理下新組織架構(gòu)將發(fā)生大的改變。
第四，要革管理體制的命。我覺(jué)得有這么三個(gè)大的體制要改革。首先決策機(jī)制要改，以前我們是控股股東一言堂機(jī)制，這種機(jī)制要改成全體股東的群言堂；其次，從以公司為中心的決策機(jī)制到以市場(chǎng)為機(jī)制，資本市場(chǎng)有周期有語(yǔ)言，要以市場(chǎng)為中心；再次，要以利益為導(dǎo)向向市值為導(dǎo)向轉(zhuǎn)化，因?yàn)槔麧?rùn)只是“中極”目標(biāo)，而市值才是“終極”目標(biāo)；最后，從我想到我聽(tīng)。
第五，考核機(jī)制也要革命。要從單一指標(biāo)考核轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣笜?biāo)考核；要以靜態(tài)的指標(biāo)向動(dòng)靜結(jié)合的指標(biāo)改變，看自己說(shuō)未來(lái)幾年每年提高多少，至少在縱向上比我是成長(zhǎng)的還是不成長(zhǎng)的，再要增加行業(yè)意識(shí)、市場(chǎng)意識(shí)；再由短期獎(jiǎng)勵(lì)到短、中、長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)。
第六，要革管理模式的命。首先是商業(yè)模式，我們企業(yè)的商業(yè)模式多數(shù)都是大而全或者小而專，多數(shù)公司是重資源占有。所以我認(rèn)為在資源占有和資產(chǎn)效率中要提高一下，不僅要做加法，講市值的時(shí)候加法、減法、乘法、除法都要做。
市值管理新革命也賦予CFO全新的歷史使命。新的歷史使命是什么呢？
第一個(gè)使命，是CFO將從后臺(tái)走向前臺(tái)。它的標(biāo)志包括：第一，CFO將直接指導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；第二，CFO將直接主持資本運(yùn)營(yíng)；第三，CFO將直接面對(duì)公司的投資者。
第二個(gè)使命，CFO從公司管理團(tuán)隊(duì)中的一員變成要員。在市值革命引發(fā)的新架構(gòu)中間，CFO的角色和重要性會(huì)更加突出。
此外，市值革命也向CFO提出了一些挑戰(zhàn)。
挑戰(zhàn)一，我覺(jué)得這個(gè)挑戰(zhàn)在于課題新、任務(wù)重。因?yàn)槲覀儚膩?lái)沒(méi)有碰到這樣一個(gè)課題，而且CFO和價(jià)值創(chuàng)造、價(jià)值經(jīng)營(yíng)的各個(gè)環(huán)節(jié)都密不可分。
挑戰(zhàn)二，我覺(jué)得挑戰(zhàn)在于認(rèn)識(shí)。對(duì)于價(jià)值管理的重要性、必要性、敏感性、復(fù)雜性、長(zhǎng)期性、系統(tǒng)性、動(dòng)態(tài)性和不可控性，真正能夠認(rèn)識(shí)到、理解到，而且把理解變成運(yùn)作，是大家面臨的挑戰(zhàn)。這其中還有幾個(gè)誤區(qū)需要防范：一個(gè)是市值管理等于管理市值，然后管理市值等于管理股價(jià)；第二個(gè)誤區(qū)，市值管理等于迎合市場(chǎng)，然后等于迎合主力；第三，市值管理等于管理股價(jià)，等于不能作為；第四，市值管理等于追求股價(jià)的最高化；另外也有人認(rèn)為市值管理等于投資者見(jiàn)面會(huì)或路演，由于股價(jià)是波動(dòng)的，市值也是波動(dòng)的。
第三個(gè)挑戰(zhàn)是素質(zhì)挑戰(zhàn)。不但要掌握會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，還要掌握證券監(jiān)管政策；不但要會(huì)做財(cái)務(wù)總結(jié)，還要會(huì)做經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)；不但要會(huì)做財(cái)務(wù)報(bào)告，而且還要解讀財(cái)務(wù)報(bào)告；不但要懂會(huì)計(jì)術(shù)語(yǔ)、經(jīng)營(yíng)術(shù)語(yǔ)，還要懂得投資術(shù)語(yǔ)和投行術(shù)語(yǔ)；不僅要寫內(nèi)部報(bào)告，還要會(huì)寫供投資者和監(jiān)管者能讀懂、理解的對(duì)外的報(bào)告；不僅會(huì)書面表達(dá)，還要會(huì)口頭表達(dá)，也就是溝通能力了；我們不僅要理解財(cái)務(wù)工具，還要理解融資工具。這些都涉及到我們CFO的素質(zhì)問(wèn)題。
第四個(gè)挑戰(zhàn)是態(tài)度。套用一句廣告語(yǔ)，你不理財(cái)，財(cái)不理你。市值管理也一樣，你不理市值，市值也不會(huì)理你。
另外是資源挑戰(zhàn)，包括觀念的走勢(shì)，機(jī)制的慣性、資源的局限、團(tuán)隊(duì)的約束。
總而言之，中國(guó)資本市場(chǎng)已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)市值管理的時(shí)代，不管我們?cè)敢獠辉敢猓@是一個(gè)客觀的現(xiàn)實(shí)，誰(shuí)認(rèn)識(shí)得早、行動(dòng)得早，誰(shuí)就在市值管理中占有主動(dòng)。我們能不能贏得這場(chǎng)新挑戰(zhàn)，能不能增加市值管理的意識(shí)、加強(qiáng)市值的工作，不僅僅關(guān)系到上市公司及其股東和管理層的利益，也事關(guān)整個(gè)資本市場(chǎng)的發(fā)展大計(jì)。
北大企業(yè)績(jī)效中心執(zhí)行主任蔡劍：走向世界級(jí)企業(yè)績(jī)效管理
我們發(fā)現(xiàn)在中國(guó)的企業(yè)存在兩種不同的戰(zhàn)略發(fā)展模式，甚至同一個(gè)企業(yè)存在兩種聲音，存在很多爭(zhēng)論。第一種叫價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略，就是還停留在拼價(jià)格階段，不斷把自己降到能夠發(fā)揮自己的地區(qū)和業(yè)務(wù)。而另外更重要的是一些企業(yè)用價(jià)值創(chuàng)新的思想，以創(chuàng)造顧客為目的，開(kāi)發(fā)的是深層比較優(yōu)勢(shì)，重視的是物質(zhì)資本和人力資本的協(xié)調(diào)發(fā)展，強(qiáng)調(diào)分工合作，更看重長(zhǎng)期戰(zhàn)略，而這種方式的目標(biāo)是長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的。
而我們預(yù)測(cè)，在以后這兩種戰(zhàn)略的比例都是有效的，但在這以前價(jià)格是占優(yōu)勢(shì)的，之后的價(jià)值創(chuàng)新戰(zhàn)略會(huì)占優(yōu)勢(shì)，凡是采用這種戰(zhàn)略的，會(huì)比較容易取得高的績(jī)效。
未來(lái)企業(yè)的高績(jī)效模式就來(lái)自于用科學(xué)的方式，而不是盲目的為了創(chuàng)新而創(chuàng)新，這樣才能提高企業(yè)的價(jià)值。企業(yè)未來(lái)的價(jià)值要依靠于創(chuàng)新，創(chuàng)新包括幾個(gè)方面：
第一條，要理解什么是科學(xué)發(fā)展觀和企業(yè)創(chuàng)新的原理，否則就不要輕易嘗試創(chuàng)新；
第二，注重物質(zhì)資本和人力資本協(xié)調(diào)發(fā)展，要注意關(guān)注我們的同胞、員工的精神生活；
第三，選擇和企業(yè)所有制匹配的自主創(chuàng)新模式；
第四，要關(guān)注本土市場(chǎng)，創(chuàng)造新本土客戶價(jià)值；
第五，重視產(chǎn)品設(shè)計(jì)和自主品牌建設(shè)，同時(shí)能夠在國(guó)際上不斷提高企業(yè)的形象；
最后，要善于做莊，中國(guó)企業(yè)不能再重復(fù)原來(lái)的模式給國(guó)際企業(yè)打工了，要整合利用全球資源形成高效率的產(chǎn)學(xué)研合作模式。只有那些能夠持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值的企業(yè)才能夠長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展。
諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主Herbert Simon說(shuō)過(guò)，一個(gè)組織的生命能夠維持發(fā)展，關(guān)鍵是保持“價(jià)值和貢獻(xiàn)”的均衡。價(jià)值來(lái)源于組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，貢獻(xiàn)來(lái)源于利益相關(guān)者目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，這兩個(gè)必須要平衡，否則就會(huì)出現(xiàn)一些問(wèn)題，而中國(guó)的一些企業(yè)確實(shí)出現(xiàn)了這樣的不平衡問(wèn)題。這要引起高度注意。
最后我想說(shuō)，獲得世界級(jí)的企業(yè)績(jī)效靠的是用中國(guó)思想、美國(guó)技術(shù)、日本品質(zhì)，創(chuàng)造全社會(huì)的卓越價(jià)值。這個(gè)時(shí)候我們要敢于抱著一種開(kāi)放的態(tài)度，聚全球的資源為自己所有，能夠抱著自主創(chuàng)新的理念不斷的去提升企業(yè)的價(jià)值， 只有這樣我們國(guó)家的企業(yè)價(jià)值才會(huì)越來(lái)越高。
寶鋼股份CFO陳纓：兼并收購(gòu)背景下的財(cái)務(wù)管理
從鋼鐵工業(yè)發(fā)展歷程看，世界鋼鐵工業(yè)已經(jīng)歷了四次大規(guī)模的重組并購(gòu)，分別出現(xiàn)了各時(shí)代的巨型鋼鐵企業(yè)，成就了四大鋼鐵集團(tuán)。無(wú)論從發(fā)展的歷史還是國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)情況的變化，再到中國(guó)下一步發(fā)展需求，并購(gòu)會(huì)是鋼鐵行業(yè)未來(lái)一段時(shí)間非常重要的主旋律。事實(shí)上這樣的并購(gòu)正在發(fā)生。
這樣一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化，使得很多鋼鐵企業(yè)重新考慮其市場(chǎng)定位和發(fā)展模式。寶鋼也重新規(guī)劃了自己的發(fā)展戰(zhàn)略，從發(fā)展方式來(lái)看，由原來(lái)主要靠新建，變成了新建加并購(gòu)并舉的方式，以實(shí)現(xiàn)精品加規(guī)模的戰(zhàn)略目標(biāo)。這一過(guò)程其實(shí)對(duì)CFO提出了很多新的挑戰(zhàn)。
我們認(rèn)為財(cái)務(wù)管理面臨第二次轉(zhuǎn)型的挑戰(zhàn)。上個(gè)世紀(jì)七八十年代最重要的還是在于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的核算和資金結(jié)算，到了上世紀(jì)90年代已經(jīng)從傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)核算變成了成本管控，在這樣的階段，我們公司當(dāng)時(shí)的理念叫質(zhì)量決定生命、成本決定壽命。而如今在新的背景下，財(cái)務(wù)的定位應(yīng)該從原來(lái)的管家，現(xiàn)在應(yīng)該叫出為將、入為相，在內(nèi)部應(yīng)該作為大宰相，對(duì)外應(yīng)該有擴(kuò)張的舉動(dòng)，主要的任務(wù)是怎么樣策劃并購(gòu)、怎么樣推動(dòng)整合，這成為了CFO需要考慮和研究的重要話題。
其實(shí)并購(gòu)的過(guò)程是個(gè)斗智斗勇的過(guò)程。每次看到米、阿并購(gòu)的案例和過(guò)程，我都覺(jué)得這個(gè)過(guò)程非常值得學(xué)習(xí)和研究。不過(guò)我們看到米塔爾并購(gòu)的光彩一面，但其實(shí)并購(gòu)也有危險(xiǎn)，比并購(gòu)更難的是整合。并購(gòu)以后你是不是能夠有效的整合公司可能是更大的風(fēng)險(xiǎn)。從失敗原因來(lái)看可能更多的是在整合階段，文化差異太大，大家對(duì)行為評(píng)判不同，領(lǐng)導(dǎo)層不明晰，甚至領(lǐng)導(dǎo)層的價(jià)值取向都有所不同，這些問(wèn)題使得整合過(guò)程非常復(fù)雜。而且從整合來(lái)看，失敗的成本更高，可能是雙倍的。整個(gè)過(guò)程從開(kāi)始策劃并購(gòu)到最后整合都有風(fēng)險(xiǎn)，但如果是在整合過(guò)程中失敗的話可能企業(yè)需要付出的代價(jià)會(huì)更大。
所以CFO需要考慮的除了在合適的時(shí)機(jī)選擇合適的對(duì)象之外，更大的難題是如何成功實(shí)現(xiàn)整合，完成你之前設(shè)定的想法，這個(gè)整合更是一個(gè)需要關(guān)注的話題。在整合過(guò)程中，我覺(jué)得作為CFO起碼有三件事要做。第一是控制風(fēng)險(xiǎn)；第二要掌握自己可以掌握的資源，促進(jìn)整合方案的協(xié)同；另外要抓好績(jī)效管理這條線，這是一個(gè)指揮棒。
在控制風(fēng)險(xiǎn)方面，標(biāo)準(zhǔn)化輸出和流程是兩個(gè)重要的方面。控制整合風(fēng)險(xiǎn)，掌握安全邊際。目前我們?cè)谄髽I(yè)內(nèi)部正推出一套標(biāo)準(zhǔn)化的系統(tǒng)，更大的意義是這套系統(tǒng)里面可以體現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)控流程和信息系統(tǒng)。
促進(jìn)協(xié)同方面，CFO也有義不容辭的責(zé)任，應(yīng)該說(shuō)實(shí)現(xiàn)協(xié)同效益，達(dá)到協(xié)同目的是實(shí)施并購(gòu)最根本的，也是內(nèi)在的動(dòng)力，而且實(shí)施協(xié)同要做的工作非常的多、非常的龐大，涉及到管理、生產(chǎn)、渠道等等，我覺(jué)得起碼在這個(gè)過(guò)程中CFO有三個(gè)角色需要扮演。首先是協(xié)同地圖的描繪者，可以協(xié)同的工作很多，先做哪個(gè)，做哪個(gè)對(duì)公司的價(jià)值最大、而且阻力最小，所以這個(gè)地圖應(yīng)該有個(gè)坐標(biāo)；第二個(gè)角色，CFO在這個(gè)過(guò)程中應(yīng)該是協(xié)同的促進(jìn)者；第三個(gè)角色，CFO也是一個(gè)協(xié)同工作的操刀者。
第三條線是績(jī)效評(píng)價(jià)體系，研究績(jī)效的專家認(rèn)為，績(jī)效重塑可以重塑一個(gè)企業(yè)的基因所在。金融教授一直喜歡用海爾這個(gè)績(jī)效評(píng)價(jià)的案例，它其實(shí)是可以使得一個(gè)剛剛完成并購(gòu)且價(jià)值觀不一樣的公司有一個(gè)統(tǒng)一的邊界，統(tǒng)一公司的目標(biāo)引導(dǎo)思維模式，最后目的是在過(guò)程中增加動(dòng)力、減少阻力。
整個(gè)并購(gòu)的過(guò)程，從尋源到并購(gòu)之后的整合過(guò)程，應(yīng)該把它變成一個(gè)價(jià)值創(chuàng)造的過(guò)程，在整個(gè)過(guò)程中應(yīng)該說(shuō)CFO具有非常重要的職責(zé)，但一直放在CFO心中的就是這只價(jià)值手，只有這樣股東的價(jià)值才會(huì)得到增加，最后的并購(gòu)才能以成功而告終。
京能集團(tuán)CFO劉國(guó)忱：新國(guó)企資本運(yùn)作的系統(tǒng)性思考
現(xiàn)在國(guó)有企業(yè)的股東并不是很具體化，仍然是抽象化的。學(xué)界也在探討，究竟我們的股東是誰(shuí)，誰(shuí)是我們的主人，做事找不到主人是非常頭疼的一件事，非常困惑，所以我覺(jué)得新國(guó)企大致是這樣一個(gè)概念，有好的一面也有難受的一面。
我從大學(xué)開(kāi)始做企業(yè)管理，到現(xiàn)在已經(jīng)30年，突然發(fā)現(xiàn)我們的企業(yè)非常簡(jiǎn)單，就三個(gè)人組成，第一是投資人，第二是債權(quán)人，第三是經(jīng)營(yíng)者。
首先，我們公司是兩家國(guó)有企業(yè)合并的，合并的時(shí)候資產(chǎn)將近100億元，但到今年年底最少是1000億元。誰(shuí)創(chuàng)造了這個(gè)奇跡，我覺(jué)得這肯定是經(jīng)營(yíng)者創(chuàng)造的，首先我們真正實(shí)現(xiàn)了負(fù)債經(jīng)營(yíng)，我們?yōu)槭裁锤邑?fù)債呢？就是行業(yè)盈利率和債務(wù)中間有一個(gè)獲利空間，我努力壓低財(cái)務(wù)費(fèi)用，我們的財(cái)務(wù)費(fèi)用不僅在北京是最低的，在全國(guó)也是最低的。
第二，在績(jī)效管理方面，我們搞了運(yùn)營(yíng)對(duì)標(biāo)。國(guó)有企業(yè)有意思，投資的時(shí)候把故事編的很好，為了有錢花說(shuō)自己有業(yè)績(jī)，運(yùn)營(yíng)的時(shí)候把困難夸得很大，后來(lái)我就提出一個(gè)觀點(diǎn)，投資時(shí)說(shuō)了假話，就是你運(yùn)營(yíng)時(shí)沒(méi)有能力，你就從這兩者中選一條，這兩者他們都不敢選。國(guó)有企業(yè)只要認(rèn)真一點(diǎn)，績(jī)效管理是沒(méi)問(wèn)題的。所以我們說(shuō)財(cái)務(wù)要實(shí)現(xiàn)運(yùn)作的話，首先要跟戰(zhàn)略協(xié)同，跟領(lǐng)導(dǎo)協(xié)同。
我們第一個(gè)階段基本上完成了目標(biāo)的擴(kuò)張，而且完成了很好的盈利。第二步，到現(xiàn)在我也遇到困難了，現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債率到年底超過(guò)65%了，電力行業(yè)達(dá)到這個(gè)負(fù)債率是很不容易的，因?yàn)殡娏π袠I(yè)天生就有資產(chǎn)和負(fù)債的二八比率。所以去年開(kāi)始我們緊急啟動(dòng)了股權(quán)融資，經(jīng)過(guò)H股的評(píng)估上市、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，資產(chǎn)評(píng)估增值了75億元。這個(gè)時(shí)候我們資本金的充足率非常好，一下子今年的資產(chǎn)負(fù)債率就能降到46%以下。
如果說(shuō)資本負(fù)債率下去了，資本金也拿到了，我的負(fù)債比例再到65%的時(shí)候可能有400億元到500億元的投資能力。我想，京能集團(tuán)A股整體上市的那一天，相信我們?nèi)陜?nèi)股票兩年之內(nèi)肯定是翻番的，這就是給投資者的一個(gè)價(jià)值，而且我們上市的時(shí)候肯定不做高估，我們組成了非常有制約的承銷團(tuán)。
在新國(guó)企的資本運(yùn)作中，CFO一定要把握它的主導(dǎo)型，而且不是對(duì)外講故事，要對(duì)領(lǐng)導(dǎo)講故事，故事講透了，回過(guò)頭來(lái)我們的戰(zhàn)略步驟就會(huì)有財(cái)務(wù)的主導(dǎo)性。
聯(lián)想集團(tuán)大中華區(qū)CFO周慶彤：解決并購(gòu)中的四個(gè)重要問(wèn)題
我們主要來(lái)研究一下并購(gòu)中的四個(gè)問(wèn)題，即為什么要并購(gòu)、要并購(gòu)誰(shuí)、并購(gòu)的價(jià)格、如何實(shí)現(xiàn)最大價(jià)值。
為什么要并購(gòu)？一般來(lái)看，在并購(gòu)初衷方面能夠分為四大類。我們想滲透一個(gè)新的市場(chǎng)，可能要銷售更多的東西給現(xiàn)有的客戶；獲得關(guān)鍵能力的提升；獲得規(guī)模的優(yōu)勢(shì)，更大的采購(gòu)量、更多固定資產(chǎn)的利用率；強(qiáng)占先機(jī)，減少競(jìng)爭(zhēng)，很多行業(yè)減少競(jìng)爭(zhēng)就是使行業(yè)集中度達(dá)到可控的范圍，還有防御的行為，有很多情況下并購(gòu)是不使并購(gòu)目標(biāo)被其它人并購(gòu)而對(duì)我們?cè)斐捎绊憽?/p>
我們來(lái)看聯(lián)想并購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)，我們?yōu)槭裁匆①?gòu)IBM PC業(yè)務(wù)？我們獲得了什么？首先，我們獲得了一個(gè)規(guī)模，并購(gòu)之前市場(chǎng)份額是12.3%，并購(gòu)之后是32.5%.聯(lián)想這個(gè)并購(gòu)是有很多非常好的可以通過(guò)并購(gòu)來(lái)獲得價(jià)值的。并購(gòu)并不是惟一的途徑，而且并購(gòu)相對(duì)來(lái)說(shuō)是風(fēng)險(xiǎn)比較高的途徑，所以我們要非常的開(kāi)放，把各種方式進(jìn)行比較，比如說(shuō)我們能不能通過(guò)自我增長(zhǎng)，通過(guò)聯(lián)盟、合資的形式達(dá)到跟并購(gòu)類似的效果。
我們來(lái)解決第二個(gè)問(wèn)題，要來(lái)并購(gòu)誰(shuí)？這個(gè)評(píng)估的框架可以從三個(gè)問(wèn)題出發(fā)：
第一是相關(guān)性，即我們與目標(biāo)企業(yè)在成本，客戶，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或者經(jīng)驗(yàn)方面有多少共享性？
第二是戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)，目標(biāo)企業(yè)與它的關(guān)鍵競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，到底有多強(qiáng)？
第三是市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，市場(chǎng)的關(guān)鍵變化是什么？這些變化對(duì)目標(biāo)企業(yè)是機(jī)會(huì)還是威脅？
在綜合的評(píng)估上，與并購(gòu)方的相關(guān)性越強(qiáng)，其戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)越強(qiáng)，市場(chǎng)動(dòng)態(tài)有利的目標(biāo)企業(yè)對(duì)并購(gòu)方而言更有價(jià)值。
實(shí)際上在并購(gòu)當(dāng)中引入第三方參與進(jìn)來(lái)，包括環(huán)境審計(jì)師、稅務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估師、會(huì)計(jì)師、戰(zhàn)略顧問(wèn)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、財(cái)務(wù)投資者、貸款方、目標(biāo)企業(yè)管理層、法律顧問(wèn)等等，有助于交易的更好達(dá)成。聯(lián)想的并購(gòu)，是一個(gè)非常典型的和第三方專業(yè)公司合作的案例，比如說(shuō)稅務(wù)顧問(wèn)安永、戰(zhàn)略顧問(wèn)普華、財(cái)務(wù)顧問(wèn)高盛，以及英國(guó)的一家法律事務(wù)所做法律顧問(wèn)，還引入了貸款方和財(cái)務(wù)投資者，這些都發(fā)揮了巨大的作用。
在并購(gòu)中一個(gè)很關(guān)鍵的步驟，就是要做充分的盡職調(diào)查。其主要作用是幫我們確定財(cái)務(wù)評(píng)估的關(guān)鍵假設(shè)，這是個(gè)廣義的，包括法律等方面的條款，我們要看它存在哪些方面的風(fēng)險(xiǎn)，是不是市場(chǎng)進(jìn)入的屏障在迅速喪失等等；在競(jìng)爭(zhēng)中的地位，有沒(méi)有特別強(qiáng)大或者特別激進(jìn)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在滿足關(guān)鍵客戶需求方面是否超過(guò)了我們的目標(biāo)企業(yè)，而機(jī)構(gòu)投資者有沒(méi)有收購(gòu)和整合的機(jī)會(huì)來(lái)幫助你進(jìn)行購(gòu)并的格局；客戶保留的能力是高還是低，如果保留能力越低的話，意味著很大一部分無(wú)形資產(chǎn)就是他的客戶被你購(gòu)并過(guò)來(lái)了，那么我們能不能滿足客戶一些潛在的需要。比如說(shuō)我們有兩種產(chǎn)品，我們自己有一種產(chǎn)品，我們的目標(biāo)企業(yè)提供了另外一種產(chǎn)品，這兩種產(chǎn)品的總和使得對(duì)用戶的黏性加大。
我剛才提到了盡職調(diào)查是幫助你在財(cái)務(wù)評(píng)估方面帶來(lái)很好的假設(shè)。財(cái)務(wù)評(píng)估基本來(lái)講最常用的是兩類評(píng)估方法：一類是類比法（Comparables），是把目標(biāo)企業(yè)關(guān)鍵的財(cái)務(wù)指標(biāo)和相似的交易或者上市公司進(jìn)行對(duì)比；另外一種辦法是凈現(xiàn)金流的折現(xiàn)（DCF），計(jì)算未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)折到現(xiàn)在的價(jià)值。類比法的優(yōu)點(diǎn)是使用最普遍也是最簡(jiǎn)單的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，而折現(xiàn)法是理論、學(xué)術(shù)上最好的價(jià)值評(píng)估手段。而類比法的缺點(diǎn)是在選擇正確的對(duì)比對(duì)象上需要大量的主觀判斷。折現(xiàn)法的缺點(diǎn)是依靠大量的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，需要正確的折現(xiàn)率�；旧蟻�(lái)說(shuō)兩種方法都可以來(lái)使用，幫我們確定一個(gè)合理的估值區(qū)間，確定目標(biāo)的價(jià)值。
從聯(lián)想的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，全面計(jì)劃和堅(jiān)決的執(zhí)行是實(shí)現(xiàn)并購(gòu)全部?jī)r(jià)值的保證。這其中包括預(yù)先計(jì)劃、戰(zhàn)略、過(guò)度計(jì)劃、人才保留計(jì)劃、客戶保留計(jì)劃、溝通計(jì)劃、文化整合計(jì)劃、財(cái)務(wù)計(jì)劃、成本降低計(jì)劃、收入提高計(jì)劃等等一系列的應(yīng)對(duì)措施。在聯(lián)想購(gòu)并IBM過(guò)程中雙方都拿出了一定的方案，在并購(gòu)兩年時(shí)間內(nèi)，我們的關(guān)鍵客戶沒(méi)有流失，而整體人員流失的比例也是在整個(gè)行業(yè)正常的比例之下。客戶的保留計(jì)劃，一定要想方設(shè)法保護(hù)好客戶，要讓客戶知道我們的產(chǎn)品、服務(wù)的承諾沒(méi)有變，如果有變，也只會(huì)變得更好。
剛才談到的是整個(gè)并購(gòu)需要關(guān)注的四個(gè)問(wèn)題，那么現(xiàn)在中國(guó)進(jìn)行了很多跨國(guó)并購(gòu)方面的嘗試，這時(shí)應(yīng)該有哪些特別關(guān)注的地方呢？首先，在戰(zhàn)略方面要追求戰(zhàn)略契合，避免為了國(guó)際化的虛名而國(guó)際化；其次，在交易過(guò)程方面，盡早并全面地引入第三方服務(wù)商，而且要注意到交易的合規(guī)審批及工會(huì)的談判可能會(huì)比較難，而且時(shí)間冗長(zhǎng)；第三，在整合方面，在商業(yè)盡職調(diào)查階段就要及早開(kāi)始計(jì)劃，確保關(guān)鍵人才的保留，尊重文化差異，保持開(kāi)放的心態(tài)，不斷的甚至是過(guò)度的溝通。
甲骨文中國(guó)區(qū)咨詢顧問(wèn)總監(jiān)陳美娜：Oracle助力企業(yè)實(shí)現(xiàn)共享服務(wù)
首先我們來(lái)看看共享服務(wù)中心的定義，共享服務(wù)中心是指通過(guò)在一個(gè)或多個(gè)對(duì)人員技術(shù)或流程的有效整合，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)各流程標(biāo)準(zhǔn)化和精簡(jiǎn)化的一種創(chuàng)新手段。所以共享服務(wù)中心是國(guó)內(nèi)外企業(yè)普遍追求的模式，我們的客戶包括摩托羅拉、平安保險(xiǎn)、中英人壽等都采用了共享服務(wù)中心這個(gè)模式。
這個(gè)模式會(huì)帶來(lái)什么收益呢？首先從降低成本、IT集中化管理、維護(hù)硬件的成本，從成本的角度考慮，同時(shí)它也會(huì)提高效率，專業(yè)化管理由于分工明確而有助于企業(yè)在操作方面更加專業(yè)化，業(yè)務(wù)的流程標(biāo)準(zhǔn)化和自動(dòng)化通過(guò)技術(shù)手段也可以實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)，使企業(yè)更專著于核心業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)人員也可以騰出時(shí)間做更有價(jià)值的工作。
從戰(zhàn)略層面來(lái)看，共享服務(wù)中心可以更好的支持全球化運(yùn)營(yíng)。它也能夠支持更容易的兼并收購(gòu)，新合并進(jìn)來(lái)的企業(yè)可以很快使用共享服務(wù)中心提供的標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)。業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擴(kuò)展可以在更集中、更有序的模式下進(jìn)行，這也是標(biāo)準(zhǔn)化帶來(lái)的好處，同時(shí)在前臺(tái)、中臺(tái)、后臺(tái)全面實(shí)現(xiàn)電子商務(wù)。
從操作層面來(lái)看，共享服務(wù)中心提高了操作層面的處理效率。同時(shí)，這個(gè)共享服務(wù)中心這個(gè)模式也能夠從流程標(biāo)準(zhǔn)化上面做一些比較好的配合，要梳理和改善這個(gè)業(yè)務(wù)流程，要實(shí)施共享服務(wù)中心就必須從管理層做流程標(biāo)準(zhǔn)化。
其他方面，共享服務(wù)中心帶來(lái)的成本降低，一方面來(lái)自人員的節(jié)省，一方面也來(lái)自使用新技術(shù)、新網(wǎng)絡(luò)和Oracle完善應(yīng)用軟件的支持，從員工報(bào)銷到集中采購(gòu)，再到合同管理等等方面，涉及到不同行業(yè)的業(yè)務(wù)流程，實(shí)現(xiàn)的規(guī)模效益大家是可以看到的，規(guī)模越大效益越明顯。
最后，共享服務(wù)中心也能夠保證信息的準(zhǔn)確，實(shí)現(xiàn)信息透明化對(duì)大企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)而言能及時(shí)發(fā)現(xiàn)下面的問(wèn)題，正是信息集中帶來(lái)的好處，信息透明化是提高管理水平的前提，也是改善企業(yè)內(nèi)控的必要條件。
從財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心的職能來(lái)看，包括總賬、成本、預(yù)算管理、月底關(guān)賬等等都可以放到共享服務(wù)中心里面去。根據(jù)行業(yè)和企業(yè)規(guī)模的不同可以靈活調(diào)整，從簡(jiǎn)單的開(kāi)始，慢慢增加業(yè)務(wù)的領(lǐng)域，保證階段性的收益，同時(shí)降低對(duì)企業(yè)的沖擊和轉(zhuǎn)型帶來(lái)的各種風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)施一個(gè)共享服務(wù)中心，我們要考慮幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：首先是地理位置，要考慮確定共享服務(wù)中心的合適地點(diǎn)，這樣一個(gè)地點(diǎn)要具備的條件包括勞動(dòng)力成本、租金等費(fèi)用要合理，基礎(chǔ)設(shè)施要相對(duì)完備，跨國(guó)企業(yè)要考慮時(shí)區(qū)，要與服務(wù)對(duì)象做匹配，稅收、投資等等風(fēng)險(xiǎn)都要有所考慮；第二，從業(yè)務(wù)方法要考慮流程設(shè)計(jì)，還有覆蓋哪些業(yè)務(wù)，有確立共享服務(wù)中心同其他相關(guān)部門的責(zé)任和關(guān)系；第三，機(jī)構(gòu)人員方面，機(jī)構(gòu)人員設(shè)置要考慮人員的素質(zhì)，能力是否達(dá)標(biāo)，如多語(yǔ)言等能力；第四，技術(shù)方面要考慮軟硬件、網(wǎng)絡(luò)等方面的準(zhǔn)備。服務(wù)水平方面要定義好服務(wù)等級(jí)和相應(yīng)的服務(wù)內(nèi)容；另外，相關(guān)的政策法規(guī)可能對(duì)共享服務(wù)中心的運(yùn)營(yíng)模式產(chǎn)生了巨大的影響，比如在國(guó)內(nèi)的審計(jì)要求下，原始憑證要保存在當(dāng)?shù)鼐蜁?huì)影響其流程和設(shè)計(jì)。
天獅集團(tuán)CFO焦文軍：本土跨國(guó)公司的財(cái)務(wù)重構(gòu)
我今天重點(diǎn)給大家講一講天獅作為本土跨國(guó)公司在全球的一些財(cái)務(wù)管理實(shí)踐。
首先，天獅集團(tuán)目前已經(jīng)形成了人力資源網(wǎng)、國(guó)際教育網(wǎng)、國(guó)際物流網(wǎng)、國(guó)際資本運(yùn)作網(wǎng)、國(guó)際旅游網(wǎng)、國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)等六網(wǎng)互動(dòng)的運(yùn)營(yíng)格局，構(gòu)成了整體的跨國(guó)公司體系。
其次，我們通過(guò)新置換理論來(lái)克服全球資金流動(dòng)的區(qū)域限制。比如，天獅高鈣素假如賣到俄羅斯，50%的利潤(rùn)由于當(dāng)?shù)氐恼吖苤剖刮覀儾荒苤苯影牙麧?rùn)拿回來(lái)。于是我們就通過(guò)在俄羅斯買木材、廢鋼軌等國(guó)內(nèi)緊缺的物資，再運(yùn)輸回國(guó)，這一過(guò)程還實(shí)現(xiàn)了120%的利潤(rùn)。
第三，我們做了一個(gè)全球一卡通系統(tǒng)。通過(guò)與花旗、匯豐等銀行合作，實(shí)現(xiàn)了對(duì)全球直銷業(yè)務(wù)的全面掌控能力。做這張卡的意義太重要了，我們的主營(yíng)業(yè)務(wù)是直銷，天獅在國(guó)內(nèi)是行業(yè)老大，這個(gè)要有一個(gè)分成機(jī)制，而通過(guò)這個(gè)全球一卡通系統(tǒng)可以很方便地實(shí)現(xiàn)分成和直銷業(yè)務(wù)的開(kāi)展。
我們的全球資金管理系統(tǒng)也是一個(gè)全新的創(chuàng)舉。作為一個(gè)跨國(guó)性企業(yè)，如何做現(xiàn)金池，如何放置你的結(jié)算終端。應(yīng)該點(diǎn)對(duì)點(diǎn)，因?yàn)槿虻馁Y金太分散，怎么弄？很難，當(dāng)然我們可以找華旗、匯豐、德意志銀行等等。集團(tuán)總部有一個(gè)離岸中心，包括歐洲戰(zhàn)區(qū)、美洲戰(zhàn)區(qū)，比如東歐下設(shè)分公司，然后再往下布局。然后通過(guò)流通系統(tǒng)、賬戶系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)董事長(zhǎng)和CFO的監(jiān)控。
在本土跨國(guó)公司中，CFO的全球資金調(diào)動(dòng)是非常復(fù)雜的，蓄水池怎么做？我們通過(guò)“太陽(yáng)論”的模式來(lái)推動(dòng)資金的全球循環(huán)，把資金順時(shí)針逆轉(zhuǎn)，人可以睡覺(jué)，錢不可以睡覺(jué)，歐洲跟美國(guó)相差五個(gè)小時(shí)，然后再倒回來(lái)。資金其實(shí)是能夠圍著太陽(yáng)循環(huán)的，我們做到這一點(diǎn)去年一年就收益幾個(gè)億。從這個(gè)角度上說(shuō)，本土跨國(guó)公司也可以利用全球資本市場(chǎng)的時(shí)差，實(shí)現(xiàn)多國(guó)上市，這就是太陽(yáng)論。
漢能投資集團(tuán)董事總經(jīng)理余治華：投資人眼中的本土企業(yè)估值
我主要講三個(gè)問(wèn)題。第一，中國(guó)二級(jí)市場(chǎng)上市企業(yè)存在估值溢價(jià)；第二，二級(jí)市場(chǎng)估值影響私募市場(chǎng)；第三，什么樣的本土企業(yè)更容易獲得估值溢價(jià)。
根據(jù)我們的研究發(fā)現(xiàn)，二級(jí)市場(chǎng)股票的價(jià)值對(duì)私募市場(chǎng)的傳導(dǎo)作用是非常清晰和明顯的，因?yàn)槎?jí)市場(chǎng)里面很容易去發(fā)現(xiàn)某一個(gè)行業(yè)、某一個(gè)類型和某一個(gè)發(fā)展階段的股價(jià)，然而在私募市場(chǎng)不是那么太透明，所以二級(jí)市場(chǎng)的溢價(jià)可以作為整個(gè)私募市場(chǎng)估值的依據(jù)。
不過(guò)值得注意的是，雖然二級(jí)市場(chǎng)相對(duì)全球來(lái)說(shuō)有明顯的溢價(jià)，但與此同時(shí)它的波動(dòng)性也是全球之冠。這對(duì)私募市場(chǎng)的估值也帶來(lái)了相當(dāng)?shù)睦_。
我們?cè)賮?lái)看二級(jí)市場(chǎng)的估值對(duì)私募市場(chǎng)的影響，就是對(duì)未上市那些公司的估值。造成私募和上市公司整個(gè)估值差距這么大的主要原因，一個(gè)是對(duì)于這些創(chuàng)業(yè)板國(guó)內(nèi)還沒(méi)有開(kāi)，所以對(duì)于國(guó)內(nèi)還是比較難，通道不是那么暢通，去年中國(guó)針對(duì)紅籌股也發(fā)了一些文件，但相對(duì)的好消息是創(chuàng)業(yè)板有可能開(kāi)，所以導(dǎo)致了私募和本土上市公司的股價(jià)差距非常大。然后創(chuàng)業(yè)板的推出對(duì)私募估值可能會(huì)有一定的積極促進(jìn)作用。
從二級(jí)市場(chǎng)向私募市場(chǎng)傳導(dǎo)的方面來(lái)看，有兩個(gè)主要的影響，第一個(gè)是估值的溢價(jià)，第二個(gè)是估值的波動(dòng)。先說(shuō)一下溢價(jià)，剛才看到即使A股市場(chǎng)在3000點(diǎn)的時(shí)候，我們的市盈率依然在全球之首，但這是不是與二級(jí)市場(chǎng)同比例的溢價(jià)呢？并不是，我們注意到去年關(guān)注溢價(jià)的時(shí)候，當(dāng)股市二級(jí)市場(chǎng)特別火的時(shí)候，實(shí)際上風(fēng)險(xiǎn)投資10倍、20倍的市盈率都有人接受。而目前國(guó)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)的巨大波動(dòng)，同樣引發(fā)了私募市場(chǎng)的波動(dòng)。比如去年我們看到有一個(gè)準(zhǔn)備在香港上市的公司，當(dāng)時(shí)人家給他11倍的PE，他沒(méi)有同意，而今年最高只有人給他7倍的PE.
最后一個(gè)問(wèn)題，什么樣的本土企業(yè)能夠更好的獲得估值的溢價(jià)，我們分了兩類標(biāo)準(zhǔn)，第一類的標(biāo)準(zhǔn)就是普適的應(yīng)用優(yōu)勢(shì)標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)的優(yōu)勢(shì)就是看本土企業(yè)符合特點(diǎn)，左邊第一個(gè)是廣闊的市場(chǎng)，第二個(gè)是在行業(yè)中處于優(yōu)勢(shì)地位，第三個(gè)方面你是不是在技術(shù)或者商業(yè)模式方面有獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)力，第四個(gè)方面，上游市場(chǎng)供應(yīng)很充分，然而供應(yīng)商很多，第五，要有較高的壁壘，第六，團(tuán)隊(duì)要有很好的戰(zhàn)略眼光和很好的執(zhí)行力。
