著名投資大師巴菲特曾評論道：“如果期權(quán)不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費(fèi)用，那它又是什么？還有，如果費(fèi)用不列入收益的計算中，那它到底應(yīng)怎么處理？”如今，這種追問需要在大洋此岸重提。
會計有漏
2006年美國發(fā)生了自安然事件以來最大上市公司“丑聞潮”：200多家上市公司涉嫌倒簽股票期權(quán)，上市公司刻意挑選股價較低水平時的日期作為期權(quán)授予日，以擴(kuò)大員工獲利空間。由于授權(quán)日股價低，導(dǎo)致進(jìn)入上市公司賬面的股票期權(quán)費(fèi)用低估，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司收益的高估。
電信設(shè)備廠商Juniper承認(rèn)，不得不支出將近10億美元來彌補(bǔ)過去幾年該公司批準(zhǔn)的股票期權(quán)開支；中國概念股UT斯達(dá)康預(yù)計計入約5000萬美元額外股票獎勵支出，該公司創(chuàng)始人吳鷹也暗然下臺。實(shí)際上， 目前已有幾十家公司被列為刑事偵查對象，幾十位公司高管因此辭職，甚至面臨刑事起訴。
企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號“股份支付”，規(guī)范了股份支付的確認(rèn)、計量及相關(guān)信息的披露。該準(zhǔn)則發(fā)布后，曾有證券人士認(rèn)為該準(zhǔn)則存在內(nèi)在邏輯不一致性，即對相似的交易或事項采取不同的計量方法，導(dǎo)致發(fā)生股份支付行為時，不同結(jié)算方式下編制的會計報表不具有可比性，企業(yè)可以通過選用不同結(jié)算方式達(dá)到利潤操縱的目的。
具體而言，準(zhǔn)則中規(guī)定，對于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，企業(yè)以員工股票期權(quán)在授予日的公允價值及預(yù)計可行權(quán)數(shù)量為基礎(chǔ)記錄等待期內(nèi)各期員工服務(wù)，且等待期內(nèi)只需對可行權(quán)數(shù)量進(jìn)行重估，而無需對每份股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行重估。那么，當(dāng)企業(yè)在授予日對股票期權(quán)的公允價值估值很低時，即使等待期結(jié)束時市價遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行權(quán)價，企業(yè)計入成本費(fèi)用的金額也無須調(diào)整，這使得企業(yè)為達(dá)到利潤操縱目的可以任意對授予日股票期權(quán)價值進(jìn)行計量，而不會有未來調(diào)整的壓力這個規(guī)則的漏洞導(dǎo)致美國企業(yè)紛紛采用倒簽股票日期的技術(shù)手法，來操縱股票期權(quán)的費(fèi)用。如果股票期權(quán)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債日都要對其公允價值進(jìn)行重估，則在會計上不會導(dǎo)致股票期權(quán)的低估，但是由于行權(quán)價格低，高管所獲得股票期權(quán)價值仍然很高。
為了防止利用授權(quán)日操縱財務(wù)報表，筆者認(rèn)為，無論選用何種結(jié)算方式，企業(yè)均應(yīng)于等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日及等待期結(jié)束日重估期權(quán)公允價值，并以其為基礎(chǔ)將可行權(quán)期權(quán)對應(yīng)的員工服務(wù)分期計入成本費(fèi)用和權(quán)益或負(fù)債。
這樣修訂，結(jié)果會導(dǎo)致股票期權(quán)費(fèi)用的增加，進(jìn)而減少企業(yè)利潤。于是，與股票期權(quán)是否費(fèi)用化存在爭議一樣，對于高新技術(shù)公司而言，其最大的支出可能就是股票期權(quán)費(fèi)用。如果將這一塊費(fèi)用全部入賬，賬面收益會變得非常難看，而這可能不利于技術(shù)型行業(yè)的發(fā)展。
水至清則無魚，準(zhǔn)則制訂者需要考慮準(zhǔn)則可能帶來的不利經(jīng)濟(jì)后果。但是，如果現(xiàn)在這種模式誘發(fā)管理層造假，如倒簽股票期權(quán)日期，不但導(dǎo)致高管下馬，有的還要承受牢獄之災(zāi)，那就是會計準(zhǔn)則的漏洞在誘惑他們犯罪。
當(dāng)然，會計漏洞可能不是主要原因，倒簽股票期權(quán)帶來的巨額收益才是最主要原因。
權(quán)益換費(fèi)用
在我國，隨著上市公司高管、員工薪酬的多樣化，薪酬會計面臨極大挑戰(zhàn)，大量的薪酬費(fèi)用并沒有入賬或者僅入賬一部分。最典型的是承諾未來給予一定的股份，如四川長虹挖來手機(jī)狂人萬明堅后，成立了國虹通訊，據(jù)說長虹承諾未來給管理層30%股權(quán)，那么，這筆賬要不要在上市公司賬上反映？這30%股權(quán)上市之后可能就是幾十個億甚至上百億，而長虹一年凈利潤也不過只有幾個億。
目前市場上有這樣一種觀點(diǎn)，股票期權(quán)計劃是“公司請客，市場埋單”。激勵的市場化，實(shí)際上也意味著經(jīng)營者將一部分經(jīng)營成本（激勵成本）向市場轉(zhuǎn)嫁。實(shí)際上，這是一種會計假象，是上市公司犧牲權(quán)益以換取收益。
舉一個簡單的例子。上市公司向高管授予1億股股票期權(quán)，行權(quán)價是10元，而行權(quán)日股價是20元。如果高管全部行權(quán)，則上市公司融資10億元；如果以市場價發(fā)行則融資20億元，這樣，上市公司損失10億元；相應(yīng)地，高管獲利10億元。
所以，股權(quán)激勵仍然是“公司請客，公司埋單”的行為，公司表面上沒有付出，但實(shí)際上在高管獲取巨額利潤的同時，上市公司正付出著巨額的對等成本。不過，在會計上，上市公司并沒有反映出損失。這是因?yàn)椋鲜泄竟善卑l(fā)行價與面值之間的差額不走“損益”，而是直接走“權(quán)益”，如上述案例中，上市公司資本公積減少了10億元。而如果以現(xiàn)金支付這些股權(quán)激勵成本，則上市公司必須付出10億元的真金白銀，導(dǎo)致上市公司增加成本10億元，進(jìn)而利潤減少10億元。
可見，這里玩的是“費(fèi)用（成本）直接走權(quán)益”的游戲，實(shí)質(zhì)上也是一種會計陷阱。
對賭暗藏陷阱
目前，還有一種對賭協(xié)議，其實(shí)質(zhì)上也是一種股票期權(quán)。蒙牛是一個典型案例。
2003年，摩根士丹利等投資機(jī)構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類似可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，未來換股價格僅為每股0.74港元；通過“可換股文據(jù)”向蒙牛乳業(yè)注資3523萬美元，折合人民幣2.9億元。同時，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)與蒙牛管理層簽署基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議，雙方約定，從2003年至2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長率不低于50%；若達(dá)不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份；如果業(yè)績增長達(dá)到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。
2004年6月，蒙牛業(yè)績增長達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)的“可換股文據(jù)”期權(quán)價值得以兌現(xiàn)。換股時，蒙牛乳業(yè)的股票價格達(dá)到6港元以上。同時，給蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也得以兌現(xiàn)，管理層控股公司獲獎6260萬蒙牛乳業(yè)的股票，約合3.75億港元。
可見，蒙牛管理層因?yàn)閷?shí)現(xiàn)了預(yù)期目標(biāo)，最終獲得了3.75億港元的巨額收益。那么，這筆高管報酬是否要進(jìn)入上市公司損益呢？可能有人認(rèn)為，這是股東與管理層之間的事，與上市公司無關(guān)，上市公司又沒有支付股票期權(quán)，上市公司當(dāng)然可以不入賬了。然而，蒙牛管理層的這個收入難道就不算高管報酬嗎？
與此相似的例子還有很多。如果上市公司采用這種手法規(guī)避了巨額高管報酬費(fèi)用的入賬，那與美國股票期權(quán)丑聞有何差異？
于是，一個問題擺在我們面前。目前我國在學(xué)習(xí)西方，引進(jìn)股權(quán)激勵機(jī)制，但其中也存在一些中國特色，如華聯(lián)綜超、中信證券、中化國際、深振業(yè)的股權(quán)激勵方案中，其股份來源是大股東所持股份。在大股東“無償”提供股份激勵的情況下，上市公司是否要對此股權(quán)激勵費(fèi)用進(jìn)行會計處理呢？
對賭協(xié)議（附文2）
是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時，對于未來不確定情況的一種約定。如果約定條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實(shí)質(zhì)上是期權(quán)的一種形式。
目前，國內(nèi)除蒙牛之外，還有幾家比較有名的對賭協(xié)議案例。
2004年，港灣網(wǎng)絡(luò)在接受華平的注資時，約定一旦港灣未能實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長的銷售額指標(biāo)，投資方將會獲得更多股權(quán)；同時，協(xié)議規(guī)定，一旦港灣網(wǎng)絡(luò)上市不成功，總裁李一男等管理團(tuán)隊將失去對企業(yè)的控制權(quán)。由于競爭對手的致命打擊及戰(zhàn)略制定失誤等原因，港灣網(wǎng)絡(luò)兩次上市失敗，最終于2006年5月被華為收購。
2005年9月，雨潤在香港上市時，與高盛、鼎暉和新加坡投資公司PVP基金簽訂對賭協(xié)議。如果雨潤2005年盈利達(dá)不到2.592億港元，投資者有權(quán)要求大股東以市場溢價20％的價格贖回所持有的股份。2006年3月，雨潤食品公布的上市后首份年報顯示，凈利潤達(dá)到3.6億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過與外資對賭的最低限。所以，根據(jù)協(xié)議，外資在上市滿1年后才可套現(xiàn)退出。
2005年10月，永樂在香港上市，其與摩根士丹利、鼎暉的對賭協(xié)議也立刻引起人們的關(guān)注。該協(xié)議約定，如果永樂2007年（可延至2008年或2009年）的凈利潤高于7.5億元，機(jī)構(gòu)投資者將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股；如果凈利潤等于或低于6.75億元，永樂管理層將向機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓4697.38萬股；如果凈利潤不高于6億元，永樂管理層向機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到9394.76萬股。不過，協(xié)議簽訂后，永樂的業(yè)績表現(xiàn)離約定標(biāo)準(zhǔn)相差很遠(yuǎn)，遭到外資股東的經(jīng)濟(jì)干預(yù)，最終于2005年7月被競爭對手國美電器合并。
2005年10月，徐工集團(tuán)在與凱雷亞洲投資基金簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，對新增注資引入了對賭協(xié)議。其中規(guī)定，若2006年徐工機(jī)械達(dá)到約定的贏利目標(biāo)，則凱雷收購85％股權(quán)的出資額將增加6000萬美元。然而，2006年10月，由于徐工機(jī)械的盈利情況已經(jīng)基本確定，雙方在修改協(xié)議中取消了該對賭內(nèi)容。
從國外情況看，常用的對賭協(xié)議內(nèi)容主要包括財務(wù)與非財務(wù)績效、贖回補(bǔ)償、企業(yè)待業(yè)、股票發(fā)行與管理層去向等方面。具體而言，財務(wù)績效方面有“如企業(yè)完成凈收入指標(biāo)，則投資方進(jìn)行第二輪注資”等條款；購回補(bǔ)償有“若企業(yè)無法以現(xiàn)金方式分紅，則必須以股票形式分紅”等；股票發(fā)行方面如“5年內(nèi)企業(yè)未上市，投資方有權(quán)將企業(yè)出售”等；管理層去向有“若管理層被解雇，則失去未到期的員工股”等條款。
中國式估值（附文1）
在我們引入西方的一些既有經(jīng)驗(yàn)與做法時，譬如引進(jìn)股權(quán)激勵機(jī)制以及相應(yīng)的股權(quán)激勵會計，需要緊密結(jié)合中國實(shí)情。要做到這一點(diǎn)，就需要對目前諸多方面的情況有深刻的理解。
以證券估值與財務(wù)分析為例。
《彼得林奇的成功投資》一書被不少投資者和研究員奉為寶典。該書第十三章是“一些著名的數(shù)字”，其中有一個叫“現(xiàn)金頭寸”。林奇告訴我們，他買福特公司的成功經(jīng)驗(yàn)是，發(fā)現(xiàn)了其資產(chǎn)負(fù)債表上凈現(xiàn)金頭寸高達(dá)83.5億美元。
林奇具體敘述說：福特公司的股價已經(jīng)從1982年的4美元漲到了1988年初的38美元，在這些期間，我購買了500萬股該公司的股票，而華爾街那些所謂的專家們在將近兩年時間里一直在大聲疾呼福特股票被高估了。無數(shù)專家都評論說這家周期型公司已經(jīng)達(dá)到了它最后的輝煌，再往前走就開始衰退了。這使得我好幾次都差點(diǎn)把股票賣掉換成現(xiàn)金。但是，我發(fā)現(xiàn)福特公司股票的凈現(xiàn)金值是16.3美元，它表明我不是以每股38美元買進(jìn)，而是以21.7美元購買的，分析家預(yù)測福特可能從汽車業(yè)務(wù)中獲得每股7美元的收益，這樣一來福特的市盈率是3.1，而不是5.4.大家從這個案例中能領(lǐng)會到什么呢？
林奇計算市盈率時并不是直接以股價除以每股收益，而是考慮了暗扣（Hidden rebate），即在對福特估值時，要把閑置的現(xiàn)金加上。如今，這個理念已經(jīng)大得人心。在一些估值模型中，將資產(chǎn)分為金融資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)，將負(fù)債也分為金融負(fù)債與經(jīng)營負(fù)債，市盈率估值只涉及到經(jīng)營資產(chǎn)與經(jīng)營負(fù)債部分，金融資產(chǎn)與金融負(fù)債直接以公允價值進(jìn)行計算，企業(yè)整體估值就是經(jīng)營估值與金融估值之和。其實(shí)，林奇對福特的估值，就是將福特價值分成兩塊，一塊是汽車業(yè)務(wù)，另一塊是現(xiàn)金資產(chǎn)。
那么，林奇的這種估值模式在中國能適用嗎？
曾經(jīng)，有市場人士探討某家上市公司的估值問題，該公司賬上有巨額的閑置現(xiàn)金，那么，這塊現(xiàn)金資產(chǎn)是否應(yīng)單獨(dú)計算，便成為一個問題。
其實(shí)，鑒于個別已曝光的上市公司現(xiàn)金方面出現(xiàn)的問題，我們認(rèn)為，對于上市公司賬面上擁有的巨額閑置現(xiàn)金，首先要考慮的是，這些巨額閑置資金是否是問題資產(chǎn)？如果是問題資產(chǎn)，那么在估值時，不但不可以做加法，甚至還要做減法。
近期，有位研究員探討毛利率的問題，認(rèn)為需要關(guān)注毛利率逐年甚至逐季上升的公司，認(rèn)為這種公司的投資潛力巨大，理由是毛利率逐年上升表明公司核心競爭力越來越強(qiáng)。其實(shí)，這個投資思維有些類似于林奇成功投資的中的一個理念，叫“盯住著名的數(shù)字”。
不過，具體到中國的上市公司，毛利率逐年上升也可能表明其涉嫌財務(wù)欺詐。所以，以毛利率逐年上升作為投資選股的依據(jù)，也同樣需要慎重。
一句話，凡事拿來時，要多想一想，包括時空等各方面因素。
