——香港某紡織集團(tuán)稅收籌劃經(jīng)典案例
香港紡織集團(tuán)在香港注冊，在內(nèi)地山東、浙江、江蘇和四川等四個(gè)省分別控股、參股了10多家棉紡織企業(yè)。這10多家棉紡織企業(yè)分別生產(chǎn)棉紗、棉布等輕紡類產(chǎn)品，并代客戶加工成衣，產(chǎn)品之間無上下游關(guān)系。2004年，這10多家紡織企業(yè)所享受的外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策即將到期，低稅優(yōu)勢有一定程度減弱。為此，該紡織集團(tuán)管理層希望研究公司稅收問題，尋求稅收負(fù)擔(dān)較輕的運(yùn)作管理方式。
一、案例背景
該紡織公司1933年在香港注冊成立。1983年，改組為紡織（集團(tuán)）有限公司。該紡織集團(tuán)植根香港，一直秉承開放進(jìn)取、以人為本的理念。憑借穩(wěn)健的經(jīng)營作風(fēng)和先進(jìn)的管理模式，經(jīng)過半個(gè)多世紀(jì)的努力，公司擁有卓越的商譽(yù)，集團(tuán)基業(yè)不斷壯大。目前，紡織集團(tuán)已發(fā)展成為中國內(nèi)地和香港最具實(shí)力的多元化企業(yè)之一，總資產(chǎn)600億，主營業(yè)務(wù)包括零售連鎖、啤酒生產(chǎn)、消費(fèi)品制造、地產(chǎn)和貿(mào)易等，并在電力、保險(xiǎn)、通訊、基礎(chǔ)建設(shè)等領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略性投資。2001年，這家香港最大的中資企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略大轉(zhuǎn)移，在內(nèi)地展開了一系列的并購行動(dòng)：斥資投資電廠，并協(xié)議控股制藥廠；加快向內(nèi)地零售業(yè)的擴(kuò)軍步伐；進(jìn)軍房地產(chǎn)；與某啤酒生產(chǎn)商聯(lián)手制造并購大案，使中國啤酒業(yè)座次重新排定，該紡織集團(tuán)大舉進(jìn)軍內(nèi)地，資本所向直指“行業(yè)領(lǐng)袖”地位。
二、案例解析
�。ㄒ唬┗I劃思路與方法
1.地點(diǎn)的選擇
該紡織集團(tuán)管理層策劃利用低稅地重新設(shè)立機(jī)構(gòu)，將原來老企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到低稅區(qū)新成立的企業(yè)，繼續(xù)享受外商投資企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。在低稅地的選擇中，鑒于國家對(duì)沿海經(jīng)濟(jì)特區(qū)有區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，上海浦東是最早的經(jīng)濟(jì)特區(qū)之一，所以該紡織集團(tuán)管理層決定將新的企業(yè)設(shè)立在上海浦東。
2.企業(yè)性質(zhì)的選擇
該紡織集團(tuán)管理層最初有兩個(gè)設(shè)想，一是設(shè)立投資公司；二是設(shè)立銷售公司。新公司組織機(jī)構(gòu)見下圖。但是，根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條，無論設(shè)立投資公司還是設(shè)立銷售公司都無法滿足生產(chǎn)性外商投資企業(yè)的要求，唯一的思路是設(shè)立生產(chǎn)性外商投資企業(yè)。如果在上海設(shè)立一個(gè)新的生產(chǎn)性紡織外商投資企業(yè)，需要投入大量的資金，選擇廠址，購買紡織機(jī)器設(shè)備等等，這不符合該集團(tuán)采取并購方式以低成本擴(kuò)張的宗旨。經(jīng)過廣泛的咨詢和仔細(xì)研究，公司管理層最后決定設(shè)立一家貼牌加工的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)。其優(yōu)點(diǎn)在于：符合了《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條對(duì)生產(chǎn)性的要求，而且，貼牌加工的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)又不需要大量投資。
3. 組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與操作
該紡織集團(tuán)目前收購的10多家生產(chǎn)廠是該集團(tuán)下屬的獨(dú)立子公司而非分公司，子公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，與總公司在稅收上無相應(yīng)的匯總納稅關(guān)系。此外，由于10多家紡織企業(yè)產(chǎn)品之間無上下游關(guān)系，無法通過集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部上下游產(chǎn)品采購利用關(guān)聯(lián)交易的方式實(shí)現(xiàn)利潤向最終企業(yè)的轉(zhuǎn)移。需要注意的是：如果生產(chǎn)廠是該集團(tuán)的分公司，其所得稅是與總公司并表匯總以后交納的，問題也就迎刃而解了。
根據(jù)以上分析，有兩個(gè)途徑來解決該紡織集團(tuán)的稅收問題：
第一，改變公司組織結(jié)構(gòu)，在架構(gòu)上保證10多家生產(chǎn)工廠利潤向設(shè)在上海的總公司（貼牌中心）轉(zhuǎn)移。
第二，維持目前公司的組織結(jié)構(gòu)，通過一定的路徑在生產(chǎn)工廠與貼牌生產(chǎn)中心之間搭建利潤轉(zhuǎn)移的橋梁。
方案一：改變公司組織結(jié)構(gòu)，將控股100%的各生產(chǎn)工廠改設(shè)為分公司。
在上海浦東新區(qū)成立一個(gè)總公司，管轄10多家生產(chǎn)工廠，將內(nèi)地四個(gè)省控股100%的各紡織企業(yè)獨(dú)立法人身份撤銷，將其設(shè)立為上�？偣镜�10多個(gè)下屬分支機(jī)構(gòu)，即10多個(gè)分公司。按照我國稅法規(guī)定，各分公司（即各生產(chǎn)工廠）選擇合并到總公司匯總納稅，10多個(gè)分公司發(fā)生的利潤在上�？偣镜摹昂喜�(bào)表”中合并計(jì)算，其計(jì)算出來的應(yīng)納稅所得額按《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》中第七條減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
方案二：維持目前公司的組織結(jié)構(gòu)，通過貼牌委托加工的模式在生產(chǎn)工廠與分銷中心之間搭建利潤轉(zhuǎn)移的橋梁。
操作步驟：
�。�1）由上海生產(chǎn)廠有針對(duì)性地為10多個(gè)生產(chǎn)廠產(chǎn)品注冊一個(gè)或多個(gè)新商標(biāo)，為委托加工、貼牌運(yùn)作方式奠定基礎(chǔ)。
�。�2）改變各生產(chǎn)廠產(chǎn)品的營銷渠道，各生產(chǎn)中心的原材料統(tǒng)一由分銷中心購進(jìn)，保證委托加工的合法性和規(guī)范性，將各生產(chǎn)廠的產(chǎn)品銷售渠道壟斷起來，所有的對(duì)外業(yè)務(wù)均由上海生產(chǎn)廠承接，最終由上海生產(chǎn)廠集中銷售。
（3）上海生產(chǎn)廠承接產(chǎn)品合同后，與生產(chǎn)工廠之間簽訂委托加工合同，委托生產(chǎn)中心加工，由分上海生產(chǎn)廠分別與各生產(chǎn)廠簽訂委托加工合同，各生產(chǎn)廠根據(jù)上海生產(chǎn)廠下的定單進(jìn)行生產(chǎn)，產(chǎn)品全部貼上海生產(chǎn)廠注冊的商標(biāo)，產(chǎn)品由上海生產(chǎn)廠全部包銷。
�。�4）分上海生產(chǎn)廠給各生產(chǎn)廠下的定單須滿足生產(chǎn)廠滿負(fù)荷生產(chǎn)的需要，或者為市場對(duì)這四個(gè)生產(chǎn)廠產(chǎn)品的最大需求量。
�。�5）產(chǎn)品的定價(jià)或者委托加工費(fèi)率的高低可以根據(jù)集團(tuán)的需要確定。如果不給生產(chǎn)廠所在地留下稅收，那么，委托加工費(fèi)率可以按照產(chǎn)品的成本確定；如果愿意或者需要為生產(chǎn)廠所在地留下一點(diǎn)稅收，那么，委托加工費(fèi)率可以根據(jù)需要高一點(diǎn)。
通過上述五個(gè)步驟，香港紡織集團(tuán)可以在10多個(gè)生產(chǎn)廠的利潤轉(zhuǎn)移、所得稅減免問題上實(shí)現(xiàn)進(jìn)退自如。
�。ǘ┗I劃難點(diǎn)
方案一：此方案直接改變了公司組織結(jié)構(gòu)，涉及公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整，需要公司高層做出重大決策，還需要在該公司目前的組織結(jié)構(gòu)下進(jìn)行再次整合。對(duì)該集團(tuán)而言，目前采取該方案有一定的操作難度，并且，這一方案僅適合控股100%的各紡織企業(yè)，對(duì)控股不到100%的企業(yè)則不能采取此方案。
方案二：一般來講，作為中外合資企業(yè)，10多個(gè)生產(chǎn)廠在當(dāng)?shù)囟枷硎芰怂枚惖膬?yōu)惠政策。如果這四個(gè)生產(chǎn)廠在結(jié)束所得稅優(yōu)惠期以后的年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)的利潤與所得稅優(yōu)惠期間實(shí)現(xiàn)的利潤差別太大，必然會(huì)引起當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的懷疑，集團(tuán)轉(zhuǎn)移利潤的行為會(huì)被發(fā)現(xiàn)，可能會(huì)引起稅務(wù)管理部門的反避稅調(diào)整。上述五個(gè)步驟，一是實(shí)現(xiàn)了利潤的合法轉(zhuǎn)移；二是轉(zhuǎn)移行為被發(fā)現(xiàn)以后，有利于集團(tuán)分別與生產(chǎn)廠所在地政府進(jìn)行談判，生產(chǎn)廠的利潤留與不留，留多留少，都可以協(xié)商確定，而且操作方便。
（三）案例點(diǎn)評(píng)
稅收籌劃的思路是按照國家稅法的具體規(guī)定展開的。但是，稅收籌劃不能就稅收論稅收，而是功夫在“稅”外。稅收籌劃屬于企業(yè)戰(zhàn)略管理活動(dòng)的范疇，是企業(yè)管理活動(dòng)全面、系統(tǒng)的安排。本案中設(shè)計(jì)的兩個(gè)方案，或者是對(duì)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的整合，或者是通過委托加工方式改變利潤流向，均屬于企業(yè)管理層面的操作。對(duì)于一個(gè)集團(tuán)公司來說，無論是新設(shè)立企業(yè)還是調(diào)整下屬分支機(jī)構(gòu)的性質(zhì)，都需要對(duì)稅收政策、分支機(jī)構(gòu)所在地的稅收環(huán)境以及總公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)的投資目的進(jìn)行綜合性的安排和策劃。
三、案例延伸思考
該案例還有其他解決方案。例如，利用交納品牌使用費(fèi)轉(zhuǎn)移利潤方式，集團(tuán)可以將所有生產(chǎn)企業(yè)持有的產(chǎn)品品牌使用權(quán)集中交與上海的生產(chǎn)廠持有，10多家生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品使用產(chǎn)品品牌時(shí)，向上海的生產(chǎn)廠按產(chǎn)量、銷售額度或按年交納一定的品牌使用費(fèi)，從而達(dá)到把生產(chǎn)企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到上海生產(chǎn)廠的目的。
又如，代銷商品。10多個(gè)內(nèi)地紡織企業(yè)只負(fù)責(zé)生產(chǎn)，產(chǎn)品均由該銷售公司負(fù)責(zé)銷售。所有與外部企業(yè)的合同訂立等皆由上海生產(chǎn)廠訂立，即采用代理銷售的方式，上海的生產(chǎn)廠承接業(yè)務(wù)后，由各生產(chǎn)中心工廠加工產(chǎn)品，原材料采購也由各生產(chǎn)工廠負(fù)責(zé)采購。各生產(chǎn)工廠付給上海生產(chǎn)廠的銷售代理費(fèi)用適當(dāng)加大，保證大部分利潤向分銷中心轉(zhuǎn)移。再如，向總機(jī)構(gòu)交納管理費(fèi)用。我國稅法規(guī)定：“外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的機(jī)構(gòu)、場所，向其總機(jī)構(gòu)支付的同本機(jī)構(gòu)、場所生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的合理的管理費(fèi)，應(yīng)當(dāng)提供總機(jī)構(gòu)出具的管理費(fèi)匯集范圍、總額、分?jǐn)傄罁?jù)和方法的證明文件，并附有注冊會(huì)計(jì)師的查證報(bào)告，經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)審核同意后，準(zhǔn)予列支成本費(fèi)用”。所以，10多個(gè)生產(chǎn)企業(yè)可以用向香港投資公司上交管理費(fèi)的形式轉(zhuǎn)移利潤，并且由于香港是實(shí)行單一收入來源地管轄的地區(qū)，對(duì)這部分利潤不征稅，比轉(zhuǎn)移到上海更為節(jié)稅。
由此可見，對(duì)一種行為或者活動(dòng)，其稅收籌劃的路徑有多種，這也是企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃要站在企業(yè)戰(zhàn)略管理高度，并且還要評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)和成本收益的原因。
