2006年8月1日最新修訂并頒行的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）充分體現(xiàn)了對(duì)上市公司收購鼓勵(lì)和規(guī)范并重的立法精神，對(duì)并購大開方便之門，有利于吸引產(chǎn)業(yè)資本對(duì)A股市場并購重組的興趣，提升A股市場的溢價(jià)估值預(yù)期；同時(shí)，《管理辦法》也強(qiáng)化了對(duì)并購的規(guī)范和監(jiān)管。
一、《管理辦法》的主要特點(diǎn)
綜合來看，《管理辦法》的主要特點(diǎn)有以下兩方面：
1、降低收購成本。允許部分要約收購，降低了收購成本。根據(jù)《管理辦法》第三章，原來面向全體股東的強(qiáng)制要約（全面要約）收購已改為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主抉擇空間，收購人可以面向部分股東要約收購（部分要約）。由于不再是強(qiáng)制性要約收購，收購人只要獲得了相對(duì)控制權(quán)就可以達(dá)到目標(biāo)，因此大大降低了收購成本和難度，基于此，我們預(yù)計(jì)部分要約收購將在今后的收購中得到普遍運(yùn)用。
2、收購價(jià)款支付方式多樣化。長期以來，我國上市公司并購案例中，約80%的收購對(duì)價(jià)支付方式是現(xiàn)金，其他一些方式如承擔(dān)債務(wù)、資產(chǎn)置換、股權(quán)拍賣等都處于輔助地位。由于支付手段單一，現(xiàn)金消耗過大，使得公司并購市場門檻很高，令大量具有擴(kuò)張意向的潛在收購者望而生畏，被迫放棄收購打算，這一方面導(dǎo)致了并購市場需求方的有效競爭不足，公司控制權(quán)的真正價(jià)值未得到充分發(fā)現(xiàn)；另一方面，也使收購方因支付巨額現(xiàn)金而陷入資金緊張的局面，影響了其收購后的整合運(yùn)作實(shí)力和效果。
國外大型企業(yè)之間的并購幾乎都是上市公司之間的換股合并，如我們都熟悉的波音－麥道、時(shí)代華納－美國在線案例、康柏－惠普案例、克萊斯勒－奔馳、聯(lián)想-IBM、國美-永樂等并購案例，交易金額高達(dá)數(shù)十、數(shù)百甚至上千億美元，如果沒有換股作為合并的支付手段，這么大的交易金額對(duì)參與合并的任何一方都是無法接受的。
《管理辦法》第36條規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。同時(shí)，《管理辦法》還將“證券”細(xì)化為“在證券交易所上市交易的證券”、“未在證券交易所上市交易的證券”，使得收購方在價(jià)款支付方面有了更靈活的選擇。尤其是規(guī)定“未在證券交易所上市交易的證券”也可用于支付收購價(jià)款，這就使實(shí)力收購方可以以未上市的股份來換股，達(dá)到未上市的資產(chǎn)通過換股方式注入上市公司，從而提升上市公司的質(zhì)量。譬如近期G上港通過換股并購實(shí)現(xiàn)大股東整體上市的模式有望繼續(xù)得到模仿和推廣。
可以預(yù)期，今后我國上市公司收購支付手段將變得日益多樣化，不再局限于現(xiàn)金收購。“換股收購”、“現(xiàn)金＋股權(quán)”、“現(xiàn)金＋債券”、“定向增發(fā)”等支付方式將日益得到應(yīng)用。這將大大降低收購難度，提高收購效率，從而刺激收購者的積極性，使上市公司股本擴(kuò)張和資產(chǎn)擴(kuò)張能力得到極大提升，上市公司將可能借此呈現(xiàn)爆發(fā)性增長。
二、收購方式多樣化，更加靈活方便
在股權(quán)分置時(shí)代，上市公司并購方式主要是對(duì)存量股權(quán)的收購，包括場外協(xié)議收購、要約收購和舉牌收購。其中，場外協(xié)議收購非流通股占了絕大多數(shù)。
股權(quán)分置改革后，根據(jù)《管理辦法》，A股上市公司收購除了存量收購方式外，還可以著眼于增量，上市公司通過向收購方定向增發(fā)的方式來實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，也可通過并購雙方換股收購。總之，收購方式將“百花齊放”，選擇余地和靈活性的提升，將提高收購的成功率。
