2006年8月1日最新修訂并頒行的《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）充分體現(xiàn)了對(duì)上市公司收購(gòu)鼓勵(lì)和規(guī)范并重的立法精神，對(duì)并購(gòu)大開(kāi)方便之門(mén)，有利于吸引產(chǎn)業(yè)資本對(duì)A股市場(chǎng)并購(gòu)重組的興趣，提升A股市場(chǎng)的溢價(jià)估值預(yù)期；同時(shí)，《管理辦法》也強(qiáng)化了對(duì)并購(gòu)的規(guī)范和監(jiān)管。
一、《管理辦法》的主要特點(diǎn)
綜合來(lái)看，《管理辦法》的主要特點(diǎn)有以下兩方面：
1、降低收購(gòu)成本。允許部分要約收購(gòu)，降低了收購(gòu)成本。根據(jù)《管理辦法》第三章，原來(lái)面向全體股東的強(qiáng)制要約（全面要約）收購(gòu)已改為由收購(gòu)人選擇的要約收購(gòu)方式，賦予收購(gòu)人更多的自主抉擇空間，收購(gòu)人可以面向部分股東要約收購(gòu)（部分要約）。由于不再是強(qiáng)制性要約收購(gòu)，收購(gòu)人只要獲得了相對(duì)控制權(quán)就可以達(dá)到目標(biāo)，因此大大降低了收購(gòu)成本和難度，基于此，我們預(yù)計(jì)部分要約收購(gòu)將在今后的收購(gòu)中得到普遍運(yùn)用。
2、收購(gòu)價(jià)款支付方式多樣化。長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)上市公司并購(gòu)案例中，約80%的收購(gòu)對(duì)價(jià)支付方式是現(xiàn)金，其他一些方式如承擔(dān)債務(wù)、資產(chǎn)置換、股權(quán)拍賣(mài)等都處于輔助地位。由于支付手段單一，現(xiàn)金消耗過(guò)大，使得公司并購(gòu)市場(chǎng)門(mén)檻很高，令大量具有擴(kuò)張意向的潛在收購(gòu)者望而生畏，被迫放棄收購(gòu)打算，這一方面導(dǎo)致了并購(gòu)市場(chǎng)需求方的有效競(jìng)爭(zhēng)不足，公司控制權(quán)的真正價(jià)值未得到充分發(fā)現(xiàn)；另一方面，也使收購(gòu)方因支付巨額現(xiàn)金而陷入資金緊張的局面，影響了其收購(gòu)后的整合運(yùn)作實(shí)力和效果。
國(guó)外大型企業(yè)之間的并購(gòu)幾乎都是上市公司之間的換股合并，如我們都熟悉的波音－麥道、時(shí)代華納－美國(guó)在線案例、康柏－惠普案例、克萊斯勒－奔馳、聯(lián)想-IBM、國(guó)美-永樂(lè)等并購(gòu)案例，交易金額高達(dá)數(shù)十、數(shù)百甚至上千億美元，如果沒(méi)有換股作為合并的支付手段，這么大的交易金額對(duì)參與合并的任何一方都是無(wú)法接受的。
《管理辦法》第36條規(guī)定，收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。同時(shí)，《管理辦法》還將“證券”細(xì)化為“在證券交易所上市交易的證券”、“未在證券交易所上市交易的證券”，使得收購(gòu)方在價(jià)款支付方面有了更靈活的選擇。尤其是規(guī)定“未在證券交易所上市交易的證券”也可用于支付收購(gòu)價(jià)款，這就使實(shí)力收購(gòu)方可以以未上市的股份來(lái)?yè)Q股，達(dá)到未上市的資產(chǎn)通過(guò)換股方式注入上市公司，從而提升上市公司的質(zhì)量。譬如近期G上港通過(guò)換股并購(gòu)實(shí)現(xiàn)大股東整體上市的模式有望繼續(xù)得到模仿和推廣。
可以預(yù)期，今后我國(guó)上市公司收購(gòu)支付手段將變得日益多樣化，不再局限于現(xiàn)金收購(gòu)�！皳Q股收購(gòu)”、“現(xiàn)金＋股權(quán)”、“現(xiàn)金＋債券”、“定向增發(fā)”等支付方式將日益得到應(yīng)用。這將大大降低收購(gòu)難度，提高收購(gòu)效率，從而刺激收購(gòu)者的積極性，使上市公司股本擴(kuò)張和資產(chǎn)擴(kuò)張能力得到極大提升，上市公司將可能借此呈現(xiàn)爆發(fā)性增長(zhǎng)。
二、收購(gòu)方式多樣化，更加靈活方便
在股權(quán)分置時(shí)代，上市公司并購(gòu)方式主要是對(duì)存量股權(quán)的收購(gòu)，包括場(chǎng)外協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)和舉牌收購(gòu)。其中，場(chǎng)外協(xié)議收購(gòu)非流通股占了絕大多數(shù)。
股權(quán)分置改革后，根據(jù)《管理辦法》，A股上市公司收購(gòu)除了存量收購(gòu)方式外，還可以著眼于增量，上市公司通過(guò)向收購(gòu)方定向增發(fā)的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，也可通過(guò)并購(gòu)雙方換股收購(gòu)�？傊�，收購(gòu)方式將“百花齊放”，選擇余地和靈活性的提升，將提高收購(gòu)的成功率。
