首席財(cái)務(wù)官及其他人的行為規(guī)范

　　“沒有一種商業(yè)行為和商業(yè)道德的規(guī)范能夠代替一個(gè)有職業(yè)操守的管理者、高級職員或者雇員的深思熟慮的行為”（摘自紐約證券交易所告誡書，2002年6月）

　　隨著安然公司的解體，世通公司、施樂公司以及其他公司的假賬丑聞浮出水面，引發(fā)了公司治理的全球范圍的討論，管理層的作用和職責(zé)引起了人們的廣泛關(guān)注，并被置于顯微鏡下。然而，大多數(shù)注意力都集中于非執(zhí)行的或“獨(dú)立”董事的特定管理職責(zé)，只有極少數(shù)的評論涉及到了執(zhí)行董事的職責(zé)（和行為），例如首席財(cái)務(wù)官（CFO）。

　　關(guān)于首席財(cái)務(wù)官的地位的討論，注意力往往集中在兩個(gè)方面，一方面是首席財(cái)務(wù)官與首席執(zhí)行官（CEO）之間內(nèi)在的緊張關(guān)系，另一方面是首席財(cái)務(wù)官與審計(jì)委員會(huì)之間的緊張關(guān)系。有建議指出，通過提高審計(jì)委員會(huì)的財(cái)務(wù)知識(shí)，或者通過提高他們的職權(quán)，不負(fù)責(zé)任的首席財(cái)務(wù)官為使他（她）的首席執(zhí)行官滿意而制定過于激進(jìn)的收入管理方案的可能性可以在某種程度上得到緩和或消除。比較明智的建議認(rèn)為，重新平衡公司治理的各種因素，只是解決方案的一部分；與此同時(shí)，有關(guān)人士的態(tài)度和行為也必須轉(zhuǎn)變，這并不僅僅指組織中的高層人員，而是指企業(yè)中的全體人員。

　　最近有關(guān)要求制定執(zhí)行董事的行為規(guī)范、以制約其活動(dòng)的呼聲頻頻出現(xiàn)（例如，在美國和澳大利亞）。這個(gè)問題之所以被強(qiáng)調(diào)，是因?yàn)樽罱�美國頒布了《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes Oxley Act），這個(gè)法案要求有關(guān)公司說明它們是否已經(jīng)對主要的財(cái)務(wù)主管和會(huì)計(jì)主管實(shí)行了有關(guān)職業(yè)道德的行為規(guī)范；如果沒有，則要說明為什么沒有。由高偉紳（Clifford Chance）律師事務(wù)所提供的簡短注釋指出，《薩班斯-奧克斯利法案》定義的職業(yè)道德規(guī)范是指有助于推廣下列行為的標(biāo)準(zhǔn)：（1）誠實(shí)和符合職業(yè)道德的行為，包括有職業(yè)道德地處理個(gè)人和專業(yè)之間的利益沖突；（2）定期報(bào)告中要充分、清晰地披露所有信息；（3）遵守政府的規(guī)章及守則。

　　基于這個(gè)框架，首席財(cái)務(wù)官和高級會(huì)計(jì)人員的個(gè)人（道德）行為規(guī)范應(yīng)該包括：（1）定期制定并執(zhí)行個(gè)人專業(yè)發(fā)展計(jì)劃；（2）審查財(cái)務(wù)人員的專業(yè)發(fā)展情況；（3）自始至終力求在定期的財(cái)務(wù)報(bào)告中采用最佳實(shí)務(wù)做法；（4）不有意參與不完善或令人誤解的財(cái)務(wù)報(bào)告的編制；（5）為確保公正表述定期報(bào)告中的內(nèi)容，采用適當(dāng)?shù)臋C(jī)制，進(jìn)行必要的控制、檢查和平衡；（6）確保定期財(cái)務(wù)報(bào)表的透明度和可理解性；（7）在敘述性報(bào)告中避免出現(xiàn)公式化語言；（8）公開解釋或說明會(huì)計(jì)政策的選擇或改變的理由；（9）把信息公正地披露給不同級別的股東；（10）向非執(zhí)行董事、審計(jì)委員會(huì)和外部審計(jì)人員提供他們認(rèn)為對他們完成任務(wù)有必要的信息和解釋；（11）承諾在年度報(bào)告和報(bào)表中對遵守職業(yè)道德的總體情況進(jìn)行說明；（12）檢查除主要機(jī)構(gòu)股東外的利益群體的公司業(yè)務(wù)安排。

　　上述行為規(guī)范涉及到比較仔細(xì)及專門化的一些問題，它不是涵蓋了所有的董事、高級職員和雇員的整體的行為規(guī)范。紐約證券交易所法人義務(wù)和上市標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)在2002年6月發(fā)表的建議列出了一系列道德議題，可以說是較廣義的規(guī)范，主要包括：（1）避免有礙于個(gè)人客觀、有效地履行職責(zé)的利益沖突（如由于貸款或其他的個(gè)人利益）；（2）拒絕“公司機(jī)遇”（譬如不恰當(dāng)?shù)剡\(yùn)用公司財(cái)物、個(gè)人職位或特權(quán)信息）；（3）堅(jiān)持為雇主保密的原則；（4）堅(jiān)持公平交易的原則—與雇員、顧客、供應(yīng)商和競爭者公平交易，并一視同仁；（5）重視對公司資產(chǎn)的保護(hù)和正確運(yùn)用的個(gè)人職責(zé)；（6）自始至終遵守法律及法規(guī)（包括內(nèi)部交易）；（7）鼓勵(lì)披露違法和不道德的行為，同時(shí)保護(hù)揭發(fā)者。

　　紐約證券交易所發(fā)表的有關(guān)行為規(guī)范的建議，許多內(nèi)容都明顯地旨在影響高層人員的行為。然而涉及到整個(gè)組織的其他事務(wù)也很重要。在公司（道德）行為規(guī)范中常見的其他問題包括：（1）債權(quán)人的逾期付款，特別是涉及到小供應(yīng)商的；（2）反歧視政策，包括種族、宗教、性別和年齡；（3）賄賂和貪污，包括洗黑錢、與海外客戶、供應(yīng)商的交易；（4）尊重人權(quán)，制定如何處理壓迫制度和在供應(yīng)鏈中勞工問題的指導(dǎo)原則；（5）環(huán)境和社會(huì)責(zé)任，包括遵守法規(guī)、公司參與慈善機(jī)構(gòu)或社區(qū)活動(dòng)。

　　貫穿所有這些“要做”和“不要做”的事項(xiàng)中的一個(gè)關(guān)鍵因素是，這些事項(xiàng)綜合起來，可以歸集到一個(gè)用于抵御聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的管理控制系統(tǒng)。在《英國綜合公司治理規(guī)范》融入了塔恩布爾（Turnbull）風(fēng)險(xiǎn)管理建議（1999）以后，世界上很多公司都制定了包括風(fēng)險(xiǎn)管理在內(nèi)的公司治理守則；現(xiàn)在，各公司董事應(yīng)該意識(shí)到他們有責(zé)任確保公司實(shí)行良好的風(fēng)險(xiǎn)管理。

　　為了使執(zhí)行更加有效，行為或道德規(guī)范應(yīng)該是可以被審核的。公司的內(nèi)部審計(jì)部門需向董事會(huì)或公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)、確保道德規(guī)范得以遵守，而且根據(jù)最佳做法，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)獨(dú)立于公司的財(cái)務(wù)部門。

　　如何使行為規(guī)范更加有效，是一個(gè)很難回答的重大問題。西蒙。威伯利發(fā)表在《e通訊》上的文章“聲譽(yù)的影響”（2002年9月）提出了一個(gè)有用的“12步程序”：

　�。�1）使行為規(guī)范植根于核心道德觀；
　�。�2）把行為規(guī)范發(fā)給全體員工；
　�。�3）為揭發(fā)違規(guī)行為提供保密報(bào)告渠道；
　�。�4）將職業(yè)道德問題包括在公司培訓(xùn)內(nèi)容中；
　�。�5）建立一個(gè)董事委員會(huì)來監(jiān)控行為規(guī)范的有效性；
　�。�6）將行為規(guī)范的執(zhí)行情況寫進(jìn)年度報(bào)告中；
　�。�7）將遵守行為規(guī)范的要求訂入雇用合約中；
　�。�8）為海外員工提供以本地語言編寫的行為規(guī)范；
　�。�9）把行為規(guī)范提供給商業(yè)伙伴，包括供應(yīng)商；
　　（10）指定專人負(fù)責(zé)行為規(guī)范的執(zhí)行；
　　（11）根據(jù)商業(yè)環(huán)境的變化來修訂行為規(guī)范；
　　（12）確保高層管理人員以身作則、作出表率。

　　這12步程序中的最后一點(diǎn)可能是所有這些當(dāng)中最重要的。讓我們回過頭來重新審視安然公司和其他公司帶來的問題，及《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所的建議，他們的重點(diǎn)都放在公司高層管理人員的專業(yè)操守上。公司中的董事，尤其是董事會(huì)主席和總裁，必須以身作則。

　　制定行為規(guī)范是一回事，使它起作用又是另一回事。公司老板應(yīng)承諾制定并執(zhí)行良好的道德價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，其中一個(gè)辦法是通過讓自己和全體成員進(jìn)行自我評審的方式。這種自我評審的方式，應(yīng)該包括允許員工對所關(guān)注的事件發(fā)表意見的程序，衡量員工遵守規(guī)范的精神和具體內(nèi)容的程度，并鼓勵(lì)及提高遵循道德規(guī)范的水平。這種自我評審的結(jié)果應(yīng)該讓所有人員都能知悉，若有可能，也應(yīng)該讓感興趣的股東知道。

　　在世界各地近期大量的由政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的評論中，很少有人把注意力放在如何改善公司文化和價(jià)值觀這個(gè)中心問題上。公司治理的公式化文化正在形成，審計(jì)師、非執(zhí)行董事和審計(jì)委員會(huì)似乎是問題的最終解決方案。但是上述這些人員實(shí)際上并不對公司的日常運(yùn)行負(fù)責(zé)。為了改變這種現(xiàn)狀，人們必須轉(zhuǎn)回來關(guān)注那些對公司運(yùn)行實(shí)際負(fù)責(zé)的人——執(zhí)行董事和雇員——并影響他們，使他們能夠在任何時(shí)候都做正確的事情。（本文由ACCA中國事務(wù)部組織翻譯并推薦。作者為ACCA專業(yè)技術(shù)執(zhí)行總監(jiān)）