《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》內(nèi)容評析

　　最高人民法院《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《1.9規(guī)定》，對于注冊會計師行業(yè)來說，意味著證券審計民事賠償責任風險的真正降臨。至此，證券審計民事賠償責任，對于注冊會計師而言不再只是警鐘，已成為現(xiàn)實。所以，無論是過去做過（只要沒有超過行政處罰時效以及刑事責任追訴時效）還是現(xiàn)在正在做或者準備做證券審計業(yè)務的注冊會計師，應認真研讀并仔細分析《1.9規(guī)定》。在此，筆者就《1.9規(guī)定》與行業(yè)相關的內(nèi)容予以簡要評析，以期對業(yè)內(nèi)人士有所啟示。

　　注冊會計師應該注意的幾個內(nèi)容

　　2002年最高人民法院出臺的《1.15通知》只是虛假陳述證券民事賠償案件審理方面的程序性規(guī)定，而此次出臺的《1.9規(guī)定》雖然也包含一些程序性內(nèi)容，但從總體上看，是一個關于虛假陳述證券民事賠償責任的實體性司法解釋。該司法解釋明確將會計師事務所等中介機構(gòu)及其人員規(guī)定為虛假陳述證券民事賠償責任的主體。筆者認為，注冊會計師應該著重注意以下幾個方面內(nèi)容：

　　（一）虛假陳述證券民事賠償案件的認定

　　1.《1.9規(guī)定》明確了虛假陳述證券民事賠償案件的定義。《1.9規(guī)定》第1條規(guī)定，虛假陳述證券民事賠償案件，是指證券市場投資人以信息披露義務人違反法律規(guī)定，進行虛假陳述并致使其遭受損失為由，而向人民法院提起訴訟的民事賠償案件。

　　根據(jù)《1.9規(guī)定》的第2條、第6條的有關規(guī)定，虛假陳述證券民事賠償案件的原告必須是在證券市場上從事證券認購和交易并且是自己受到虛假陳述侵害的自然人、法人或其他組織。《1.9規(guī)定》第2條第2款及第3條還對虛假陳述證券民事賠償案件的侵權(quán)行為發(fā)生地進行了限定，即發(fā)行人向社會公開募集股份的發(fā)行市場、通過證券交易所報價系統(tǒng)進行證券交易的市場、證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓的市場以及國家批準設立的其他證券市場。如果是因在國家批準設立的證券市場以外進行的交易和在國家批準設立的證券市場上通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行的交易引發(fā)的民事訴訟，則不適用《1.9規(guī)定》。

　　2.《1.9規(guī)定》第7條明確了虛假陳述證券民事賠償案件的被告為：（1）發(fā)起人、控股股東等實際控制人；（2）發(fā)行人或者上市公司；（3）證券承銷商；（4）證券上市推薦人；（5）會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介服務機構(gòu)；（6）上述（2）、（3）、（4）所涉單位中負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員及（5）中直接責任人；（7）其他作出虛假陳述的機構(gòu)或者自然人。

　　對此，注冊會計師應該特別注意兩個方面：一是要關注其他被告的身份。因為，在虛假陳述民事賠償案件中，會計師事務所及其直接責任人可能會與其他被告形成共同侵權(quán)關系，從而對投資人的損失相互連帶承擔賠償責任；二是《1.9規(guī)定》以《證券法》第161條為依據(jù)，明確將會計師事務所中的“直接責任人”列為被告。這樣，投資人就可以直接起訴對證券審計報告負有直接責任的注冊會計師個人，主張其對全部損失承擔連帶賠償責任。顯然，這與《注冊會計師法》第16條規(guī)定不同。《注冊會計師法》第16條規(guī)定，會計師事務所對本所注冊會計師承辦的業(yè)務承擔民事責任，也就是說，注冊會計師不對外承擔執(zhí)業(yè)民事責任。對此，執(zhí)行證券審計業(yè)務的注冊會計師一定要特別注意。

　　可以看出，在虛假陳述民事賠償案件的認定方面，《1.9規(guī)定》與《1.15通知》存在一定區(qū)別。《1.15通知》沒有對作為虛假陳述民事賠償案件原告的“投資者”以及引發(fā)訴訟的證券認購和證券交易行為發(fā)生地進行限制。另外，《1.15通知》中規(guī)定只有違反《證券法》規(guī)定的信息披露義務才可構(gòu)成此類案件，但根據(jù)《1.9規(guī)定》，違反有關法律，而不只是《證券法》，都可構(gòu)成此類案件。

　　3.《1.9規(guī)定》明確了虛假陳述行為的定義�！�1.9規(guī)定》第17條將虛假陳述定義為：“信息披露義務人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為”。

　　根據(jù)該條第2款規(guī)定，對“重大事件”的認定，應當結(jié)合證券法第59條、第60條、第61條、第62條、第72條及相關規(guī)定。《1.9規(guī)定》根據(jù)侵權(quán)行為方式，將虛假陳述行為分為四種：即（1）虛假記載，指信息披露義務人在披露信息時，將不存在的事實在信息披露文件中予以記載的行為；（2）誤導性陳述，指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對其投資行為發(fā)生錯誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述；（3）重大遺漏，指信息披露義務人在信息披露文件中，未將應當記載的事項完全或者部分予以記載；（4）不正當披露，指信息披露義務人未在適當期限內(nèi)或者未以法定方式公開披露應當披露的信息。

　�。ǘ�）虛假陳述證券民事賠償案件的受理

　　《1.9規(guī)定》對虛假陳述證券民事賠償案件的受理仍然規(guī)定了前置程序，這與一般民事賠償案件的受理存在很大不同。

　　一般民事賠償案件只要符合《民事訴訟法》第108條的規(guī)定就應當受理。但根據(jù)《1.9規(guī)定》第6條，投資人提起虛假陳述證券民事賠償訴訟，除要符合《民事訴訟法》第108條規(guī)定外，還必須依據(jù)有關機關的行政處罰決定或者人民法院的刑事裁判文書。這里的“有關機關”，根據(jù)《1.9規(guī)定》第5條規(guī)定，包括中國證券監(jiān)督管理委員會或其派出機構(gòu)、財政部、其他行政機關以及有權(quán)作出行政處罰的機構(gòu)。根據(jù)《1.9規(guī)定》第11條，如果人民法院受理虛假陳述證券民事賠償案件后，受行政處罰當事人對行政處罰不服申請行政復議或者提起行政訴訟的，可以裁定中止審理。人民法院受理虛假陳述證券民事賠償案件后，有關機關行政處罰被撤銷的，應當裁定終結(jié)訴訟。這些規(guī)定，突破了以往民事訴訟程序與行政處罰程序、行政訴訟程序和刑事訴訟程序相互獨立的原則。

　　另外，《1.9規(guī)定》雖然保留了案件受理的前置程序，但與《1.15通知》相比，其規(guī)定的受理范圍有明顯擴大。根據(jù)《1.15通知》，投資者只能依據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)調(diào)查并作出的生效處罰決定提起訴訟，而不能依據(jù)財政部等其他機關的處罰決定以及法院作出的刑事判決提起訴訟。

　　（三）虛假陳述證券民事賠償案件的管轄

　　《1.9規(guī)定》第8條至第11條對虛假陳述證券民事賠償案件的管轄作了規(guī)定。根據(jù)這些規(guī)定，虛假陳述證券民事賠償案件，只能由省、直轄市、自治區(qū)人民政府所在的市、計劃單列市和經(jīng)濟特區(qū)中級人民法院管轄。投資人對多個被告提起證券民事賠償訴訟的，按下列原則確定管轄：（1）由發(fā)行人或者上市公司所在地有管轄權(quán)的中級人民法院管轄。但有該規(guī)定第十條第二款規(guī)定的情形除外。（2）對發(fā)行人或者上市公司以外的陳述行為人提起的訴訟，由被告所在地有管轄權(quán)的中級人民法院管轄。（3）僅以自然人為被告提起的訴訟，由被告所在地有管轄權(quán)的中級人民法院管轄。人民法院受理以發(fā)行人或者上市公司以外的陳述行為人為被告提起的訴訟后，經(jīng)當事人申請或者征得所有原告同意后，可以追加發(fā)行人或者上市公司為共同被告。人民法院追加后，應當將案件移送發(fā)行人或者上市公司所在地有管轄權(quán)的中級人民法院管轄。當事人不申請或者原告不同意追加，人民法院認為確有必要追加的，應當通知發(fā)行人或者上市公司作為共同被告參加訴訟，但不得移送案件。

　　在管轄上，《1.9規(guī)定》與《1.15通知》都將省、直轄市、自治區(qū)人民政府所在的市、計劃單列市和經(jīng)濟特區(qū)中級人民法院作為虛假陳述證券民事賠償案件的管轄法院，并都采取了原告就被告原則，但在對案件被告種類的劃分以及依照不同劃分確定的具體管轄法院方面又有所不同。

　　這里要注意的是，《1.9規(guī)定》沒有規(guī)定原告向兩個以上有管轄權(quán)的中級人民法院提起訴訟時如何確定管轄法院。筆者認為，在這種情況下，應該按照《1.15通知》的規(guī)定，由最先立案的中級人民法院來管轄。

　�。ㄋ模┨摷訇愂鲎C券民事賠償案件的訴訟時效根據(jù)

　　《1.9規(guī)定》第5條規(guī)定，虛假陳述證券民事賠償案件訴訟時效期間適用《民法通則》第135條的規(guī)定，即兩年。考慮到虛假陳述侵權(quán)行為的特殊性，《1.9規(guī)定》對兩年訴訟時效期間的起算日期作了特殊規(guī)定，即有關機關公布其對虛假陳述行為人作出行政處罰決定之日以及人民法院作出刑事判決生效之日。如果因同一虛假陳述行為，對不同虛假陳述行為人作出兩個以上行政處罰，或者既有行政處罰，又有刑事處罰的，以最先作出的行政處罰決定公告之日或者作出的刑事判決生效之日，為訴訟時效起算之日。這里要特別注意的是，“公布”行政處罰決定的日期以及刑事判決“生效”日期，因為在實際中，公布處罰日期、作出處罰日期、處罰生效日期往往是不同的。

　　《1.15通知》雖然也將訴訟時效期間規(guī)定為兩年，但是在起算日期上與《1.9規(guī)定》規(guī)定的不同�！�1.15通知》規(guī)定的起算日期為中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對虛假陳述行為作出處罰決定之日，而《1.9規(guī)定》規(guī)定的是有關機關公布處罰決定之日與刑事判決生效之日。

　�。ㄎ澹┨摷訇愂鲎C券民事賠償案件的舉證責任根據(jù)

　　《1.9規(guī)定》第6條規(guī)定，在虛假陳述證券民事賠償訴訟中，原告需舉證的事項包括侵權(quán)的舉證和損失的舉證。具體需要提供的證據(jù)材料有：（1）行政處罰決定或者公告，或者人民法院的刑事裁判文書；（2）自然人、法人或者其他組織的身份證明文件，不能提供原件的，應當提交經(jīng)公證證明的復印件；（3）進行交易的憑證等投資損失證據(jù)材料。

　　在有無過錯的舉證方面，由于《1.9規(guī)定》針對不同被告規(guī)定了不同的歸責原則，所以，不同的被告所承擔的舉證責任也不同。根據(jù)《1.9規(guī)定》，會計師事務所及其“直接責任人”承擔的是過錯推定責任，所以，其須承擔自己沒有過錯的舉證責任。這里，注冊會計師應該注意的是，根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，生效行政處罰決定、生效刑事判決以及已公證文件都不屬于免證事實，民事訴訟中，當事人仍可以以相反證據(jù)予以推翻。所以，在虛假陳述證券民事賠償訴訟中，會計師事務所及其直接責任人不要因為有了這些文件而輕易放棄舉證機會。

　　在虛假陳述行為與損害結(jié)果關系的舉證方面，《1.9規(guī)定》實行“因果關系推定”原則，即只要被告存在虛假陳述，投資人在虛假陳述期間購買或者持有股票，在虛假陳述曝光后賣出股票而受到損失的，就可以推定虛假陳述和投資者損失之間存在因果關系。如果被告認為虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關系，就必須舉證證明。根據(jù)《1.9規(guī)定》，被告只要能夠證明以下情形之一的，就可否定因果關系的存在：（1）在虛假陳述揭露日或者更正日之前賣出證券；（2）在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資；（3）明知虛假陳述存在而進行的投資；（4）損失與部分損失是由證券市場系統(tǒng)風險等其他因素所導致；（5）屬于惡意投資、操縱證券價格的。

　�。�六）虛假陳述證券民事賠償責任形式根據(jù)

　　《1.9規(guī)定》第24條、第27條規(guī)定，會計師事務所及其直接責任人承擔的虛假陳述證券民事賠償責任是一種連帶責任。雖然第24條中沒有出現(xiàn)“連帶責任”的字樣，但由于其援用的是《證券法》第161條和第202條的規(guī)定，而這兩條所規(guī)定的賠償責任都是連帶責任，所以，第24條規(guī)定當然也應該是一種連帶賠償責任。

　�。ㄆ撸┨摷訇愂鲎C券民事賠償范圍根據(jù)

　　《1.9規(guī)定》第29條和第30條，虛假陳述證券民事責任賠償范圍在原則上為投資人因虛假陳述而實際發(fā)生的損失。這里分兩種情形：一是如果證券被停止發(fā)行，投資人實際損失為所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息；二是如果證券沒有被停止發(fā)行，那么，投資人的實際損失包括：（1）投資差額損失；（2）投資差額損失部分的傭金和印花稅；（3）上述部分資金利息。這部分利息自買入證券日至賣出證券日或者基準日按銀行同期活期存款利率計算�！�1.9規(guī)定》第31條至第35條對投資差額損失的具體計算方法作了規(guī)定。這里要注意的是，根據(jù)第34條規(guī)定，投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉(zhuǎn)所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發(fā)股和轉(zhuǎn)配股，不得沖抵賠償金額。

　�。ò耍┨摷訇愂鲎C券民事賠償責任歸責原則

　　《1.9規(guī)定》針對不同被告規(guī)定了無過錯責任、過錯推定責任以及過錯責任三種不同歸責原則。

　　1.《1.9規(guī)定》對發(fā)起人、發(fā)行人以及上市公司規(guī)定的是無過錯責任原則。根據(jù)這個原則，這些被告不可以自己沒有過錯來主張免責，也就是說，即便沒有過錯，也要承擔責任，除非能夠證明其虛假陳述行為與損害結(jié)果之間沒有因果關系或者投資人提起的訴訟超過訴訟時效等。

　　2.《1.9規(guī)定》對發(fā)行人、上市公司負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員，證券承銷商、證券上市推薦人及其負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員，會計師事務所等專業(yè)中介服務機構(gòu)及其直接責任人規(guī)定的是過錯推定責任原則。根據(jù)這個原則，法院先要推定這些被告有過錯，并追究其相應的責任，如果這些被告能夠提出證據(jù)證明自己沒有過錯，那么，法院就會免除其責任。另外，這些被告如能證明其虛假陳述行為與損害結(jié)果之間沒有因果關系或者投資人提起的訴訟超過訴訟時效等，也不承擔責任。

　　3.根據(jù)最高法院有關負責人的權(quán)威解釋，《1.9規(guī)定》第25條對前兩種責任人以外的其他作出虛假陳述的機構(gòu)或者自然人（主要是指國家機關工作人員，新聞媒體的從業(yè)人員等），規(guī)定為過錯責任原則。根據(jù)這個原則，提起訴訟的投資人能夠提供證據(jù)證明或者法院在審理案件中發(fā)現(xiàn)有證據(jù)能夠證明被告具有過錯時，被告才承擔責任。對此，由于《1.9規(guī)定》第25條對過錯責任原則規(guī)定的不明確，所以，有學者將該條規(guī)定理解為無過錯責任條款。

　　《1.9規(guī)定》的不足之處

　　《1.9規(guī)定》是我國審理證券民事賠償案件適用法律的第一個系統(tǒng)性司法解釋，其對虛假陳述證券民事賠償案件的受理程序和適用法律等方面作出了全面具體的規(guī)定，是我國目前虛假陳述證券民事賠償案件的重要審判依據(jù)，其對規(guī)范我國證券發(fā)行與證券交易行為，維護投資者合法權(quán)益、維護我國證券市場秩序等方面將發(fā)揮重要的積極作用。但同時，我們也應該看到，《1.9規(guī)定》沒有解決虛假陳述證券民事賠償案件審理中的所有問題，其在有些方面仍然存在不足之處。

　　（一）關于前置程序的規(guī)定

　　1.《1.9規(guī)定》雖然擴大了虛假陳述證券民事賠償責任案件的受理范圍，但仍然規(guī)定了受理的前置程序，即以行政處罰或者刑事判決為前提。嚴格來講，這種規(guī)定，從現(xiàn)行法律規(guī)定和訴訟法學理論角度看，都不是很妥當?shù)�。在我國，其他民事訴訟案件的受理，都沒有規(guī)定這樣的前置程序。從國際慣例看，也屬特例。

　　2.根據(jù)《1.9規(guī)定》，投資人只能依據(jù)行政處罰決定書和刑事判決文書提起證券民事賠償訴訟，這樣，實際上剝奪了投資人以刑事訴訟附帶民事訴訟參加人的身份參加訴訟，與我國現(xiàn)行的訴訟法律制度不符。

　　3.根據(jù)《1.9規(guī)定》第11條，法院受理證券民事賠償案件后，受行政處罰當事人對行政處罰不服申請行政復議或者提起行政訴訟的，可以裁定中止審理。這里，沒有提到“當事人”與案件中的被告的關系，如果不是被告，是否也會引起訴訟中止？另外，只要多數(shù)被告有一人提起行政復議或者行政訴訟都將中止訴訟，那么，訴訟可能會變成了馬拉松，不利于及時維護投資者的合法利益。

　　4.以行政處罰和刑事判決為前置程序，意味著民事訴訟案件的受理要受行政處罰時效和刑事責任追訴時效的限制，這樣，非常不利于保護投資者的合法權(quán)利。

　�。ǘ�）關于會計師事務所等中介機構(gòu)中“直接責任人”的規(guī)定

　　《1.9規(guī)定》第7條和第24條中明確將會計師事務所等專業(yè)中介服務機構(gòu)中“直接責任人”規(guī)定為虛假陳述證券民事賠償責任的主體。對此，注冊會計師等中介行業(yè)反映較大。由于《注冊會計師法》第16條明確規(guī)定，“注冊會計師承辦業(yè)務，由其所在的會計師事務所統(tǒng)一受理并與委托人簽訂委托合同。會計師事務所對本所注冊會計師依照前款規(guī)定承辦的業(yè)務，承擔民事責任�！备鶕�(jù)這一規(guī)定，一直以來，業(yè)內(nèi)人士普遍認為，會計師事務所出具報告，包括驗資報告和審計報告引起的民事責任，都是由會計師事務所統(tǒng)一承擔，而具體負責和參與出具報告的注冊會計師及其助理人員是不承擔民事責任的。而且，各級法院近年來在審理會計師事務所涉訴案件時都沒有出現(xiàn)追加注冊會計師及其助理人員為被告，更沒有追究其民事責任的案例。

　　筆者認為，《1.9規(guī)定》將中介機構(gòu)中“直接責任人”作為虛假陳述證券民事賠償主體，雖然與《注冊會計師法》第十六條規(guī)定以及近年來的司法實踐不一致，但不能據(jù)此認為其超越法律。因為《證券法》第161條明確規(guī)定，“為證券的發(fā)行、上市或者交易活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，必須按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告，對其所出具報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，并就其負有責任的部分承擔連帶責任。”在該條中，實際上已經(jīng)明確了“專業(yè)機構(gòu)和人員”同為證券審計報告民事責任的主體，只是近年來法院審理的會計師事務所涉訴案件都不屬于證券審計民事案件。因此，筆者認為，問題的根源不在《1.9規(guī)定》，而在于《證券法》與《注冊會計師法》的銜接關系。

　　雖然《1.9規(guī)定》將中介機構(gòu)“直接責任人”作為虛假陳述證券民事賠償主體并沒有與法律沖突，但“直接責任人”概念比較模糊。由于會計師事務所等中介機構(gòu)執(zhí)行一項業(yè)務、出具一份報告，涉及簽字注冊會計師、復核注冊會計師、參與執(zhí)行業(yè)務的注冊會計師以及參與執(zhí)行業(yè)務的非注冊會計師助理人員等等很多人。這里，除了簽字注冊會計師以外，其他人員雖然不在報告上簽名，但有可能在工作底稿上簽名。（當然，也可能不在工作底稿上簽名。）那么，究竟是以簽名還是以影響報告最終意見，或者以該項目經(jīng)理亦或其他什么標準來確定“直接責任人”，就是一個不得而知的問題。而這個問題恰恰又是注冊會計師等中介行業(yè)執(zhí)業(yè)人員最為關心的問題。因為只有這個判斷標準明確了，執(zhí)業(yè)人員才能夠預測到自己的行為是否要承擔責任，以及承擔什么樣的責任，最終也才能正確地把握自己的行為。

　　（三）關于“就負有責任的部分”的規(guī)定根據(jù)

　　《1.9規(guī)定》第24條，中介機構(gòu)及其直接責任人虛假陳述應該“就負有責任的部分承擔賠償責任”。這里的“就負有責任的部分”是援用了《證券法》第161條中的規(guī)定。筆者認為，這一用語不夠明確。

　　對此，可以有多種理解：一種理解是指只對自己負責出具的報告存在虛假陳述承擔責任。第二種理解是以自己出具的報告中虛假陳述內(nèi)容所涉及的數(shù)額為限承擔責任。如一份審計報告只是對一筆1000萬的虛增利潤發(fā)表了不正確意見，其他方面沒有問題，那么，會計師事務所及其直接責任人以1000萬為限承擔賠償責任。第三種理解是上面兩種理解的綜合。表面上看，這三種理解都有一定道理。然而在訴訟中，這三種不同理解可能會導致不同的賠償責任。

　�。ㄋ模╆P于連帶責任的規(guī)定

　　《1.9規(guī)定》中多處提到了虛假陳述行為人之間的連帶責任。特別是根據(jù)第24條、第27條規(guī)定，中介機構(gòu)及其直接責任人承擔的虛假陳述民事賠償責任都是連帶責任。但《1.9規(guī)定》卻沒有規(guī)定連帶責任人之間的責任分擔問題。筆者認為，在多個侵權(quán)人對同一損失承擔賠償責任的問題上，不但要明確侵權(quán)人之間是否具有連帶關系，還要明確賠償責任在侵權(quán)人內(nèi)部的分配。只有這樣，才能夠在充分保護受害人利益的同時，實現(xiàn)侵權(quán)人之間公平的責任分配。

　　《1.9規(guī)定》沒有規(guī)定承擔連帶責任的虛假陳述行為人之間的責任分配以及虛假陳述行為人之間的內(nèi)部求償關系問題，那么，這就可能導致，其中一個或幾個虛假陳述行為人承擔了全部賠償責任而沒有依據(jù)向其他虛假陳述行為人追償，這樣顯然是不公平的。

　�。ㄎ澹╆P于中介機構(gòu)及其直接責任人責任的規(guī)定

　　《1.9規(guī)定》中有兩條涉及到中介機構(gòu)及其直接責任人的責任，即第24條和第27條。筆者認為，從這兩條在虛假陳述行為性質(zhì)以及責任形式方面看，并沒有多少實質(zhì)區(qū)別，但在責任主體方面卻截然不同，第24條規(guī)定的責任主體包括中介機構(gòu)及其直接責任人，而第27條規(guī)定的責任主體只是中介機構(gòu)，這種區(qū)別規(guī)定，從立法技術、法理依據(jù)以及法律適用方面，都看不出有什么意義。