擬上市公司公開發(fā)行股票前應(yīng)注意的幾個會計問題

    擬上市公司在向社會公開發(fā)行股票前必須符合法律、會計等方面的若干規(guī)定。本文試討論應(yīng)注意的幾個會計問題。

    （一）關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題。

    公司在申請上市發(fā)行股票之前，往往積累了相當(dāng)?shù)睦麧櫋，F(xiàn)實中，許多公司為了使得本公司的股票順利地以相對較高的價格出售，老股東決定由新老股東共享滾存利潤。但也有些公司的老股東決定將審計過的滾存利潤全部分配給老股東，新股東不享有這部分利潤。至于發(fā)行股票時的溢價部分則計入“資本公積”由新老股東共享。

    筆者認(rèn)為，這部分滾存利潤不宜全部加以分配。姑且不討論新股東溢價購買股票時多付的代價，最主要的是如果將滾存利潤全部分配完畢，而公司存在少提取折舊、少攤銷費用、多確認(rèn)收入等問題，那么預(yù)審員將要求公司調(diào)減利潤，但是公司的利潤已經(jīng)分配給老股東了，此時如要求公司將超分配的利潤收回，公司需要重新召開董事會、股東大會。而《公司法》規(guī)定，股份公司召開股東大會必須提前30日將會議審議的事項通知各股東，因此這要耽擱公司至少一個多月的時間，影響了公司發(fā)行股票的時間。

    （二）關(guān)于評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題。

    自評估基準(zhǔn)日起至公司設(shè)立日期間經(jīng)過運轉(zhuǎn)，公司如果實現(xiàn)了利潤，應(yīng)注意這部分利潤的分配問題。如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人（即股東）的，且自評估基準(zhǔn)日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等未根據(jù)評估價值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的，那么預(yù)審員將進(jìn)一步查實在這期間有無少提折舊、少攤銷無形資產(chǎn)、少結(jié)轉(zhuǎn)存貨成本，以虛增賬面利潤并分配給發(fā)起人，從而導(dǎo)致發(fā)起人出資不實，影響到公司的資本保全。如果出現(xiàn)出資不實或影響資本保全問題，那么發(fā)起人需要補(bǔ)足差額并明確責(zé)任及具體解決辦法。

    因此公司不宜全部分配這部分已實現(xiàn)利潤，以避免出現(xiàn)出資不實問題影響公司的股票發(fā)行進(jìn)程。

    （三）關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題。

    對定向募集公司、有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立的股份公司及其他存續(xù)期滿三年的股份公司，如果公司在發(fā)行前將部分與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離，那么根據(jù)“配比原則”編制的剝離后的申報會計報表將與公司發(fā)行前三年經(jīng)審計的年度會計報表有差異。出現(xiàn)差異時，公司需要在會計報表附注的“其他重要事項”中披露六個會計要素的差異及差異的主要原因，公司聘請的會計師需對上述差異的合理性進(jìn)行審閱，并發(fā)表意見。

    （四）關(guān)于指定用途的國家財政補(bǔ)貼的賬務(wù)處理問題。

    1.如果政府財政補(bǔ)貼批文明確了該項財政補(bǔ)貼的會計核算方法，按其規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理。

    2.如果政府批文明確該財政補(bǔ)貼僅由公司代為管理并用于指定用途，不屬公司享有，應(yīng)將該部分財政補(bǔ)貼直接作為負(fù)債處理。公司在收到補(bǔ)貼時，增加銀行存款，同時增加專項應(yīng)付款；實際使用時做相反會計分錄，同時增加相應(yīng)的資產(chǎn)和資本公積。

    3.如果政府批文明確財政補(bǔ)貼由公司享有，但該部分財政補(bǔ)貼限定用于發(fā)展生產(chǎn)、培植財源等，公司應(yīng)先根據(jù)財政部財會函[2000]30號“關(guān)于股份有限公司稅收返還等會計處理的復(fù)函”進(jìn)行賬務(wù)處理。即實行“先征后返”的所得稅、增值稅、消費稅和營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅，應(yīng)于實際收到時分別沖減當(dāng)期所得稅費用、計人補(bǔ)貼收入，沖減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)稅金及附加。

    對于除稅收先征后返以外，屬于國家財政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼（除另有規(guī)定者外），公司應(yīng)于實際收到時計入補(bǔ)貼收入。這類補(bǔ)貼收入不能用于股利分配，并在報表附注中予以注明。

    4.如果政府批文未明確該部分財政補(bǔ)貼的權(quán)屬，那么擬上市公司應(yīng)當(dāng)在提出發(fā)行申請前提供明確該部分財政補(bǔ)貼權(quán)屬的證明文件，以便預(yù)審員判定這部分補(bǔ)貼的賬務(wù)處理是否正確。

    同時，出于充分披露的考慮，公司還應(yīng)在會計報表附注“其他重要事項”中披露有關(guān)財政補(bǔ)貼的發(fā)生依據(jù)、性質(zhì)、附加條件、所采用的核算方法以及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響等。

    （五）關(guān)于商標(biāo)權(quán)的處置問題。

    資本市場曾經(jīng)出現(xiàn)過的上市公司大股東利用其特殊地位，將持有的商標(biāo)權(quán)評估后以高價出售給上市公司，侵犯了中小股東的利益。因此監(jiān)管部門現(xiàn)在加強(qiáng)了對商標(biāo)權(quán)的監(jiān)管，要求改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)也須無償進(jìn)入股份公司，且不得評估、不得調(diào)賬。并且在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。

    也就是說，首次公開發(fā)行股票（IP0）的公司在獲準(zhǔn)發(fā)行前必須取得這部分商標(biāo)的所有權(quán)。如果上市公司的大股東必須使用這些商標(biāo)，在不存在同業(yè)競爭的前提下，兩者必須簽訂協(xié)議，在商標(biāo)有效期內(nèi)，大股東可以無償或有償使用這些商標(biāo)。而已經(jīng)上市的公司在再融資（配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等）時必須與持有商標(biāo)所有權(quán)的大股東簽訂協(xié)議，保證上市公司無償使用或按合理的價格有償使用這些商標(biāo)，并且上市公司今后有優(yōu)先購買權(quán)。

    （六）關(guān)于盈利預(yù)測的披露問題。

    證監(jiān)會現(xiàn)在不再強(qiáng)制要求公司披露盈利預(yù)測。但是如果公司自愿在招股說明書中披露了盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，那么一般情況下，盈利預(yù)測的增長幅度不宜太大，最好控制在20%以下；如果在20%-30%之間，公司應(yīng)有充分的理由；增長幅度在30%以上是不正常的，會引起預(yù)審員及發(fā)行審核委員會的關(guān)注。而且盈利預(yù)測中不應(yīng)包括募集資金投入項目產(chǎn)生的利潤，因為募集資金的時間、項目的完工時間等均具有不確定性；也不應(yīng)當(dāng)包括不確定的優(yōu)惠和補(bǔ)貼，比如偶爾一次而不是有充分證據(jù)證明幾年內(nèi)持續(xù)享有的補(bǔ)貼等。為盈利預(yù)測進(jìn)行審核的會計師事務(wù)所也不宜做出不合理的預(yù)測。

    （七）資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬問題。

    1.新設(shè)公司。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，新設(shè)股份有限公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。而且根據(jù)《公司法》第152條第三款的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市應(yīng)滿足“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利”。因此，新設(shè)股份有限公司可按照發(fā)起人協(xié)商確定的、以評估結(jié)果為基礎(chǔ)的價格入賬，在開業(yè)三年以上并連續(xù)三年盈利后方可申請發(fā)行新股上市。

    2.有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司。雖然變更前后企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，因此不應(yīng)改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。如果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。因此如果需要連續(xù)計算原有限責(zé)任公司的三年盈利業(yè)績，那么在變更為股份有限公司時可以評估，評估的結(jié)果可以作為新股東進(jìn)入股份公司的溢價依據(jù)，但不能據(jù)以調(diào)賬。

    3.國有企業(yè)改制為股份有限公司�！豆�司法》第152條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，必須“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算”。因此，國有企業(yè)改建的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬；同時還可以連續(xù)計算以前年度經(jīng)營業(yè)績。這是對國有企業(yè)的優(yōu)惠政策，當(dāng)然隨著中國已經(jīng)加入WT0，這條優(yōu)惠政策將可能被取消。

    （八）改制前原企業(yè)近三年存在虧損情況。

    1.在改制設(shè)立股份公司時，生產(chǎn)系統(tǒng)、必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)全部進(jìn)入擬發(fā)行上市主體，股份公司應(yīng)具有獨立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)原來是獨立核算的，或與原企業(yè)的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)在賬務(wù)上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態(tài)上（如經(jīng)營品種、經(jīng)營地點等）也能夠劃分清楚。

    2.經(jīng)剝離調(diào)整編制的財務(wù)報表所反映的設(shè)立前經(jīng)營業(yè)績遵循了真實、配比的原則。

    3.股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)方交易。

    4.進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)其改制前主要經(jīng)營管理人員是股份公司主要的高級管理人員，近三年業(yè)績來源于同一管理層。

    （九）擬上市公司的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況。

    對擬上市公司的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債或處于微利甚至虧損狀態(tài)的，證監(jiān)會在審核工作中將按集團(tuán)觀念將大股東和控股股東與擬上市公司視為一個經(jīng)營整體給予充分關(guān)注；如果擬上市公司的大股東或控股股東存在的巨額債務(wù)是與擬上市公司之間的，則要求擬上市公司的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市公司監(jiān)管部協(xié)調(diào)處備案。

    擬上市公司還需充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。如果擬上市公司的大股東或控股股東近三年又一期存在持續(xù)占用擬上市公司的資金或資產(chǎn)的情況的，擬上市公司還需對以上情況在招股說明書中作特別風(fēng)險提示。

    存在上述情形的，在將股票發(fā)行材料提請發(fā)行審核委員會審核時，預(yù)審員按規(guī)定程序提出予以關(guān)注其高風(fēng)險的建議。

    因此，擬上市公司公開發(fā)行股票前應(yīng)控制、杜絕資金或資產(chǎn)被大股東或控股股東占用，以免影響到招股說明書的內(nèi)容，對公司股票的發(fā)行及價格的確定產(chǎn)生不利影響。

    （十）資產(chǎn)負(fù)債率、對外累計投資、對外擔(dān)保及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備問題。

    1.《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第9條規(guī)定，原有企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司在發(fā)行前一年年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的比例不低于30%，實際是要求公司的資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%.實際工作中，有些公司的資產(chǎn)負(fù)債率就近乎70%，這也可能成為股票順利發(fā)行的障礙，因為預(yù)審員可能發(fā)現(xiàn)公司存在的未入賬的負(fù)債、需減少的資產(chǎn)或利潤等，一旦確鑿，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率將立即超過70%，不符合股票發(fā)行的條件，因此，擬上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率一般應(yīng)控制在65%以下。

    2.《公司法》第12條規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。此處的累計投資額不包括已經(jīng)編制在合并報表中的對控股子公司的投資，即“累計投資額”、“公司凈資產(chǎn)”按經(jīng)審計過的合并報表數(shù)據(jù)計算。

    3.為減少控股股東不能償還到期債務(wù)時由為其提供擔(dān)保的股份公司代為償還的情況，證監(jiān)會要求股份公司絕對不能為控股股東擔(dān)保；如為其他股東擔(dān)保則一般應(yīng)有互保協(xié)議。當(dāng)然對于控股股東為股份公司提供擔(dān)保則不限制。

    4.資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否充足問題。財政部規(guī)定公司應(yīng)按照規(guī)定計提八項減值準(zhǔn)備。盡管其中部分減值準(zhǔn)備計提沒有確定的數(shù)額，有一定的彈性，但是壞賬準(zhǔn)備的計提是必不可少的；一般要求采用賬齡分析法：一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款計提比例不低于5%，三年以上的應(yīng)收賬款計提比例不低于70%.但是有些公司壞賬準(zhǔn)備的計提比例明顯偏低，導(dǎo)致預(yù)審員要求補(bǔ)足準(zhǔn)備，由此又耽誤了發(fā)行時間。