在我國(guó)，資不抵債并不一定意味著破產(chǎn)清算，上市公司中許多ST和PT公司已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，但仍然持續(xù)經(jīng)營(yíng)。對(duì)于母公司及其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)而言，資不抵債的子公司可能是重要的原材料供應(yīng)商、經(jīng)銷商或配套廠家，或者具有“殼資源”重組價(jià)值，迫使母公司傾其全力支撐這類子公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)。鑒于此，如何對(duì)資不抵債但仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)子公司的報(bào)表進(jìn)行合并，是一個(gè)不容回避的問題。本文擬對(duì)此所涉及的若干問題進(jìn)行探討。

　　一、處理超額虧損存在的誤區(qū)

　　對(duì)資不抵債子公司的報(bào)表進(jìn)行合并，其核心問題在于如何處理子公司的超額虧損，即子公司凈資產(chǎn)虧空超過股東投資的金額。這一問題緣于母公司對(duì)資不抵債子公司的投資減記至零，導(dǎo)致母公司的長(zhǎng)期投資與子公司凈資產(chǎn)巨額虧空缺乏對(duì)應(yīng)關(guān)系。盡管《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》要求將資不抵債但仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)的子公司納入合并范圍，但具體如何處理子公司的超額虧損尚無明確規(guī)定，唯一涉及這方面的是財(cái)政部財(cái)會(huì)函（1999）10號(hào)《關(guān)于資不抵債公司合并報(bào)表問題請(qǐng)示的復(fù)函》。按照該復(fù)函，在合并資不抵債子公司的報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)增設(shè)“未確認(rèn)的投資損失”這一科目，以反映母公司尚未確認(rèn)的對(duì)子公司超額虧損的分擔(dān)額。在合并資產(chǎn)負(fù)債表上， “未確認(rèn)的投資損失”作為一個(gè)減項(xiàng)，列示于“未分配利潤(rùn)”項(xiàng)目之前；在合并利潤(rùn)表上，“未確認(rèn)投資損失”作為一個(gè)加項(xiàng)，列示于“少數(shù)股東損益”項(xiàng)目之后。對(duì)此規(guī)定持贊成意見的一種觀點(diǎn)（《合并會(huì)計(jì)報(bào)表研究》課題組，2001）認(rèn)為，應(yīng)分別設(shè)置“累計(jì)未確認(rèn)投資損失”和“本年未確認(rèn)投資損失”來處理子公司的超額虧損，其中“累計(jì)未確認(rèn)投資損失”作為合并股東權(quán)益的一個(gè)減項(xiàng)，“本年未確認(rèn)投資損失”則作為合并利潤(rùn)表上的一個(gè)加項(xiàng)。按照這種觀點(diǎn)，子公司的超額虧損并沒有納入合并報(bào)表，因?yàn)椤氨灸晡创_認(rèn)投資損失”作為合并利潤(rùn)表上的一個(gè)加項(xiàng)，結(jié)轉(zhuǎn)后必然增加合并未分配利潤(rùn)，與“累計(jì)未確認(rèn)投資損失”這一減項(xiàng)正好相互抵銷，合并股東權(quán)益并沒有因此受到子公司超額虧損的影響，合并凈利潤(rùn)也不會(huì)因子公司的超額虧損而減少。

　　不論是復(fù)函，還是上述觀點(diǎn)所提議的處理方法，實(shí)質(zhì)上都是基于“有限責(zé)任觀”，即根據(jù)《公司法》的規(guī)定，母公司只對(duì)子公司承擔(dān)有限責(zé)任，子公司虧空的凈資產(chǎn)無需由母公司承擔(dān)，因而在合并報(bào)表上不需要體現(xiàn)子公司的超額虧損。從個(gè)別主體的角度看，這種做法無可厚非，但從合并報(bào)表的角度看，這種做法顯然有悖于合并報(bào)表的編制目的。眾所周知，編制合并報(bào)表的目的，是為了反映企業(yè)集團(tuán)所控制的經(jīng)濟(jì)資源和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。這里所說的經(jīng)濟(jì)資源和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，既包括正資源和正業(yè)績(jī)， 理所當(dāng)然地也包括負(fù)資源（凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)）和負(fù)業(yè)績(jī)（凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)）。如果以有限責(zé)任為由，不將超額虧損反映在合并報(bào)表上，顯然有失公允，且極不穩(wěn)健，也容易誘導(dǎo)母公司向資不抵債的子公司“傾倒虧損”，據(jù)此夸大合并凈利潤(rùn)和合并凈資產(chǎn)。此外，合并報(bào)表本來就與“有限責(zé)任觀”格格不入，如果會(huì)計(jì)處理方法的選擇以“有限責(zé)任觀”作為至高無上的準(zhǔn)繩，那么，“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則就毫無意義，合并報(bào)表也就沒有存在的必要。

　　二、國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定

　　子公司的超額虧損到底應(yīng)如何處理呢？事實(shí)上，第27號(hào)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（IAS27）對(duì)此早有規(guī)定。IAS27第27段指出：

　　“歸屬于合并子公司少數(shù)股東的損失，有可能超過少數(shù)股東在該子公司的權(quán)益。超出金額以及歸屬于少數(shù)股東的進(jìn)一步虧損，除非少數(shù)股東有義務(wù)且有能力予以彌補(bǔ)，均應(yīng)沖減多數(shù)股東權(quán)益。如果該子公司嗣后報(bào)告利潤(rùn)，在多數(shù)股東吸收少數(shù)股東的虧損份額補(bǔ)齊之前，所有這類利潤(rùn)均應(yīng)分?jǐn)偨o多數(shù)股東權(quán)益?！保↖ASC， 2001）

　　上述規(guī)定意味著，子公司的超額虧損必須通過合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤(rùn)表予以反映，而且在多數(shù)情況下超額虧損全部由多數(shù)股東承擔(dān)，只有當(dāng)合同或章程明確要求子公司的少數(shù)股東承擔(dān)彌補(bǔ)超額虧損的義務(wù)，且少數(shù)股東有能力彌補(bǔ)這種損失時(shí)，才可將超額虧損分?jǐn)偨o少數(shù)股東。國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)的這一規(guī)定可謂用心良苦， 其根本目的在于防止母公司通過將資不抵債的子公司排除在合并范圍之外，或者通過不合并超額虧損進(jìn)行盈余操縱。試想，倘若超額虧損可以不合并，在采用不完全權(quán)益法（確認(rèn)投資損益時(shí)不消除母子公司之間交易的未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)）的情況下，母公司便可輕而易舉地通過內(nèi)部交易將成本、費(fèi)用及不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)嫁給子公司承擔(dān)，從而人為地夸大企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況?？梢?，只有將子公司的超額虧損全部合并，才可抑制母公司將資不抵債的子公司作為藏污納詬、粉飾報(bào)表“工具箱”的企圖。

　　三、準(zhǔn)重組是關(guān)鍵

　　編制合并報(bào)表最基本的抵銷分錄之一，就是將母公司的長(zhǎng)期投資與所對(duì)應(yīng)的子公司股東權(quán)益相抵銷。然而，作為一個(gè)獨(dú)立的會(huì)計(jì)主體，母公司采用權(quán)益法確認(rèn)子公司的虧損時(shí)，長(zhǎng)期投資以減記至零為限。其結(jié)果，當(dāng)子公司資不抵債時(shí)，編制這一最基本的抵銷分錄所必須的對(duì)應(yīng)關(guān)系不復(fù)存在。在這種情況下，編制合并報(bào)表必須進(jìn)行變通處理，就是說，訴諸于準(zhǔn)重組，將資不抵債子公司的盈余公積、資本公積和股本沖抵未分配利潤(rùn)的巨額借方余額，然后把未分配利潤(rùn)剩余的借方余額并入母公司的報(bào)表。通過準(zhǔn)重組這一變通程序，子公司的股本、資本公積和盈余公積等股東權(quán)益項(xiàng)目便可予以消除，避免在合并資產(chǎn)負(fù)債表上重復(fù)計(jì)列子公司這些純屬“子虛烏有”的股東權(quán)益項(xiàng)目。

　　四、案例分析-國(guó)際準(zhǔn)則與變通處理相結(jié)合

　　假設(shè)母公司于2001年1月5日以600萬元購(gòu)買子公司60%股份。當(dāng)日，子公司的凈資產(chǎn)為1，000萬元，其中股本600萬元，資本公積400萬元。 2001和2002年，子公司分別虧損了2，000萬元和1，000萬元。這樣，子公司2001和2002年末的股東權(quán)益如下：

　　根據(jù)IAS27的要求，對(duì)這一嚴(yán)重資不抵債子公司的報(bào)表進(jìn)行合并時(shí)，必須區(qū)分下列兩種情形，此外，在編制2002年的合并報(bào)表時(shí)，必須按準(zhǔn)重組的方式對(duì)子公司的股東權(quán)益進(jìn)行變通處理。