摘要：文章從對“公司治理”的理解入手，深入淺出的闡述了公司治理與內部審計的關系，指出內部審計是公司治理機制中不可缺少的必要環(huán)節(jié)，并認為應選擇強有力的內部審計模式，保持內部審計在公司治理中的較高地位，才能充分發(fā)揮內部審計的監(jiān)督、評價、鑒證、保證和咨詢作用。

　　關鍵詞：公司治理,內部審計,治理機制

　　二十世紀九十年代中后期以來，隨著人們對于公司治理在公司運作中的重要意義的逐步認識，公司治理受到了前所未有的廣泛關注。2002年中國證監(jiān)會和原國家經貿委聯合頒布的《上市公司治理準則》，成為中國企業(yè)推進公司治理實踐的綱領性文件。人們認識到只有建立一套完整的治理系統，才能徹底解決公司經營過程中出現的管理不當、舞弊和腐敗等一系列問題。

　　公司治理是伴隨著現代企業(yè)的出現而產生和發(fā)展的?，F代企業(yè)制度的建立，所有權和經營權相分離，形成了所有者和經營者之間的委托受托關系，公司實際上成為了所有者委托管理者進行營利活動的一種工具，所有者把公司實現利潤的全部資源，包括資金、人員、機會全部委托給管理者，希望其充分合理地使用并為股東創(chuàng)造最大的利潤，但當公司股東從兩權分離中受益時無法避免的遇上了新的問題，即股東在失去了對公司的直接控制權和經營權后，如何能使擁有經營權的管理者們?yōu)閷崿F股東的利潤最大化而盡職盡力地工作，如何在這種情況下動員、制約和監(jiān)督公司管理層依法經營、合理運用公司資源等一系列問題。公司治理正是為解決這些問題，確保受托責任關系有效運行的控制機制，由于其他外部利益相關者與組織之間同樣存在著受托責任關系，公司治理也就成為了維護所有利益相關者之間利益平衡的控制機制。因此，公司治理的概念應從兩個角度來理解。廣義的“公司治理”，是指股東和其他利益相關者（包括債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的其他集團）對經營者的一種監(jiān)督和制衡機制，即通過建立一套包括正式與非正式的、內部與外部的制度和機制來協調企業(yè)與所有利益相關者之間的利益關系。狹義的“公司治理”，僅指所有者(主要是股東)對經營者的一種監(jiān)督和制衡機制，即通過建立一套制度來合理地配置所有者和經營者之間的權利與責任關系。由此可見，公司治理機制實際上是一種制度性的安排，它是在法律保障的條件下，通過建立一系列內部和外部的規(guī)范機制來明確公司董事會和管理者的責任，并對他們履行責任的情況實施監(jiān)督，防范管理者的不良行為，保障股東及其他利益相關者的利益，處理因所有權和經營權分離而產生的受托責任關系的一整套制度安排。它不僅借助由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層為基礎所構成的公司內部治理結構實現內部治理，而且還有來自企業(yè)外部的其他利益相關者借助有關制度和機制實施的外部治理，屬于企業(yè)內外的所有利益相關者共同實施的治理，其目的不僅僅是要保證所有者利益的最大化，而是要保證所有利益相關者的利益最大化。要實現這一目的，公司治理絕不能局限于權力制衡，而必須著眼于企業(yè)管理與決策的科學化，建立行之有效的公司治理機制，在這一系統中，內部審計作為現代企業(yè)管理自我約束機制的重要組成部分，是公司治理中不可或缺的重要環(huán)節(jié)，通過審計活動，可以有效減少舞弊發(fā)生，是保障企業(yè)依法經營、規(guī)范管理、健康發(fā)展的重要手段，促進公司治理的完善和良性循環(huán)。

　　一、對公司治理與內部審計關系的認識

　　公司治理是一個多層次的概念，總體來說是為了保護股東的利益，并考慮其他利益相關者(包括債權人、供應商、顧客、員工、公眾等)的利益，采取一切可以采取的措施來促使管理層為其利益服務，并對他們履行責任的情況實施監(jiān)督。國際內部審計師協會（IIA）制訂的《內部審計實務標準》對“治理過程”是這樣定義的：“組織的投資人代表(如股東等)所遵循的程序，旨在對管理層執(zhí)行的風險和控制過程加以監(jiān)督”。治理過程既要監(jiān)督、敦促管理者和員工忠于職守、遵守法律、道德規(guī)范和社會責任，在組織中建立起一種道德文化，又要要求組織守法經營、誠信經營，反對弄虛作假，對國家、對社會、對投資者、對客戶和員工負責，公司治理應有助于制定、傳達組織目標和價值；監(jiān)控組織目標的實現情況；確保組織責任制；維護組織價值。為了達到這些目標，在公司運轉過程中必須首先制定一整套管理制度，這些管理制度包括各種計劃、組織、領導，以及各項政策、規(guī)章、制度、標準和程序，這些制度在交付實施后，是否得到有效的執(zhí)行，公司治理政策是否落實到位，光有治理結構是無法解決公司治理中存在的所有問題的，建立在科學決策觀念上的公司治理不僅需要一套完備的公司治理結構，更需要若干具體的超越結構的治理機制，這就需要內部審計的幫助。國際內部審計師協會（IIA）在《內部審計實務標準》中把內部審計定義為“內部審計是一種獨立、客觀的保證和咨詢活動，其目的在于為組織增加價值并提高組織的運作效率。” 內部審計作為公司治理機制的重要組成部分，在公司治理過程中的責任是通過采用系統化、規(guī)范化的方法，對公司在管理層領導下遵守法律和規(guī)章情況；遵守公認的業(yè)務規(guī)范、道德觀念，并滿足社會期望的行為；是否考慮所有具體利益關系方的長、短期利益，為社會提供總體福利情況；是否真實全面地向所有者、政府機關、其它利害關系方和一般公眾報告公司信息的行為進行監(jiān)督與評價，保證管理者對其決定、行為和業(yè)績負責，并通過對風險管理、控制和治理程序進行評價和改善，從而幫助組織實現它的目標，為組織增加價值，提高組織運作效率。

　　二、發(fā)揮內部審計在公司治理中作用的途徑

　?。ㄒ唬┻x擇有力的內部審計管理模式

　　目前，我國公司普遍存在以下三種形式的內部審計模式：第一種為監(jiān)事會領導下的內部審計模式，這種模式使內部審計完全以監(jiān)督者的身份出現，與管理階層脫鉤，有助于審計機構的獨立、公正審計，但由于監(jiān)事會不能兼任公司的經營管理職務，沒有經營管理權，因此無法直接服務于經營決策，難以通過內部審計，達到改善經營管理，提高經濟效益的目的。第二種為總經理領導下的內部審計模式，這種模式下內部審計接近經營管理層，能直接為經營決策服務，有利于提高經營管理水平，并使內審機構與財會等部門相對獨立，保持了審計的獨立性和較高層次的地位。然而，卻不利于內審機構對總經理的責任、業(yè)績等進行獨立的評價和監(jiān)督，而且總經理下屬部門的很多活動都是在其授意下進行的，內審機構在對這些部門檢查時也可能會受到一定阻礙。第三種為董事會領導下的內部審計模式，在這種模式下內部審計具有較高的地位，能夠保持較強的獨立性和權威性，在兩權分離狀態(tài)下，不僅能為委托人服務，對管理層進行獨立的評價與監(jiān)督，又能與經營管理層互相聯系溝通，為管理層加強管理、提高效益服務。但美中不足的是，由于凡事都必須通過董事會集體討論后決定，影響了內部審計的正常進行。如今，為了解決這一問題，許多公司在董事會內設置審計委員會，中國證監(jiān)會和國家經貿委發(fā)布的《上市公司治理準則》以及國務院國有資產監(jiān)督管理委員會頒布的《中央企業(yè)內部審計管理暫行辦法》，也分別要求上市公司、國有控股公司和國有獨資公司，在董事會下設立獨立的審計委員會，將其作為董事會內的一個分支機構，該委員會成員一般由非行政董事及具有管理、財務、技術、營銷等專業(yè)知識和工作經驗的專業(yè)人士組成，它主要負責監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內部控制；它是董事會與內部、外部審計師溝通的橋梁。這種隸屬于董事會的審計委員會，獨立于管理當局，總經理及公司的全部經營管理活動都必須接受審計，審計結果直接向審計委員會報告，使內部審計保持了較高的獨立、公正和權威性。因此，將內部審計機構設置在審計委員會的管理機制之下，獨立于經營管理部門之外，使其在公司治理中幫助公司所有者及其他相關利益人對經營管理人員實施監(jiān)督和控制成為可能，所以建立審計委員會領導下的內部審計機構是較為理想的內部審計組織形式。

　?。ǘ┎蝗莺鲆暤谋O(jiān)督、鑒證、評價作用

　　在兩權分離的狀態(tài)下，管理公司的真正權力掌握在經營者手中，公司管理者在獲得了自由配置公司各種資源的權力后，具有很大的空間去追求與股東不一致的經濟利益，而且由于管理者掌握公司管理權，其在獲取信息資源方面的優(yōu)勢是股東無法比擬的，在各種經濟誘引下，管理者有條件在股東不知曉的情況下，使公司逐漸淪為管理層謀利的工具，而作為委托方的所有者反而處于公司的外部，如果不采取措施，建立高效連續(xù)及時的監(jiān)督評價機制，很容易混淆所有者與經營者的權責關系，形成“所有者缺位、經理層越位”的反常現象，并使經營者幾乎不再有如實披露經營信息的壓力。內部審計機構是公司內部獨立的經濟監(jiān)督機構，經濟監(jiān)督自然成為其基本職能。公司治理過程中要求內部審計監(jiān)督將著眼點放在保護公司內外所有利益相關者的共同利益上，不僅要對公司所有財務事項進行監(jiān)督，也要針對重點部門、重點資金、重要經濟活動進行監(jiān)督，公司內部管理和制度執(zhí)行情況更要成為監(jiān)督的重點。內部審計監(jiān)督能規(guī)范管理層的經營行為，通過對問題的揭示與查處，促使管理者領導整個公司依法經營，加強管理，提高效益，為實現公司總體經營目標服務。而且內部審計十分熟悉公司經營和管理狀況，有條件深入了解公司的產、供、銷，人、財、物，內、外運轉等各方面情況，通過審計，能夠對企業(yè)的決策、目標和計劃是否符合本企業(yè)實際情況；是否先進可行；實現經濟效益水平的高低及其影響因素；經營管理者是否有效地管理利用公司資源；是否切實履行其經濟責任的情況，乃至對整個企業(yè)的生產經營狀況，進行有效鑒證評價，內部審計應對審計過程中發(fā)現的有損于公司利益的行為及時地予以制止和糾正，對公司整體及各個環(huán)節(jié)所取得的成績和存在的問題，均應提出針對性的評價意見和改進建議，協助管理層更有效地進行經營管理活動，并應將評價結果報告董事會和審計委員會，以此保證整個組織經營活動的良性循環(huán)。

　?。ㄈ┩晟票ＷC、咨詢、服務作用，促進風險管理建立

　　以往內部審計的職能一直停留在對企業(yè)的經營活動及內部控制進行單純的監(jiān)督和評價上，內部審計經常以檢查的角色出現。隨著我國市場經濟體制的不斷完善，推進現代企業(yè)制度建立的腳步越來越快，為完善公司治理機制，要求內部審計工作全面轉型與發(fā)展。內部審計不應只是一個檢查系統，而要成為公司治理機制中的一個控制系統，作為管理機制的一部分，參與到管理中去，內部審計的范圍不應再局限于對所有財務事項的驗證，而應隨著受托責任關系相應的拓展到經營管理的各個領域，內部審計應作為受托責任系統中的控制機制，為確保各種受托關系責任的有效履行提供服務。國際內部審計師協會（IIA）在《改善公司治理的建議》中強調，內部審計部門在公司治理中發(fā)揮作用，應通過“為管理層和審計委員會提供組織風險管理程序、內部控制的持續(xù)評價”來實現，它能夠在協助識別風險因素，分析結果，確定風險管理和控制系統的輕重緩急；針對風險管理程序實際發(fā)揮的作用提供確認；通過咨詢服務，改善風險管理和控制流程等許多方面促進有效治理。為了使內部審計成為進一步幫助董事會、管理層和其他治理主體可依賴的有價值的資源，內部審計機構必須配備具有財務、工程、法律、管理、營銷等方面專業(yè)知識的人員，并充分運用這些人員具備的專業(yè)知識，使內部審計機構在公司治理中以專家的身份出現，利用其掌握的專業(yè)知識幫助組織增加價值并提高組織的運作效率。具體來講，在股東、董事會和高管層之間的受托責任關系中，內部審計行使確認之職，一定程度上彌補管理層提供的財務與經營信息不充分的缺陷，增強財務信息及非財務信息的可信度，降低因信息不對稱帶來的風險，確保管理層的信息報告質量；提供咨詢服務可改善控制程序，評估經營風險，并幫助設計控制，評價控制程序的有效性和獨立性，協助編制控制報告；推進風險確認、風險分析與控制及自我評估；實施會計實務與操作程序獨立評估；會計控制和財務報告風險分析；資產的安全性、資源利用的經濟和有效性、預定目標的完成情況的綜合評估；評估管理層責任履行情況，是否從事不符合法律和公司章程的經營活動，是否有利用職權收取賄賂、盜用與轉移公司資產等非正當或非法行為；進行舞弊分析和特別調查等，進一步完善受托責任環(huán)境，幫助董事會履行公司治理方面的職責，保護所有者及相關利益人的合法權益，在董事會和高管層的受托責任關系中，成為“透視公司的窗口”，體現內部審計在受托責任關系中“服務于二主”的功能。內部審計還應向管理層提出建立風險管理的建議，通過周密詳細的審前調查，從收集到的大量第一手資料中發(fā)現存在風險和隱患的問題，進行風險分析，根據重要性和成本效益原則制定出全面而且符合實際的審計工作計劃，并將風險管理評價作為審計工作的重點，主要表現在評價公司以及同行業(yè)的發(fā)展情況和趨勢，確定是否可能存在影響企業(yè)發(fā)展的風險；檢查公司的經營戰(zhàn)略，從評價各部門的內部控制制度入手，在生產、采購、銷售、財務會計、人力資源管理等各個領域查找管理漏洞，做出相關評價，了解公司能夠接受的風險水平，識別并防范風險；與相關管理層討論部門的目標、存在的風險，以及管理層采取的降低風險和加強控制的活動，并評價其有效性；評價風險監(jiān)控報告制度是否恰當；評價風險管理結果報告的充分性和及時性；評價管理層對風險的分析是否全面，為防止風險而采取的措施是否完善，建議是否有效；對管理層的自我評估進行實地觀察、直接測試，檢查自我評估所依據的信息是否準確；評估與風險管理有關的管理薄弱環(huán)節(jié)，并與管理層、董事會、審計委員會討論；評價管理層選擇的風險管理方式的適當性，積極持續(xù)地支持并參與風險管理過程，深入到經營管理的各個過程，協調各部門共同管理企業(yè)，查找并防范風險。

　　我國現階段多數公司制企業(yè)的公司治理還處在比較薄弱的階段，大部分企業(yè)由于股權結構不合理，大股東控制一切，股東會流于形式，董事會成員與高層管理人員重合，權力掌控在少數人手中，監(jiān)事會行使法定職權的手段缺乏法律依據且沒有辦事機構，以致股東會、董事會和監(jiān)事會并未有效履行其法定職責，正是由于監(jiān)事會功能非常有限，董事會獨立性又差，多數企業(yè)的監(jiān)事會或董事會都較少利用甚至沒有利用內部審計這個手段開展公司治理活動。但是，國內外眾多企業(yè)的實踐已經普遍反映，健全的內部審計，已成為公司治理狀況良好的重要標志之一。股東和利益相關人通過董事會要求企業(yè)的各級管理當局和員工有能力且負責地履行職責，正確披露財務及經營信息，防止舞弊和各種違法行為的發(fā)生，如果沒有強有力的內部審計，董事會及其審計委員會就無法保證能獲得足夠詳實的信息來履行其職責，只有內部審計在董事會及其審計委員會的領導或指導下，不斷地評價并提出增強風險管理和內部控制有效性的建議，才能使企業(yè)保持一個有效的內部控制系統，才能保障董事會及其審計委員會或監(jiān)事會對公司管理層的有效制約，以保障股東和利益相關人的權益與公司的信譽。內部審計已成為公司董事會實施公司治理的重要手段，是公司治理機制的重要組成部分，在公司治理中發(fā)揮著難以替代的作用。