隸屬于美國國會(huì)的反對虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（NCFR）

    主持的發(fā)起組織委員會(huì)COSO（The Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission）是一個(gè)通過商業(yè)道德、有效的內(nèi)部控制和公司治理結(jié)構(gòu)以致力于改善財(cái)務(wù)報(bào)告的美國民間組織。COSO形成于1985年。研究導(dǎo)致虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的偶發(fā)因素，并為上市公司及其獨(dú)立審計(jì)師，為SEC（美國證券交易委員會(huì)）和其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及教育機(jī)構(gòu)提供建議。該委員會(huì)由美國五個(gè)主要財(cái)務(wù)職業(yè)協(xié)會(huì)共同主辦：AAA（美國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)）、AICPA（美國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)）、FEI（財(cái)務(wù)經(jīng)理協(xié)會(huì)）、IIA（內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)）和 NAA（全國會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)，現(xiàn)為 IMA、管理會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)）。它完全獨(dú)立于各主辦組織。代表來自于工業(yè)、公共會(huì)計(jì)、投資公司和NYSE（紐約證券交易所）。由于該委員會(huì)的第一任主席是 James C.Treadway，因此通常稱為Treadway委員會(huì)。

    一、COSO報(bào)告——《內(nèi)部控制一整體框架》與內(nèi)部控制研究

    1992年Treadway委員會(huì)經(jīng)過多年研究，針對公司行政總裁、其他高級執(zhí)行官、董事、立法部門和監(jiān)管部門的內(nèi)部控制進(jìn)行高度概括，發(fā)布《內(nèi)部控制一整體框架》（Interna Control－Integrated Framework）報(bào)告，即通稱的COSO報(bào)告。該報(bào)告第一部分是概括；第二部分是定義框架，完整定義內(nèi)部控制，描述它的組成部分，為公司管理層、董事會(huì)和其他人員提供評價(jià)其內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)則；第三部分是對外部團(tuán)體的報(bào)告；是為報(bào)告編制報(bào)表中的內(nèi)部控制的團(tuán)體提供指南的補(bǔ)充文件；第四部分是評價(jià)工具，提供用以評價(jià)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有用材料。

    COSO報(bào)告提出內(nèi)部控制是用以促進(jìn)效率，減少資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)，幫助保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和對法律法規(guī)的遵從。COSO報(bào)告認(rèn)為內(nèi)部控制有如下目標(biāo)：經(jīng)營的效率和效果（基本經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，包括績效、利潤目標(biāo)和資源、安全），財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性（與對外公布的財(cái)務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的，包括中期報(bào)告、合并財(cái)務(wù)報(bào)表中選取的數(shù)據(jù)的可靠性）和符合相應(yīng)的法律法規(guī)。

    COSO報(bào)告提出內(nèi)部控制由五部分組成：

    第一，控制環(huán)境（Control environment）。它包括組織人員的誠實(shí)、倫理價(jià)值和能力；管理層哲學(xué)和經(jīng)營模式；管理層分配權(quán)限和責(zé)任、組織、發(fā)展員工的方式；董事會(huì)提供的關(guān)注和方向。控制環(huán)境影響員工的管理意識，是其他部分的基礎(chǔ)。

    第二，風(fēng)險(xiǎn)評估（risk assessment）。是確認(rèn)和分析實(shí)現(xiàn)目標(biāo)過程中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，是形成管理何種風(fēng)險(xiǎn)的依據(jù)。它隨經(jīng)濟(jì)、行業(yè)、監(jiān)管和經(jīng)營條件而不斷變化，需建立一套機(jī)制來辨認(rèn)和處理相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

    第三，控制活動(dòng)（control activities）。是幫助執(zhí)行管理指令的政策和程序。它貫穿整個(gè)組織、各種層次和功能，包括各種活動(dòng)如批準(zhǔn)、授權(quán)、證實(shí)、調(diào)整、經(jīng)營績效評價(jià)、資產(chǎn)保護(hù)和職責(zé)分離等。

    第四，信息和交流（information and communication）。

    信息系統(tǒng)產(chǎn)生各種報(bào)告，包括經(jīng)營、財(cái)務(wù)、守規(guī)等方面，使得對經(jīng)營的控制成為可能。處理的信息包括內(nèi)部生成的數(shù)據(jù)，也包括可用于經(jīng)營決策的外部事件、活動(dòng)、狀況的信息和外部報(bào)告。所有人員都要理解自己在控制系統(tǒng)中所處的位置，以及相互的關(guān)系；必須認(rèn)真對待控制賦予自己的責(zé)任，同時(shí)也必須同外部團(tuán)體如客戶、供貨商、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和股東進(jìn)行有效的溝通。

    第五，監(jiān)控（monitoring）。監(jiān)控在經(jīng)營過程中進(jìn)行，通過對正常的管理和控制活動(dòng)以及員工執(zhí)行職責(zé)過程中的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控，來評價(jià)系統(tǒng)運(yùn)作的質(zhì)量。不同評價(jià)的范圍和步驟取決于風(fēng)險(xiǎn)的評估和執(zhí)行中的監(jiān)控程序的有效性。對于內(nèi)部控制的缺陷要及時(shí)向上級報(bào)告，嚴(yán)重的問題要報(bào)告到管理層高層和董事會(huì)。

    COSO報(bào)告在其內(nèi)控框架體系中對各層次人員的控制職責(zé)作了設(shè)計(jì)。（l）管理層：CEO最終負(fù)責(zé)整個(gè)控制系統(tǒng)。對大公司， CEO可把權(quán)限分配給高級經(jīng)理，并評價(jià)其控制活動(dòng)，然后，高級經(jīng)理具體制定控制的程序和人員責(zé)任；對小公司，一切可更為直接，由最高經(jīng)理具體執(zhí)行。（2）董事會(huì)：管理層對董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)設(shè)計(jì)治理結(jié)構(gòu)，指導(dǎo)監(jiān)管的進(jìn)行。有效的董事會(huì)應(yīng)掌握有效的上下溝通渠道，設(shè)立財(cái)務(wù)、內(nèi)部審計(jì)等職能，防止管理層超越控制，有意歪曲事實(shí)來掩蓋管理的缺陷。（3）內(nèi)部審計(jì)師：內(nèi)審對評價(jià)控制系統(tǒng)的有效性具有重要作用，對公司的治理結(jié)構(gòu)行使者監(jiān)管的職能。（4）內(nèi)部其他人員：明確各自的職責(zé)，提供系統(tǒng)所需的信息，實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的控制；對經(jīng)營中出現(xiàn)的問題，對不合法、違規(guī)行為有責(zé)任與上級溝通。（5）外部人員。公司的外部人員也有助于控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，如外部審計(jì)可提供客觀獨(dú)立的評價(jià)，通過財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)直接向管理階層提供有用信息；另如法律部門、監(jiān)管部門、客戶、其他往來單位、財(cái)務(wù)分析師、信用評級公司、新聞媒體等也都有助于內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

    COSO報(bào)告也提出：內(nèi)部控制實(shí)際上只能幫助而并不能保證基本經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，因此。內(nèi)部控制有很多固有的局限因素，如果使用的信息不真實(shí)、員工相互串通、甚至小錯(cuò)誤都會(huì)使它崩潰。

    二、《虛假財(cái)務(wù)報(bào)告： 1987－1997美國上市公司的分析》與內(nèi)部控制研究

    1.報(bào)告的主要內(nèi)容。

    Treadway委員會(huì)于1999年 3月發(fā)布《虛假財(cái)務(wù)報(bào)告：1987－1997美國上市公司的分析》以檢查該委員會(huì)從1987年的研究報(bào)告提出的十年間，發(fā)布虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的公司的數(shù)目是否減少及其管理層的特征（研究小組從1987年1月至1997年12月《會(huì)計(jì)與審計(jì)公告》。Accounting and Auditing Releases中隨意挑選出因違反1934年證券交易法Rule10（b）－5或1933年證券法Section17（a）而發(fā)布虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的195 家上市公司進(jìn)行研究），從而了解該委員會(huì)的成效并提供改善美國公司財(cái)務(wù)報(bào)告環(huán)境的建議基礎(chǔ)。該報(bào)告分為五部分：第一部分為概況和介紹；第二部分描述了用以確認(rèn)虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的樣本案例的方法，以及用以收集與每個(gè)樣本案例有關(guān)的數(shù)據(jù)來源；第三部分著重?cái)⑹鰧Ω呒壗?jīng)理、董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)成員、內(nèi)部外部審計(jì)師有啟示作用的見解；第四部分歷史性回顧了自Treadway委員會(huì)1987年報(bào)告發(fā)表以來曾有過的針對財(cái)務(wù)報(bào)告欺詐所作的努力；第五部分概述了自20世紀(jì) 80年代后期以來進(jìn)行的學(xué)術(shù)研究的重大發(fā)展。

    2.報(bào)告中對內(nèi)部控制的研究發(fā)現(xiàn)及建議。

    通過對研究結(jié)果的分析發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)生虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的現(xiàn)象與控制環(huán)境有密切的關(guān)系，主要涉及了高級管理層和董事會(huì)。（1）高級管理層：經(jīng)調(diào)查，在72％案例中的 CEO、43％案例中的CFO（首席財(cái)務(wù)官）與虛假財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)，在83％的案例中單獨(dú)或同時(shí)有CEO、CFO與虛像財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)。另外還涉及財(cái)務(wù)經(jīng)理、 COO （首席經(jīng)營官）、其他高級副總裁和董事會(huì)成員。（2）審計(jì)委員會(huì)：大多數(shù)公司的審計(jì)委員會(huì)很少開會(huì)甚至沒有審計(jì)委員會(huì)。經(jīng)調(diào)查，涉及舞弊的公司的審計(jì)委員會(huì)一般一年只開一次會(huì)，25％的被調(diào)查公司沒有審計(jì)委員會(huì)，65％的審計(jì)委員會(huì)會(huì)計(jì)工作不稱職或沒有在主要的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)崗位上的工作經(jīng)驗(yàn)。（3）董事會(huì)：內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。經(jīng)調(diào)查，60％的董事是內(nèi)部人或與公司管理層有特殊關(guān)系的“灰色”（gray）董事、這些董事和經(jīng)理擁有近1／3的公司股份， CEO、總裁個(gè)人擁有近17％。大約40％的幸事會(huì)沒有獨(dú)立的外部董事，（4）裙帶關(guān)系：在董事、經(jīng)理以及有顯著權(quán)利的個(gè)人之間的家庭關(guān)系很普遍。經(jīng)調(diào)查，近40％的公司提供了有家庭關(guān)系的證據(jù)，約半數(shù)公司的創(chuàng)始人仍是現(xiàn)在在任的CEO，或最初的CEO仍在位，超過20％的公司的管理人員同時(shí)擁有不相容職權(quán)如 CEO與 CFO。

    針對上述的調(diào)查結(jié)果，研究人員就高級管理層和董事會(huì)的控制環(huán)境問題提出一些建議：（l）如同COSO報(bào)告《內(nèi)部控制一整體框架》中所強(qiáng)調(diào)的，不能過于夸大控制環(huán)境的重要性。要控制高級管理人員面臨的壓力。了解財(cái)務(wù)報(bào)告要求的高級管理人員要指導(dǎo)其他高級管理人員理解財(cái)務(wù)報(bào)告問題，限制過于偏激的報(bào)告；董事會(huì)成員和審計(jì)師要監(jiān)督防止經(jīng)理利用財(cái)務(wù)知識舞弊。（2）對于收入低于5千萬美元、審計(jì)委員會(huì)弱小的公司中出現(xiàn)的舞弊，強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格的審計(jì)委員會(huì)工作的重要性，對于更小的公司也同樣重要。（3）需要認(rèn)真考慮小公司是否要象大公司那樣強(qiáng)調(diào)董事的獨(dú)立性和專門技能。由于小公司的權(quán)利比較集中，有一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩聲?huì)監(jiān)督功能也許也很重要。（4）由于獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)的效果可能被其所獲得的信息的質(zhì)量、范圍所限制，要有效行使監(jiān)督職能，審計(jì)委員會(huì)就需獲取可靠的財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息及行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)，對此，董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)應(yīng)相互合作以獲取和其他信息提供者提供的相關(guān)、可靠信息。（5）投資者應(yīng)意識到由家庭關(guān)系或個(gè)人集權(quán)所可能帶來的復(fù)雜問題。