關聯交易往往是上市公司用來粉飾財務報表的主要途徑，一直是國內外證券市場關注的熱點問題。關聯方交易會計信息披露是否有效直接關系到信息使用者的決策效果。為了規(guī)范關聯方公平合理的交易與確保關聯方交易的會計信息質量，財政部制定了《關聯方關系及其交易的披露》會計準則，從1997年1月1日起執(zhí)行。執(zhí)行4年多來，大部分關聯方企業(yè)都遵循了這一準則，基本上達到了準則制定者的預期效果，但仍有不少企業(yè)在利用關聯方交易操縱利潤。究其原因，不可否認主要是一些企業(yè)從自身利益出發(fā)，為了籌資或避免進入ST、PT、退市等，利用非公平交易基礎上的關聯方交易，在財務報告中提供虛假信息，粉飾財務狀況和經營成果。但是，作為規(guī)范關聯方關系及其交易披露的準則，也難辭其咎。準則還存在一些疏漏之處，本文就此做一分析，并提出建議。

    一、關聯方的認定

    關聯方的認定是關聯方關系及其交易披露的前提，如何恰當完整地對關聯方進行認定是各個國家、地區(qū)準則制定者首要考慮的因素。對于關聯方的認定，各個國家和地區(qū)的準則以及其他法規(guī)有不同的認定標準，如表所示。

    關聯方確認條件比較

    日本：(1)一個公司實質擁有另一個公司20%以上或50%以下的股權；或 (2)可嚴重影響該公司經營和財務策略(雙重標準)。
                      
    德國：(1)一個公司直接或間接擁有另一個公司的25%以上股權；或 (2)對該公司財務、經營有嚴重影響；或 (3)盈利共享；或 (4)企業(yè)合同形成。

    中國臺灣：(1)一個公司對另一個公司有50%以上出資額；或 (2)兩公司有半數以上執(zhí)行業(yè)務董事或股東。

    國際會計準則：一個公司對另一個公司財務和經營決策有能力控制或可施加重大影響。

    中國：(1)一方有能力直接或間接控制、共同控制或對另一方施加重大影響；或 (2)兩方或多方同受一方控制。

    以上可以看出，對關聯方的認定各國或地區(qū)有不同的條件，對“直接或間接控制”和“重大影響”規(guī)定的比例也不同，但都是規(guī)定一個具體的比例，作為揭示和監(jiān)管的最低判斷標準，只要符合這些條件，必須予以揭示。我國在準則指南中也對此作出了一些具體規(guī)定。比如在控制方面：(1)通過一方擁有(包括直接擁有、間接擁有、直接擁有和間接擁有)另一方超過半數以上表決權資本的比例來確定；(2)雖然一方擁有另一方表決權資本的比例未超過半數以上，但通過有表決權資本和其他方式，擁有另一方超過半數以上表決權資本的控制權來控制。在重大影響方面：(1)當一方擁有另一方20%-50%表決權資本，可確定為具有重大影響；(2)凡符合以下情況之一的，即在被投資企業(yè)的董事會或類似權力機構中派有代表，參與政策制定過程，相互交換管理人員等也可以確認為對被投資企業(yè)具有重大影響。在主要投資個人方面：當個人投資者直接或間接地擁有一個企業(yè)10%或以上表決權資本，可確定為主要投資者個人。

    我國雖有以上具體規(guī)定，但對于“有權控制”、“參與政策制定”等非量化標準如何判斷和界定，準則沒有進一步說明。實踐中，有一些事實上的關聯方關系，卻與確認條件和具體標準不符，或無法量化、界定而游離于關聯方披露準則之外，如：(1)有的企業(yè)擁有另一企業(yè)的表決權資本雖不足20%，但因股權分散，卻是另一企業(yè)的最大股東和發(fā)起人，不可能不存在關聯方關系；(2)雖然一方擁有另一方表決權資本未超過半數以上，但有權控制另一方的財務和經營政策，仍應視為關聯方關系；(3)還有一些股東，持股雖然小于20%，但與本企業(yè)交易非常大，甚至有100%的交易，準則對于這類與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經濟依存關系的單個購買者、供應商或代理商不確認為關聯方。對于雙方存在大量交易同時又是持股人的，是否屬于關聯方，準則也未作規(guī)定。(4)雙向交叉持股的兩企業(yè)，雙方利益緊密相關，其中一方僅保持另一方少數股權，但實質上也能對另一方產生重大影響。

    筆者以為，準則應對關聯方關系的確認加以完善，補充規(guī)定上述情況為關聯方。在控制和重大影響方面，除數量標準外，還應制定有關股權集中度和交易類型對控制和重大影響的規(guī)定；對“有權控制”和“參與”等方面盡量進行量化，可在準則指南中按類型舉例作為參考。

    二、關聯交易揭示的判斷標準

    準則規(guī)定，關聯交易的披露遵循重要性原則，即如屬于重大交易，應當分別關聯方以及交易類型披露，類型相同的話，在不影響會計報表閱讀者正確理解的情況下，可以合并披露。對重要性的判斷，有兩種標準，其一為數量指標，其二為質量指標。數量指標較易確定，而質量指標如何判斷，準則中未提及。而在準則指南中規(guī)定，判斷關聯方交易是否需要披露，不以交易金額大小即數量指標為標準，而應以交易對企業(yè)財務狀況和經營成果的影響程度即質量指標來確定。

    關聯方交易重要性的判斷究竟何去何從呢？筆者以為，本著充分披露原則，對于普通購銷業(yè)務采取數量指標衡量，即金額達到一定標準或比例時必須披露，而除普通購銷業(yè)務以外的其他交易如資產轉讓、相互提供資金、擔保、綜合服務、租賃、無償使用等不論金額大小，都應該詳細披露。

    三、關聯方交易價格的確定

    準則規(guī)定，在企業(yè)與關聯方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應當在會計報表附注中披露關聯方關系的性質、交易類型及交易要素。這些交易要素包括：(1)交易金額或相應比例；(2)未結算項目的金額或相應比例；(3)定價政策(包括無金額或只有象征性金額的交易)。其中，定價政策是關聯交易的核心問題。通過定價政策，信息使用者最能判斷關聯方交易的公允性，分析上市公司是否存在調節(jié)利潤粉飾報表的行為。準則及指南均要求披露關聯交易的定價政策，但以何種方式披露、可以選擇哪些定價方式、與市價的可比性等，準則未提及。這給關聯方企業(yè)在實際交易操作中帶來了困難，同時也為其進行利潤操縱、逃避披露監(jiān)管提供了便利。我國準則應該盡快規(guī)范企業(yè)所使用定價政策的種類及含義，讓企業(yè)關聯交易的定價有所依從。

    對此我們可以借鑒國際會計準則的做法，國際會計準則對關聯交易的價格作出如下規(guī)范，允許存在三種定價方法：(1)不受控可比價格法，即根據一個經濟上可比較的市場向賣方無關聯的買主銷售可比產品的情況來定價。(2)再銷售價格法，即從再銷售價格中扣除一筆毛利，得出轉售者應付的轉移價格。在有市價可以參考的情況下可以選擇上述兩法中的任何一種。(3)成本加成法，即在供應商的成本上給予適當的附加額。這種方法主要適用于無市價可以參考、利潤率在類似行業(yè)可以比較的情況。

    四、資產、股權轉讓交易的披露

    資產、股權轉讓交易一般比商品、勞務的交易復雜，表現為交易金額大、影響面廣、影響時間長。同時資產、股權轉讓交易在關聯方企業(yè)中發(fā)生的頻率較高，如不加以規(guī)范，會讓企業(yè)鉆空子，影響交易的公正合理。對于資產、股權轉讓交易，準則和指南中都未提及，成為監(jiān)管規(guī)范的一個漏洞，只是2001年12月21日發(fā)布并實施的《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規(guī)定》才指出，上市公司應在會計報表附注中按相關企業(yè)會計制度和政策的規(guī)定，對資產、股權轉讓發(fā)生的關聯交易關系及交易做充分披露，對關聯交易價格的公允性作出說明，并分別說明計入資本公積期末余額中有關關聯交易差價的性質、形成原因及金額。

    關于資產、股權轉讓發(fā)生的關聯交易定價政策，一般可參照西方的資產市場交易價和資產評估價的方法，如收益現值定價法、重置成本法、市盈率法等，結合我國的具體情況有選擇地在準則中應用。按評估方法確定金額者，應規(guī)定以現行市價法和收益現值定價法為準。除定價方法的選擇外，還應該披露資產評估價值、賬面價值、轉讓價格、賬面價值或評估價值與轉讓價格的差異、差異形成的原因、差異的影響以及評估價值的取得方式，做出評估的直接機構等信息，以方便信息使用者判斷關聯交易的公允性及對財務狀況和經營成果的影響程度。