一、關(guān)聯(lián)交易成為是證券監(jiān)管的重點

　　從我國目前實踐中的關(guān)聯(lián)交易來看，絕大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易都是非市場化的。關(guān)聯(lián)交易所涉及的資產(chǎn)在價值和潛在經(jīng)濟收益上是不相等的，甚至存在較大差異。遭遇經(jīng)營困境的上市公司可以迅速地通過此種非公允的關(guān)聯(lián)交易來調(diào)整公司整體的利潤狀況。有了“關(guān)聯(lián)交易”這個“法寶”，上市公司可以奇跡般地是其業(yè)績有虧損或微利變?yōu)橛颢@利豐厚。簡單地說，就是把黑的變成白的，“點石成金”。在這種不公允的關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)上，公司的基本情況發(fā)生重大的，或根本性的變化，公司的內(nèi)在價值得到大大地提升。通過股價對每股收益的放大作用，該公司的股票價格必然會發(fā)生向上的異常波動。這種向上的異常波動將會給那些“先知先覺者”帶來極為可觀的“投資收益”。業(yè)內(nèi)給這種行為還起了一個非常“雅致”的名字，美其名曰：“項目策劃”。

　　對于廣大的中小投資者來說，他們在關(guān)聯(lián)交易中處于極度地信息不對稱地位，是弱勢群體。本來他們應(yīng)該對“關(guān)聯(lián)交易”深惡痛絕的。但是，股市是一個趨利的市場。取得盡可能高的股票投資收益是包括廣大中小投資者在內(nèi)的絕大多數(shù)人的共同愿望。中小投資者的弱勢地位決定了他們不可能對這種關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成多大的反抗力量，相反“羊群心理”和“趨利誘因”的存在還使他們企盼上市公司進行關(guān)聯(lián)交易，甚至是重大的關(guān)聯(lián)交易。

　　對于整個股票市場來說，個別公司的關(guān)聯(lián)交易對增進整個市場上市公司的質(zhì)量并沒有實質(zhì)性的幫助，而這種非公允的關(guān)聯(lián)交易卻是嚴重違背“公平”、“公開”和“公正”的基本原則。也就是說，關(guān)聯(lián)交易對整個市場的意義是“小利和大害”。也許正是基于此，財政部昨日發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），旨在規(guī)范上市公司通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的不當行為。而且，該文件自發(fā)布之日起執(zhí)行。其核心內(nèi)容是：上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如無確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，均適用該規(guī)定。對顯失公允的交易價格部分，不得確認為當期利潤，只能作為資本公積處理，且不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損。財政部在各上市公司正在忙于年報編制的前夕出臺該《規(guī)定》，其用意是十分明顯的。即要使上市公司2001年度的每股收益盡量真實地反映其經(jīng)營業(yè)績，同事盡可能地降低非經(jīng)常性損益對每股收益的影響。這一《規(guī)定》的出臺，再次表明關(guān)聯(lián)交易已成為證券監(jiān)管的重點。

　　二、《規(guī)定》的主要內(nèi)容

　　按規(guī)定，上市公司出售資產(chǎn)或轉(zhuǎn)移債權(quán)給關(guān)聯(lián)方，如果實際交易價格不高于其賬面價值，仍按有關(guān)規(guī)定進行處理；如果實際交易價格超過其賬面價值，則區(qū)別不同情況進行處理。

　　對于正常商品銷售，如當期對非關(guān)聯(lián)方的銷售量比例較大（通常為20％及以上），則按對非關(guān)聯(lián)方銷售的加權(quán)平均價格作為對關(guān)聯(lián)方之間同類交易的計量基礎(chǔ)，關(guān)聯(lián)方之間實際交易價格超過確認為收入的部分，計入資本公積。《規(guī)定》要求必須有確鑿的證據(jù)表明非關(guān)聯(lián)方之間同類交易價格的公允性。如果當期對非關(guān)聯(lián)方的銷售量比例不大，則至多以商品賬面價值的120％確認為收入，實際交易價格超過確認為收入的部分，計入資本公積。如果上市公司認為其銷售商品的成本利潤率高于20％，在提供確鑿證據(jù)的基礎(chǔ)上可按照該成本利潤率確認收入。

　　對于非正常商品銷售，以其賬面價值確認為收入，實際交易價格超過出售商品賬面價值的差額，計入資本公積；向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移應(yīng)收債權(quán)的，實際交易價格超過相關(guān)資產(chǎn)、應(yīng)收債權(quán)賬面價值的部分，同樣計入資本公積。

　　對于關(guān)聯(lián)方之間承擔債務(wù)的（非債務(wù)重組）。被承擔方應(yīng)按照實際為其承擔的債務(wù)，計入資本公積；同時關(guān)聯(lián)方承擔的成本費用（比如集團公司為上市公司支付廣告費）在被承擔方也應(yīng)計入資本公積。

　　對于受托經(jīng)營資產(chǎn)業(yè)務(wù)，《規(guī)定》確認了受托經(jīng)營收益的上限為受托資產(chǎn)賬面總額乘以1年期銀行存款利率110％的乘積，超過部分計入資本公積；對于受托經(jīng)營企業(yè)業(yè)務(wù)，《規(guī)定》確認受托經(jīng)營收益的上限為以下三者中最低者：a 委托協(xié)議確定的收益；b 受托經(jīng)營企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤；c 受托企業(yè)凈資收益率超過10％的，按凈資產(chǎn)的10％計算。

　　對于關(guān)聯(lián)方資金占用費，確認收益的上限為1年期銀行存款利率。

　　《規(guī)定》中所指的關(guān)聯(lián)方仍按照相關(guān)企業(yè)會計制度和《企業(yè)會計準則－關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》來確定。

　　三、對《規(guī)定》的簡要分析

　　1、出售資產(chǎn)交易將不再可能帶來“超額利潤”
　　
　　出售資產(chǎn)可以分為正常商品銷售、非正常商品銷售及其他銷售。其中正常商品銷售價格不能超過對于非關(guān)聯(lián)方的銷售價格或成本利潤率的20％；而對于非正常商品銷售及其他銷售，高于賬面價值的部分將全部計入資本公積，不能在當期利潤中予以反映。也就是說，出售資產(chǎn)交易將不再可能給相關(guān)上市公司帶來“超額利潤”。不過，這種關(guān)聯(lián)交易仍不能杜絕對利潤的微調(diào)。微調(diào)的空間仍然是存在的。
　　
　　需要提請注意的是，在目前通貨緊縮和經(jīng)濟不勝景氣的情況下，也許20％的成本利潤率對于一些行業(yè)或上市公司來說已經(jīng)相當不錯了。而且，對于非正常商品銷售、轉(zhuǎn)移應(yīng)收債權(quán)和出售固定資產(chǎn)等其他資產(chǎn)來說，其公允價值有可能會低于其賬面價值。在這種情況下，即使按賬面價值確認收益，有關(guān)上市公司仍有可能獲得可觀的出售收益。

　　2、上市公司關(guān)聯(lián)方承擔債務(wù)和費用將無法帶來任何利潤
　　
　　按照《規(guī)定》，關(guān)聯(lián)方承擔的債務(wù)將全部計入資本公積。而對于關(guān)聯(lián)方承擔的費用，如果是被承擔方生產(chǎn)經(jīng)營活動所必須的支出，雖然被承擔方實際沒有支付，也必須計入相應(yīng)的成本費用科目，同時等額計入資本公積。也就是說，通過承擔債務(wù)或費用來調(diào)節(jié)利潤的路將被完全賭死。這些規(guī)定對于那些瀕臨或已經(jīng)ST、PT將構(gòu)成致命打擊。對于這些T類公司來說，它們在股市上的“生命”已進入倒計時。按照先前頒布的退市新辦法，盈利是第一位的。如果不能通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)盈利，則這些關(guān)聯(lián)交易對反退市的“救火”行動沒有太大的幫助?；蛘哒f，《規(guī)定》將加速根本性重組無望上市公司的退市進程，某些公司甚至將面臨“滅頂之災(zāi)”。

　　3、受托經(jīng)營利潤“上已封頂，下不保底”
　　
　　以前，委托管理費用可以由委托協(xié)議“隨心所欲”地規(guī)定，或者將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)委托給上市公司去經(jīng)營，上市公司甚至可以不做任何事情而坐享利潤。這種委托管理實質(zhì)上是變相地給上市公司“送錢”。因此，受托經(jīng)營資產(chǎn)或企業(yè)一直是上市公司迅速調(diào)節(jié)利潤的重要手段?！兑?guī)定》對這些“隨心所欲”的委托協(xié)議進行了封殺。對受托資產(chǎn)經(jīng)營，收益確認限定為受托資產(chǎn)賬面價值總額乘以1年期銀行存款利率的110％；對受托經(jīng)營企業(yè)，收益確認限定為凈資產(chǎn)的10％。而對于經(jīng)營虧損和有關(guān)費用卻要按實際發(fā)生額由受托公司全額承擔。因此，受托經(jīng)營利潤對利潤的貢獻將非常有限。

　　四、對《規(guī)定》實施前景的展望

　　今年初以來，財政部先后下發(fā)了多個會計準則，已經(jīng)對上市公司利用非貨幣性交易、債務(wù)重組等方式制造虛假利潤行為進行了規(guī)范。隨著這次對非公允性關(guān)聯(lián)交易的限制性規(guī)定，上市公司調(diào)控利潤的空間將大大減少，從而讓上市公司將不得不靠主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)盈利，并使得著重主業(yè)經(jīng)營，評判主業(yè)增長潛力取代資產(chǎn)重組成為判斷上市公司投資價值的主要因素。

　　值得注意的是，在《規(guī)定》之前出臺的規(guī)則、規(guī)章中對“關(guān)聯(lián)方”的界定已出現(xiàn)重大突破。兩個交易所最新的股票上市規(guī)則在“關(guān)聯(lián)法人”、“關(guān)聯(lián)自然人”之外明確提出“潛在關(guān)聯(lián)人”的概念，即與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議也屬于關(guān)聯(lián)方。而且，近日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》對“關(guān)聯(lián)交易”的界定也有新的明確說法，“如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜或因向上市推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，”也在關(guān)聯(lián)交易的范疇之內(nèi)。雖然這些規(guī)定在銜接上，和一些文字示意上存在不一致的地方，但是這些規(guī)定內(nèi)容已經(jīng)足以反映未來證券監(jiān)管的方向了?！肮蓛r異動－關(guān)聯(lián)交易－關(guān)聯(lián)方”將成為證券監(jiān)管的一條主線。

　　由此看來，雖然《規(guī)定》中仍有一些值得商榷的地方，但《規(guī)定》的實施將進一步規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易行為，有利于提高上市公司的會計信息質(zhì)量，使上市公司回到專注主業(yè)經(jīng)營的正確道路上去，拋棄虛假的所謂“資本運營”。同時將促進中介機構(gòu)更加有效地進行會計審計和其他鑒證活動，最大限度地保護投資者的合法權(quán)益。