透過試題看考點(diǎn)：高級會計(jì)師案例分析題精講四

2017年高級會計(jì)師考試時(shí)間9月10日，考試臨近，高會考生們對于練習(xí)題一定不能馬虎，加緊練習(xí)，在考前掌握一定做題技巧，才能在考場游刃有余，下面網(wǎng)校根據(jù)歷年試題為大家講解案例分析題如何做。

案例一

案例二

案例三

案例四

案例五

案例六

案例七

案例八

案例九

透過試題看考點(diǎn)：高級會計(jì)師案例分析題精講四（4小問）

甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，也是全球著名集成電路制造商之一?；诠緫?zhàn)略目標(biāo)，公司準(zhǔn)備積極實(shí)施海外并購。相關(guān)資料如下：

（1）并購對象選擇。甲公司認(rèn)為，通過并購整合全球優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是加速實(shí)現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)全球引領(lǐng)地位的重要舉措；并購目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下基本條件：

①應(yīng)為集成電路設(shè)計(jì)商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，且在業(yè)內(nèi)積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擁有較強(qiáng)影響力和行業(yè)競爭力；

②擁有優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)；

③具有強(qiáng)大的市場營銷網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)論證，初步選定海外乙公司作為并購目標(biāo)。

（2）并購價(jià)值評估。甲公司經(jīng)綜合分析認(rèn)為，企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤(EV/EBIT)和市價(jià)/賬面凈資產(chǎn)(P/BV)是適合乙公司的估值指標(biāo)。甲公司在計(jì)算乙公司加權(quán)平均評估價(jià)值時(shí)，賦予EV/EBIT的權(quán)重為60％，P/BV的權(quán)重為40％。

可比交易的EV/EBIT和P/BV相關(guān)數(shù)據(jù)如表4所示：

表4

（3）并購對價(jià)。根據(jù)盡職調(diào)查，乙公司2015年實(shí)現(xiàn)息稅前利潤(EBIT)5.5億元，2015年末賬面凈資產(chǎn)(BV)21億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價(jià)為60億元。

（4）并購融資。2015年末，甲公司資產(chǎn)負(fù)債率為80％。甲公司與N銀行存續(xù)貸款合約的補(bǔ)充條款約定，如果甲公司資產(chǎn)負(fù)債率超過80％，N銀行將大幅調(diào)高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務(wù)融資成本將高于權(quán)益融資成本。

甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價(jià)，其中并購對價(jià)的40％需要外部融資。甲公司綜合分析后認(rèn)為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是通過權(quán)益融資的方式，吸收境內(nèi)外投資者的資金。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料（1），從經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機(jī)。

2.根據(jù)資料（2）和（3），運(yùn)用可比交易分析法，計(jì)算如下指標(biāo)：

①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；

②乙公司加權(quán)平均評估價(jià)值。

3.根據(jù)資料（2）和（3），運(yùn)用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價(jià)是否合理，并說明理由。

4.根據(jù)資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。

【答案解析】

1．并購動機(jī)：縱向一體化；資源互補(bǔ)。

評分說明：將“規(guī)模經(jīng)濟(jì)、縱向一體化、獲取市場力或壟斷權(quán)、資源互補(bǔ)”全部列示的，不得分；其他情形按得分點(diǎn)給分。

2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）

P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）

②按可比交易EV/EBIT平均值計(jì)算，乙公司評估價(jià)值＝5.5×11＝60.5（億元）

按可比交易P/BV平均值計(jì)算，乙公司評估價(jià)值＝21×3＝63（億元）

乙公司加權(quán)平均評估價(jià)值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（億元）

評分說明：根據(jù)EV/EBIT和P/BV的平均值，分別計(jì)算出乙公司評估價(jià)值，且結(jié)果正確的，得相應(yīng)分值的一半；只計(jì)算出其中之一的，不得分。

或：

乙公司加權(quán)平均評估價(jià)值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（億元）

3．對甲公司而言，并購對價(jià)合理。

理由：乙公司的并購對價(jià)為60億元，低于乙公司評估價(jià)值61.5億元。

或：

理由：可比交易法下溢價(jià)水平加權(quán)平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）

并購對價(jià)下溢價(jià)水平加權(quán)平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）

并購對價(jià)的溢價(jià)水平較低(7.69<7.8)。

4.融資方式：權(quán)益融資

理由：權(quán)益融資資本成本相對更低；從N銀行貸款將會進(jìn)一步提高甲公司資產(chǎn)負(fù)債率，從而加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

評分說明：答出“權(quán)益融資成本較低”或“負(fù)責(zé)融資加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”的，得相應(yīng)分值的一半。

考點(diǎn)體現(xiàn)：

（1）企業(yè)并購動機(jī)；

（2）企業(yè)并購價(jià)值評估方法——市場法；

（3）企業(yè)并購價(jià)值評估方法——市場法；

（4）并購融資方式。

考核方式：

（1）根據(jù)資料指出并購的動機(jī)；

（2）運(yùn)用可比交易分析法計(jì)算相關(guān)指標(biāo)；

（3）根據(jù)（2）的計(jì)算結(jié)果分析判斷；

（4）指出適宜采用哪種融資方式，并說明理由。

分析：

1.通過上述4小題的問題，我們了解到高會考試的形式：

“根據(jù)資料判斷……，并說明理由”、“運(yùn)用……方法，計(jì)算相關(guān)指標(biāo)，并分析得出結(jié)論”。

本題屬于計(jì)算與分析相結(jié)合的綜合性題目。應(yīng)對該類題目一方面是掌握相關(guān)的計(jì)算原理、公式，其次對計(jì)算出的結(jié)果要會分析、判斷。對于結(jié)合資料判斷的內(nèi)容，還使要理解相關(guān)理論，將資料中的語句與相關(guān)理論對應(yīng)，作出判斷。

2.聯(lián)系考點(diǎn)我們可以延伸一下：

（1）企業(yè)并購動機(jī)，這個(gè)內(nèi)容多是通過資料表述，要求判斷屬于哪些并購動機(jī)。這個(gè)小題提示我們，企業(yè)并購動機(jī)、并購類型等這類內(nèi)容，一般以資料的形式考核，要求分析判斷，所以要抓住關(guān)鍵語句，一一對應(yīng)。

（2）和（3）考核的是企業(yè)并購價(jià)值評估方法——市場法，該考核并不難，主要是將該方法的思路掌握即可，可以結(jié)合教材的例題進(jìn)行理解。這個(gè)小題提示我們，企業(yè)并購價(jià)值評估的其他方法也是可以以類似的形式進(jìn)行考核的，需要關(guān)注。

（4）考核的是并購融資方式，也是要結(jié)合資料分析判斷。這個(gè)小題提示我們，并購支付方式也是可以以類似的形式進(jìn)行考核的，需要關(guān)注。

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