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2014年證券從業(yè)資格考試備考已經(jīng)開始,為了幫助參加2014年證券從業(yè)資格考試的學(xué)員鞏固知識,提高備考效果,正保會計(jì)網(wǎng)校精心為大家整理了證券從業(yè)資格考試各科目知識點(diǎn),希望對廣大考生有所幫助。
第五章 首次公開發(fā)行股票并上市的操作
知識點(diǎn)二十六:創(chuàng)業(yè)板發(fā)行
1.主體資格。發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
2.業(yè)績條件。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票經(jīng)營業(yè)績應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(1)最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元,且持續(xù)增長;或者最近1年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元,最近兩年?duì)I業(yè)收人增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。(2)最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元,且不存在未彌補(bǔ)虧損。(3)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。
3.主業(yè)突出及業(yè)務(wù)穩(wěn)定性。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù),其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。
發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
根據(jù)中國證監(jiān)會于2010年3月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》,中國證監(jiān)會鼓勵保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè),特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè),以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)。
4.獨(dú)立性。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力,經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。
發(fā)行人資產(chǎn)完整,業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立,具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
5.合規(guī)性及規(guī)范運(yùn)作。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
發(fā)行人依法納稅,享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險,不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu),內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范,財(cái)務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,并由注冊會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報告。
發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度,不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序,不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
6.募集資金投資項(xiàng)目。發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù),并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度,募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。
7.發(fā)行上市申請。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》,上市公司向深圳證券交易所申請辦理新股發(fā)行事宜時,應(yīng)當(dāng)提交下列文件:(1)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件;(2)經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料;(3)發(fā)行的預(yù)計(jì)時間安排;(4)發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告;(5)相關(guān)招股意向書或者募集說明書;(6)深圳證券交易所要求的其他文件。
申請股票發(fā)行時,保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性出具專項(xiàng)意見,并作為發(fā)行保薦書的附件。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的,還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。發(fā)行人的成長性和自主創(chuàng)新能力分析應(yīng)結(jié)合行業(yè)狀況、發(fā)行人在行業(yè)中地位、競爭優(yōu)勢、報告期內(nèi)成長性及未來成長性等方面。
發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:(1)逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序;(2)逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù);(3)發(fā)行人存在的主要風(fēng)險;(4)對發(fā)行人發(fā)展前景的評價;(5)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見;(6)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;(7)相關(guān)承諾事項(xiàng);(8)中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定,編制并及時披露涉及新股發(fā)行的相關(guān)公告。發(fā)行完成后,上市公司可以向深圳證券交易所申請新股上市,并報中國證監(jiān)會備案。
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