編者按
引進(jìn)外資，引進(jìn)技術(shù)，做大做強(qiáng)企業(yè)，是我國(guó)企業(yè)選擇與外資合資的真實(shí)初衷。然而，當(dāng)中國(guó)企業(yè)原有的技術(shù)、品牌、市場(chǎng)最終全部被合資方控制之后，我們喪失的就不僅僅是這些了。遭受難以承受的合資之痛。我國(guó)最大的機(jī)械工業(yè)企業(yè)，軸承行業(yè)一檔企業(yè)之一的西北軸承集團(tuán)在合資中的慘痛教訓(xùn)，給我國(guó)長(zhǎng)期以來(lái)盛行的“以市場(chǎng)換技術(shù)”的引進(jìn)外資戰(zhàn)略敲響了警鐘。
西軸集團(tuán)地處寧夏銀川市，是大型國(guó)有骨干企業(yè)。產(chǎn)品中僅鐵路軸承一項(xiàng)，合資前就占全國(guó)市場(chǎng)的40%，利潤(rùn)占全公司的40%，集團(tuán)的“NXZ”商標(biāo)是國(guó)家馳名商標(biāo)，企業(yè)是寧夏回族自治區(qū)的利稅大戶。但由于大量產(chǎn)品滯留在流通環(huán)節(jié)，到2000年，企業(yè)資金沉淀達(dá)6億元，每年欠銀行利息4000多萬(wàn)元，企業(yè)陷入困境。
1998年，西北軸承與德國(guó)FAG公司開(kāi)始接觸。FAG是世界第三大軸承公司，德國(guó)最大的軸承企業(yè)。此時(shí)，西軸經(jīng)過(guò)工廠搬遷和市場(chǎng)打擊已精疲力竭，而FAG正在中國(guó)尋找合作伙伴，兩家一拍即合。
2001年，西北軸承與FAG達(dá)成合作協(xié)議：德方以現(xiàn)金和技術(shù)投入，中方以原鐵路軸承公司的設(shè)備、土地、廠房以及公司熱處理分廠的精良設(shè)備和廠房投入，組建合資企業(yè)。
惡意收購(gòu)“三步曲”
外資并購(gòu)中國(guó)內(nèi)地企業(yè)，大多走的是“合資——虧損——獨(dú)資”三步曲的套路，西北軸承股份有限公司更成為一個(gè)典型案例。
2001年，本著“市場(chǎng)換技術(shù)”的想法，西北軸承與德國(guó)FAG公司合資。在合資公司中，中方占49%股份，德方占51%.但人們很快就發(fā)現(xiàn)，合資后的前兩年，F(xiàn)AG并沒(méi)有對(duì)合資公司進(jìn)行技術(shù)改造和有效管理，還架空了中方管理人員。第一年，合資公司虧損980萬(wàn)元，第二年，又虧損1300萬(wàn)元。
連續(xù)兩年虧損后，中方?jīng)]有資金繼續(xù)增加投資。這時(shí)，德方立即出資買(mǎi)下中方剩下的49%股份，合資公司變成了德方獨(dú)資公司。獨(dú)資后，產(chǎn)品（其實(shí)就是原先西軸的產(chǎn)品）迅速通過(guò)了美國(guó)和英國(guó)認(rèn)證，進(jìn)入了國(guó)際市場(chǎng)，生產(chǎn)檢驗(yàn)技術(shù)得到提升，原來(lái)的虧損也變成了盈利。但此時(shí)，中方已全部喪失了品牌、市場(chǎng)、生產(chǎn)資質(zhì)等幾十年打拼的成果。
外資并購(gòu)中國(guó)企業(yè)本無(wú)可厚非，但一些外資把中國(guó)企業(yè)看成“唐僧肉”，從一開(kāi)始就居心不良。據(jù)了解，像西北軸承這樣的情況在全國(guó)并不罕見(jiàn)，已經(jīng)成為外商吞并中資企業(yè)的一種模式。
國(guó)內(nèi)有學(xué)者把外資并購(gòu)看成是引進(jìn)先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，盤(pán)活國(guó)有資產(chǎn)，解決國(guó)有企業(yè)深層次矛盾，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的靈丹妙藥，稱之為國(guó)企改制的一場(chǎng)“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”�？蛇@一“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”究竟能否使我國(guó)國(guó)有企業(yè)從低效、虧損的陰影中走出來(lái)，使其做大做強(qiáng)，達(dá)到改制目的？隨著跨國(guó)公司加快并購(gòu)的步伐，外資并購(gòu)帶來(lái)的一系列負(fù)面效應(yīng)也日漸擴(kuò)大：財(cái)政稅收縮水，不良資產(chǎn)處置暴利，行業(yè)壟斷威脅國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全。
堅(jiān)持自主才能不為刀俎
西北軸承的相關(guān)人士認(rèn)為，當(dāng)初談判時(shí)草率簽約，盲目求成，埋下了今日的苦果。
西北軸承與德國(guó)FAG公司簽署協(xié)議時(shí)，由德方起草了數(shù)百頁(yè)的協(xié)議，要求中方人員必須每一頁(yè)都簽字。中方人員怕麻煩，根本不看具體內(nèi)容，只顧簽。事后一遇到矛盾，德方便搬出協(xié)議，翻到某頁(yè)的某項(xiàng)條款，西軸的人隨即啞口無(wú)言，打掉牙往肚里咽。
仔細(xì)分析西北軸承的合資就會(huì)發(fā)現(xiàn)，中方放棄了對(duì)技術(shù)的控制權(quán)。為了合資，西北軸承讓出了控股權(quán)和品牌。不僅如此，在外方資金遲遲不到位的情況下，中方仍然退讓，甚至在德方違反合資協(xié)議，單方面對(duì)合資企業(yè)大手筆裁員時(shí)依然忍氣吞聲。結(jié)果是毋庸置疑的，西北軸承失去了自己那塊優(yōu)良業(yè)務(wù)，以及在領(lǐng)域中的資產(chǎn)和競(jìng)爭(zhēng)力。
有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人表示，管理層的政績(jī)觀也是不可忽視的重要原因。其實(shí)，在合資談判中，中方更想控股，卻不得不處處退讓，主要原因就是地方政府要求企業(yè)“從招商大局出發(fā)，堅(jiān)決把合資搞下去�！�
開(kāi)放的條件下必須堅(jiān)持自主。開(kāi)放是必要的，引資也是必要的。但國(guó)企改革攻堅(jiān)戰(zhàn)，再難也不能丟掉獨(dú)立自主，轉(zhuǎn)而向外資頂禮膜拜�？鐕�(guó)公司的研發(fā)基地一般都在本國(guó)，決不會(huì)把核心技術(shù)投入合資公司。他們把在華的合資公司作為一個(gè)加工廠，甚至僅僅是一個(gè)生產(chǎn)車間。若把握不好，以市場(chǎng)換技術(shù)將只是中方的一相情愿，最后是賠了夫人又折兵。
企業(yè)在合資談判過(guò)程中，應(yīng)該保持與兩家以上的對(duì)象進(jìn)行談判。在與外資合作中，民營(yíng)企業(yè)自我保護(hù)的成功經(jīng)驗(yàn)很值得國(guó)企借鑒。
政府監(jiān)管不可或缺
西軸并購(gòu)之痛讓人們意識(shí)到監(jiān)管的重要性，監(jiān)管缺失的并購(gòu)，難免讓企業(yè)落入陷阱。
政府要超脫。政府主導(dǎo)企業(yè)的合資重組，是一種錯(cuò)位。作為國(guó)有資產(chǎn)出資人的代表，政府職能主要表現(xiàn)在監(jiān)管上。換句話說(shuō)，政府扮演的角色是“裁判員”。“裁判員”一旦變成了“運(yùn)動(dòng)員”，企業(yè)一旦變成了政府的附屬物，國(guó)企改革幾十年的成果就全部付諸東流了。合資也好，重組、并購(gòu)也罷，都是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為，自然應(yīng)該由企業(yè)來(lái)主導(dǎo)。政府主導(dǎo)企業(yè)的合資重組，中國(guó)的企業(yè)家們就像是在戴著鎖鏈跳舞，個(gè)中滋味，苦不堪言。
外資并購(gòu)要受國(guó)家監(jiān)管審查。目前，《反壟斷法》難以在短期內(nèi)出臺(tái)，我們應(yīng)該完善對(duì)跨國(guó)并購(gòu)的法律規(guī)范，對(duì)跨國(guó)并購(gòu)進(jìn)行必要的評(píng)估、審查和干預(yù)。這主要涉及四個(gè)關(guān)鍵詞：一是國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全；二是重點(diǎn)行業(yè)；三是馳名商標(biāo)；四是中華老字號(hào)。任何被并購(gòu)的企業(yè)只要和這幾條沾邊，都需要經(jīng)過(guò)審查。
規(guī)范并購(gòu)程序。中國(guó)缺少審核外資并購(gòu)的程序和規(guī)則，缺少確定合理收購(gòu)的價(jià)格體系與評(píng)估體系，沒(méi)有把個(gè)別企業(yè)的并購(gòu)案置于行業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略視角下考慮。對(duì)于與外商合資，政策應(yīng)該規(guī)范收購(gòu)價(jià)格。如果不計(jì)成本地合資，顯然不符合國(guó)家和企業(yè)利益。
改變對(duì)本土民營(yíng)企業(yè)的偏見(jiàn)。在國(guó)企并購(gòu)中，我們鮮見(jiàn)民營(yíng)企業(yè)有所作為，就是因?yàn)榈胤秸畬?duì)民營(yíng)企業(yè)抱有成見(jiàn)，“寧贈(zèng)友邦，勿與家奴”的觀念根深蒂固。在國(guó)企改制收購(gòu)中，跨國(guó)公司一般是首選，因?yàn)榭鐕?guó)公司的財(cái)力、技術(shù)、品牌更容易得到地方政府的青睞。同時(shí)，地方政府還可兼收引進(jìn)外資的政績(jī)。因此，盡管一些國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況不差，但地方政府總把他們看做包袱，最好趁有效益時(shí)趕緊出手，免得將來(lái)出現(xiàn)難題，影響政績(jī)。賣給外資風(fēng)險(xiǎn)小，而且你不讓步，別人也會(huì)讓步，于是，各地競(jìng)相出臺(tái)優(yōu)惠政策吸引外資，不惜一切代價(jià)，對(duì)外商搞“吃、住、行、玩”一條龍服務(wù)，尤其以引進(jìn)“500強(qiáng)”，并購(gòu)國(guó)企為榮，以此炫耀當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境。
國(guó)家要履行工業(yè)管理職能。國(guó)家在重視國(guó)有資產(chǎn)管理，關(guān)注資產(chǎn)平衡表上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的同時(shí)，還要重視企業(yè)的技術(shù)和結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。我國(guó)制造企業(yè)承載了中國(guó)工業(yè)技術(shù)的能力和發(fā)展?jié)摿Γ枰獓?guó)家進(jìn)行具體的指導(dǎo)和管理，如產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、配套、運(yùn)行協(xié)調(diào)、技術(shù)攻關(guān)推廣等，在中國(guó)企業(yè)還沒(méi)有成長(zhǎng)到能與國(guó)際企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之前，政府決不應(yīng)放棄對(duì)工業(yè)的支持和管理職責(zé)。
