編者按
上市公司按照市場(chǎng)化方式私有化退市，在A股市場(chǎng)還是新生事物，而這一過程再與上市公司股改、新資產(chǎn)注入相結(jié)合，其難度之大可以想見。中石化對(duì)武漢石油的私有化過程便出現(xiàn)了小股東的維權(quán)訴訟，有關(guān)方面應(yīng)該引以為戒。案例暴露的問題是：證券交易所與證監(jiān)會(huì)根本無法嚴(yán)格監(jiān)管上市公司的資產(chǎn)狀況。
2007年2月，初春的武漢盡管沒有北方那么寒冷，卻讓走在街上的黃志偉感到瑟瑟發(fā)抖，他手中握著一份民事起訴書，下定決心要狀告武漢石油（000668）。目前許多小股東已經(jīng)紛紛加入，試圖阻止武漢石油的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為。
目前，武漢石油整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)簽訂，但因面臨投資者訴訟，有可能導(dǎo)致重組方案擱淺。此案在股權(quán)分置改革接近收官之時(shí)發(fā)生，頗具深義，但更值得深究的是其中的轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)，以及撲朔迷離的個(gè)中關(guān)系。
關(guān)聯(lián)方受托低價(jià)評(píng)估武漢石油
2006年12月30日，武漢石油發(fā)布董事會(huì)決議公告，擬向大股東中石化整體出售公司資產(chǎn)，并向新股東盛世達(dá)投資有限公司收購北京榮豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%的權(quán)益。其中武漢石油向中石化出售的整體資產(chǎn)由北京中企華評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估的凈資產(chǎn)值為3.88億元。
黃志偉認(rèn)為，中石化僅以3.88億元就收購了武漢石油包括一座大型油庫，88座加油站在內(nèi)的全部資產(chǎn)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市場(chǎng)公允價(jià)值，涉嫌向控股股東利益輸送。評(píng)估方對(duì)武漢石油的資產(chǎn)按重置成本法計(jì)算，但僅以“重置全價(jià)=建安綜合造價(jià)+前期費(fèi)用+其他費(fèi)用+資金成本”并不能反映出加油站的公允價(jià)值。
根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，武漢石油出售整體資產(chǎn)屬于特別重大事項(xiàng)，應(yīng)首先由股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)才有權(quán)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)處理，而武漢石油董事會(huì)未事先獲得股東大會(huì)授權(quán)。
“出具評(píng)估報(bào)告的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司此前進(jìn)行過大量中石化的資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)，實(shí)際是中石化的關(guān)聯(lián)方，此次資產(chǎn)評(píng)估實(shí)際是由收購方中石化指定的評(píng)估公司來進(jìn)行，屬于管理方交易，評(píng)估報(bào)告不具有可信性�！�
武漢石油在武漢具有網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，在2006年出現(xiàn)油荒之后，加油站網(wǎng)絡(luò)已成為一種不斷增值的無形資產(chǎn)。按照有關(guān)規(guī)定，如果再有企業(yè)進(jìn)入湖北開拓加油站市場(chǎng)，其網(wǎng)點(diǎn)位置勢(shì)必要劣于武漢石油。因此，加油站資源的獨(dú)立性、稀缺性、升值潛力就是武漢石油最大的優(yōu)勢(shì)。這些在評(píng)估報(bào)告中并沒有體現(xiàn)，而投資者在購買武漢石油流通股時(shí)卻包含了壟斷溢價(jià)。
黃志偉憤怒地表示，“評(píng)估價(jià)值中未包含整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所對(duì)應(yīng)的商譽(yù)、上市公司知名度、非常稀缺的殼資源等巨額無形資產(chǎn)價(jià)值，也未包含成品油經(jīng)營(yíng)權(quán)、國家劃撥土地的使用價(jià)值等賬外資產(chǎn)價(jià)值。目前，已經(jīng)有26位小股東正式發(fā)出呼吁書，要求公司獨(dú)立董事另行聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)評(píng)估武漢石油相關(guān)資產(chǎn)。”
上海市信誠律師事務(wù)所律師劉軍廠對(duì)記者表示：“武漢石油的資產(chǎn)大多是在正常運(yùn)轉(zhuǎn)的加油站和油庫，有固定的客戶源，客戶源就是優(yōu)質(zhì)現(xiàn)金流，天天有現(xiàn)金進(jìn)賬，管理成本不大�？梢哉f，中石化買的是能夠賺錢的資產(chǎn)�！�
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一家專業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不應(yīng)該忽視這樣的問題。那么，中企華在評(píng)估時(shí)為何沒將這些因素考慮進(jìn)去？
事先蓄謀已久
從2007年1月1日開始實(shí)施的《新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以公允價(jià)值計(jì)量為核心，武漢石油的所有資產(chǎn)都將得到完全、真實(shí)的體現(xiàn)。但恰恰就在《新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》臨近實(shí)施之前，武漢石油發(fā)布重組公告。這難道只是時(shí)間上的巧合？
在重組公告發(fā)布之前，已有多種跡象顯示武漢石油涉嫌通過大幅計(jì)提減值準(zhǔn)備、隱藏利潤(rùn)，并且通過會(huì)計(jì)變更等方式，故意大幅降低公司賬面凈資產(chǎn)值及盈利能力。
2006年10月，武漢石油董事會(huì)審議并通過計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的議案。根據(jù)湖北眾聯(lián)房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告，武漢石油的全資子公司實(shí)友房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司截至2006年7月31日，其存量商品房及土地使用權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值為1.21億元，比賬面原值1.4億元降低了1842萬元。房地產(chǎn)市場(chǎng)日益升溫，武漢石油子公司卻令其計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，實(shí)在令人費(fèi)解。
2006年12月，武漢石油董事會(huì)通過了火速變更會(huì)計(jì)估計(jì)和計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的議案。將原來按應(yīng)收款余額6%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備變更為按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。此后，武漢石油2006 年度增加計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金約1980萬元，導(dǎo)致其2006年度利潤(rùn)相應(yīng)減少1980萬元。
此前有媒體披露，在2005年年報(bào)中，武漢石油對(duì)一筆約1080萬元的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提了1000萬元減值準(zhǔn)備，各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備余額合計(jì)為4404萬元。此外，還核銷了無法收回的其他應(yīng)收款壞賬損失2050萬元。
……
在2007年1月30日，投資者羅星已向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)武漢石油重組涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪。此前有會(huì)計(jì)人士表示，武漢石油在賬齡劃分上存在可能的財(cái)務(wù)操縱痕跡，有可能把三年以內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)劃到三年以上。而武漢石油2005年剛核銷了無法收回的其他應(yīng)收款壞賬損失2050萬元，占核銷前其他應(yīng)收款余額的58.8%，不應(yīng)還存在大額壞賬。那么，上述的財(cái)務(wù)操作都是在為資產(chǎn)評(píng)估做準(zhǔn)備？
另外，還有投資者認(rèn)為：“盛世達(dá)收購武漢石油49.977%的股權(quán)，收購行為已經(jīng)觸及了我國法律規(guī)定的30%股權(quán)的收購要約限定，就應(yīng)該向武漢石油全體股東發(fā)出收購要約。但到現(xiàn)在為止，盛世達(dá)都沒有按照規(guī)定發(fā)出收購要約，也沒有證監(jiān)會(huì)的要約收購豁免，這是一種程序違法�！�
元寶換稻草 置入非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)
中石化在重組武漢石油過程中，引入了北京盛世達(dá)房地產(chǎn)公司，在這之中存在諸多讓人費(fèi)解的問題。
2006年12月30日，武漢石油發(fā)布公告稱，董事會(huì)已于2006年12月27日通過了《資產(chǎn)出售協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等系列議案，同意北京榮豐地產(chǎn)控股股東北京盛世達(dá)投資有限公司以資產(chǎn)購買、置換的形式收購中石化等4家企業(yè)持有的49.977%股權(quán)，并將北京榮豐地產(chǎn)公司整體注入武漢石油。
黃志偉認(rèn)為：“盛世達(dá)對(duì)自身資產(chǎn)進(jìn)行了包裝，拿走金元寶，換進(jìn)來的是稻草。盛世達(dá)不是拯救武漢石油，而是在將武漢石油拖入另外一個(gè)陷阱。”
在整個(gè)重組談判中，最大障礙在于盛世達(dá)的實(shí)力。據(jù)了解，盛世達(dá)成立于2005年1月21日，初始注冊(cè)資本金只有1億元，而且是分期投入的，從2005年年報(bào)來看，1億元是掛在其他應(yīng)收款，有小股東懷疑其是虛假出資。在與中石化就武漢石油重組談判期間，盛世達(dá)不斷增資擴(kuò)股。2006年4月10日，盛世達(dá)增資擴(kuò)股至1.6億元，一個(gè)月后，再次增資擴(kuò)股至2.4億元。上海宮保與北京藍(lán)天星分別持有盛世達(dá)80%、20%的股權(quán)，從構(gòu)成來看，其跟殼公司沒有什么區(qū)別。
截至2006 年7 月31 日，盛世達(dá)合并總資產(chǎn)為13.32億元，合并凈資產(chǎn)為2.38億元，2006 年1～7 月凈利潤(rùn)為-207.59萬元。而從其報(bào)表看，盛世達(dá)在2006年7月長(zhǎng)期股權(quán)投資有2.5億元，這期間盛世達(dá)唯一的重大投資就是收購北京榮豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，不排除盛世達(dá)是為了重組武漢石油而收購此資產(chǎn)。
但是，榮豐的資產(chǎn)狀況也沒有那么樂觀。據(jù)了解，榮豐在北京的地產(chǎn)項(xiàng)目主要集中在宣武區(qū)，土地儲(chǔ)備規(guī)模不大，公司從未在公開市場(chǎng)拍賣中得到過土地，其在建項(xiàng)目為“榮豐嘉園”，從1999年開發(fā)至今，已進(jìn)入三期階段，而三期項(xiàng)目已經(jīng)被抵押。2005年12月，北京榮豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司因涉嫌發(fā)布不實(shí)銷售進(jìn)度信息和無證銷售、并擅自收取訂金，被北京市建委予以點(diǎn)名批評(píng)。
有專業(yè)人士預(yù)測(cè)，榮豐地產(chǎn)入主武漢石油后，資產(chǎn)負(fù)債率為70.82%.盛世達(dá)重組武漢石油后，武漢石油的負(fù)債率將大幅提高，現(xiàn)金流狀況也將發(fā)生較大變化，公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)無形中被放大。更值得注意的是：榮豐地產(chǎn)唯一的儲(chǔ)備項(xiàng)目——重慶慈母山溫泉旅游文化城項(xiàng)目于2006年11月9日簽署土地出讓合同，至今未取得建設(shè)必需的土地使用證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證和施工許可證，公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大隱患。
案件回放2006年12月27日，武漢石油第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《中國石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司向中國石油化工股份有限公司出售整體資產(chǎn)議案》，其核心內(nèi)容是以3.88億元凈資產(chǎn)值，將資產(chǎn)整體出售給中石化。
2007年2月6日，武漢市江漢區(qū)法院正式立案。
2月13日，武漢石油發(fā)布公告稱，公司收到武漢市江漢區(qū)人民法院送達(dá)的傳票，有投資者就公司整體資產(chǎn)出售方案提起訴訟，同時(shí)其在第二天收到法院傳票。
這是自2006年1月1日新《公司法》實(shí)施以來，小股東起訴上市公司，提請(qǐng)法院撤銷董事會(huì)決議的第一案。
點(diǎn)評(píng) 監(jiān)控私有化
中石化早在上市之初就向海內(nèi)外投資者承諾整合旗下子公司，但在隨后幾年時(shí)間里，錯(cuò)綜復(fù)雜的行政管理體系和利益安排阻礙了這一整合過程。中石化及其旗下龐大的上市公司族群，繁雜的關(guān)聯(lián)交易，主業(yè)重疊競(jìng)爭(zhēng)等問題頗受市場(chǎng)質(zhì)疑。
在此情況之下，中石化在2006年初加快了重組力度，以143億元的代價(jià)一舉回購旗下的揚(yáng)子石化、齊魯石化、石油大明和中原油氣四家子公司，啟動(dòng)了股改前的大規(guī)模私有化整合。作為中石化這樣的大型國有壟斷企業(yè)，選擇私有化上市公司這一路徑整合旗下資產(chǎn)，與資本市場(chǎng)的改革大勢(shì)不謀而合，而且可以很好地維護(hù)企業(yè)利益。
在上市公司私有化過程中，作為并購方，中石化無疑希望以盡可能低的價(jià)格收購目標(biāo)公司股權(quán)。而被收購方則希望其股權(quán)能夠賣出一個(gè)好價(jià)格，雙贏的價(jià)格博弈過程就是為了尋求一個(gè)價(jià)格均衡點(diǎn)。然而，價(jià)格均衡點(diǎn)卻并不好求得，專業(yè)上稱此均衡價(jià)格為基于對(duì)被收購股權(quán)產(chǎn)生的未來自由現(xiàn)金流的貼現(xiàn)價(jià)值，即公司的內(nèi)在價(jià)值。
在武漢石油重組進(jìn)程中，小股東針對(duì)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與大股東展開博弈，無非是為了尋求自認(rèn)為理想的價(jià)格均衡點(diǎn)，而整個(gè)過程確�！昂侠矶▋r(jià)”的關(guān)鍵在于能否找到一家真正獨(dú)立、專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)。這家中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該受到嚴(yán)格監(jiān)督，并有再評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。
上市公司按照市場(chǎng)化方式私有化退市，在A股市場(chǎng)還是新生事物，出現(xiàn)一些猜忌和爭(zhēng)議不足為怪。面對(duì)旗下上市公司虧損原因的猜忌和儲(chǔ)量規(guī)模的分歧，中石化、被收購公司、私有化的財(cái)務(wù)顧問、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問以及相關(guān)公司的獨(dú)立董事應(yīng)該出面予以說明。有關(guān)方面可以引此為戒，完善收購和私有化過程中的信息披露和監(jiān)管制度。例如，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問由誰來選擇？獨(dú)立董事如何作為？
上市公司私有化過程中，由于其商業(yè)行為特性，信息不對(duì)稱，并購方通常在并購過程中處于主動(dòng)地位，而被并購方則處于被動(dòng)地位。小股東的維權(quán)，其實(shí)也是在考驗(yàn)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的作用在其中應(yīng)該得到良好、無保留地發(fā)揮。
無論各方博弈結(jié)果如何，這一過程都會(huì)形成私有化的成本。在私有化過程中，被私有化的上市公司屬于證券交易所的監(jiān)管范圍。在這個(gè)過程中，最關(guān)鍵的難題是，證券交易所與證監(jiān)會(huì)根本無法嚴(yán)格監(jiān)管被私有化上市公司的資金狀況。
