全流通為上市公司大股東提供了更多的資本運作的可能，令人眼花繚亂的重組并購也將不斷涌現(xiàn)。G金盤就提供了一個全流通時代大股東資本運作鮮活的例子，通過定向增發(fā)，大股東將其控制下的資產(chǎn)不斷注入上市公司，從而成功實現(xiàn)資本套現(xiàn)
在運作了四年之后，G金盤（000572）大股東終于等到資本運作的“收獲期”，在股改僅僅半年后，利用定向增發(fā)閃電般的一擊后順利完成套現(xiàn)——剩下的，只是等待受限流通股的解凍。
而從最終的股權(quán)爭奪戰(zhàn)，到后來的汽車銷售業(yè)務(wù)注入，再到此次汽車生產(chǎn)、研發(fā)資產(chǎn)的注入，整個過程絲絲入扣，上演了一幕典型從借殼到套現(xiàn)的資本運作故事。但是，留給G金盤中小股東的，卻未必是一出喜劇�！袄贸霰M成為利空”。國泰君安汽車行業(yè)分析師張欣如是評價G金盤大股東此次套現(xiàn)。
增發(fā)套現(xiàn)
7月10日，國內(nèi)汽車銷售第一股G金盤發(fā)布公告稱，公司擬向海南汽車有限公司（簡稱“海南汽車”）以定向增發(fā)的方式購買其旗下資產(chǎn)。其中，包括海南汽車持有的一汽海馬汽車有限公司（簡稱“一汽海馬”）50％的股權(quán)，該資產(chǎn)截至2006年3月31日評估價值約10億元。另外，還包括海南汽車持有的上海海馬汽車研發(fā)有限公司（簡稱“上海研發(fā)”）100％的股權(quán)，該資產(chǎn)截至2006年3月31日評估價值約為3億元。
此次，G金盤定向增發(fā)股份價格以市場化為原則，按照公告日前20個交易日收盤價的算術(shù)平均數(shù)計算，取整數(shù)后為每股4.7元，對應(yīng)股本應(yīng)為2.76億股。
據(jù)公開資料顯示，一汽海馬注冊資本為12億元，其中海南汽車、中國第一汽車集團公司（簡稱“一汽集團”）分別持股50％、49％，海南國資代一汽集團持股1％。
一汽海馬投資10億元引進日本馬自達技術(shù)，建成了年產(chǎn)15萬臺汽車發(fā)動機生產(chǎn)基地�？缮a(chǎn)1.6升、1.8升、2.0升三種汽車發(fā)動機，匹配自主品牌汽車產(chǎn)品。其主導(dǎo)產(chǎn)品為普力馬和福美來，是目前國內(nèi)小MPV和中級轎車的主流產(chǎn)品之一。2004年，一汽海馬產(chǎn)銷乘用車6.6萬輛，2005年產(chǎn)銷7.5萬輛。
截至2005年12月31日，一汽海馬未經(jīng)審計的總資產(chǎn)47.09億元，凈資產(chǎn)16.64億元，2005年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入70.02億元，凈利潤3.83億元。
G金盤擬收購的上海研發(fā)，注冊資本2億元，擁有世界先進的環(huán)境試驗倉、轉(zhuǎn)鼓試驗臺、三維數(shù)字掃描系統(tǒng)等汽車研發(fā)設(shè)施。以乘用車研發(fā)為主，承擔(dān)車身造型、車身結(jié)構(gòu)設(shè)計及整車試制、試驗工作，承擔(dān)了一汽海馬的主要開發(fā)任務(wù)，是一汽海馬的技術(shù)支撐體系。截至2006年3月31日，上海研發(fā)未經(jīng)審計總資產(chǎn)2億元，凈資產(chǎn)2億元。
定向增發(fā)前，G金盤業(yè)務(wù)以汽車銷售和物流為主，總股本為2.16億股，第一大股東為海馬投資集團有限公司（簡稱“海馬投資”），持股9163.34萬股，占42.44％。雖然貴為第一家以汽車銷售為主營業(yè)務(wù)的上市公司，但是，前十大流通股股東卻看不到基金等機構(gòu)的身影，幾乎全部為自然人。截至2006年3月31日，戶均持股5020股，持股非常集中。
定向增發(fā)后，G金盤總股本將上升至4.92億股，海南汽車將通過此次增發(fā)以2.76億股成為第一大股東，持股比例為56.10％，而海馬投資持股比例將下降至18.70％。
G金盤稱，此次購買資產(chǎn)完成后，公司將由汽車銷售領(lǐng)域進入汽車制造和研發(fā)領(lǐng)域。按2005年底的報表模擬合并一汽海馬及上海研發(fā)后，G金盤的凈資產(chǎn)將由3.16億元增加到約16.16億元，增幅逾5倍；凈利潤將由7839萬元增加到26989萬元，增幅逾3倍；而每股收益也將由0.36元增加到0.55元，增幅約51％。
“這已經(jīng)是G金盤第二次重大資本運作了，基本可視為一汽海馬借之殼上市。繼一汽海馬銷售有限公司（簡稱”海馬銷售“）50％的股權(quán)進入G金盤后，50％的制造及100％的研發(fā)股權(quán)通過本次定向增發(fā)也實現(xiàn)借殼上市�！� 光大證券汽車行業(yè)分析師趙雪桂表示。
“要強調(diào)的是，海南汽車引入了職工持股和民營資本，屬于民營企業(yè)，實際控制人為景柱等管理層，具體持股比例不詳，而海馬投資73％的股權(quán)則為景柱直接持有�！� 趙雪桂認(rèn)為，實施定向增發(fā)后，G金盤更像一個景柱等管理層控制的企業(yè)。
重組故事
景柱既是海南汽車創(chuàng)業(yè)之始的參與和見證者，更似乎是整個G金盤資本運作故事的總導(dǎo)演。
G金盤前身為瓊金盤，于1994年上市后一直微利經(jīng)營，2001年到2003年更是連虧三年被逼到退市的邊緣，對外債務(wù)高達12.84億元。2002年，已被ST的瓊金盤開始尋求重組，現(xiàn)在看來，開始就是一個經(jīng)過精心設(shè)計的重組路線。
2002年12月28日，ST金盤竟將幾天前連續(xù)發(fā)生的債務(wù)重組打包公告，但卻“遺忘了”交易的價格。公告稱，2002年12月24日、25日，中國華融資產(chǎn)管理公司海口辦事處（簡稱“華融�？谵k”）和中國東方資產(chǎn)管理公司海口辦事處（簡稱“東方�？谵k”）分別將合計持有的ST金盤12.84億元的債權(quán)，賣給了海口市國資公司，后者成為ST金盤最大債權(quán)人。
直到此事被當(dāng)?shù)孛襟w曝光后，2003年1月7日ST金盤才在追加公告中透露12.8億元債權(quán)竟是被以1.38億元“近似一折的價格”賤賣。
債權(quán)交易后第二天，即2002年12月26日，�？谑袊Y公司就將12.8億元債權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給海南上恒投資有限公司（簡稱“上恒投資”），上恒投資付出的代價是除了轉(zhuǎn)讓價款外同時放棄了對ST金盤兩處債權(quán)的追索權(quán)。
隨后，來自一汽海南汽車有限公司財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理的胡群、一汽海南汽車有限公司財務(wù)部經(jīng)理的趙樹華分別出任ST金盤總裁、財務(wù)總監(jiān)。
上恒投資是一家神秘公司，成立于2002年5月9日，注冊資本6000萬元，法人代表為黃世輝。黃同時是上海恒昌汽車銷售的法人代表，而上海恒昌則是海南馬自達上海地區(qū)唯一一家集銷售、維修、配件和信息為一體的4S服務(wù)店。
一個月后，主角終于登場，整個重組過程中最精妙的一步也上演了。
2003年1月24日，根據(jù)海口市中院民事裁定書，�？谑胸斦謱⑺諷T金盤國家股8323.96萬股（占總股本的38.55％）以0.4元/股轉(zhuǎn)讓給海馬投資，沖抵所欠3329.58萬元債務(wù)，海馬投資巧妙地繞開要約收購的煩瑣環(huán)節(jié)。
資料顯示，海馬投資為景柱、楊建中、秦全權(quán)、胡群4位自然人所有，其中景柱持股達73％，為第一大股東。同時，也成為ST金盤實際控制人。
2003年6月11日及2004年2月18日，上恒投資分別受讓中行海南分行、工行�？谑袊Q(mào)支行持有的966.20萬股、1932.4萬股股權(quán)，合計持有ST金盤13.43％股份，分別作價386.48萬元、772.96萬元，每股轉(zhuǎn)讓價同樣均為0.4元。上恒投資成為ST金盤第二大股東，同時也是最大債權(quán)人。
上恒投資扮演了一個垃圾收容站的角色，ST金盤的債務(wù)及不良債權(quán)統(tǒng)統(tǒng)被裝入上恒投資。但在2005年10月12日，即金盤股改前夕，上恒投資將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了海馬投資，海馬投資持股比例上升為54.1％。
重組及債務(wù)豁免之后，ST金盤2004年每股盈利0.2元，并于2005年4月4日摘掉ST帽子，股票簡稱變更為金盤股份。此時，景柱從幕后也走向了前臺。2005年4月8日，景柱接替“由于工作原因”而辭職的一位董事正式步入金盤股份董事會，緊接著在4月26日召開的股東大會上，景柱當(dāng)選為董事長。
2005年10月，金盤股份進入股改程序，非流通股股東以送股作為對價，流通股股東每10股獲送3股，海馬投資持股比例由此降至43.18％。2005年11月，金盤股份順利完成股改，股票簡稱變更為G金盤。
股改的完成，為此次定向增發(fā)創(chuàng)造了前提條件，在全流通的背景下，資本運作更為多樣化和便利，大股東占據(jù)市場主導(dǎo)地位的時代來臨了。
股權(quán)迷宮
G金盤與背后的一汽海南等有著錯綜復(fù)雜的關(guān)系，存在大量的關(guān)聯(lián)交易，而要弄清楚一汽海南、海南馬自達、海馬投資等之間的關(guān)系并不是件容易的事情，但景柱卻是其中的關(guān)鍵人物，將各個名稱相近實則不同的公司穿在了一起。
一汽海馬成立于2004年2月29日，最初股本結(jié)構(gòu)為，一汽集團、海汽集團分別占股49％，海南省政府占股2％，其資產(chǎn)是由一汽海南、海南馬自達銷售有限公司（簡稱“海南馬自達”）、海南汽車制造有限公司（簡稱“海南汽車”）的全部汽車整車生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)業(yè)務(wù)整合而成。但一汽海馬主打車型福美來轎車的收益權(quán)卻歸海南汽車所有。
海南汽車前身是國有公司，原屬于海南汽車制造廠（海汽集團前身）。1998年，在國家行政劃撥方式下，一汽集團兼并海南汽車制造廠，成立了一汽海南，一汽集團持有51％的股份，海汽集團持有49％的股份。
后來，海南汽車經(jīng)過資產(chǎn)重組引入職工持股和民營資本變?yōu)槊駹I企業(yè)，據(jù)悉，其中就有景柱等高管層的持股，并在2001年獲得了福美來轎車的品牌所有權(quán)。
在合資公司中，海汽集團交出了福美來的品牌權(quán)和海南馬自達的部分銷售權(quán)，相應(yīng)的，一汽集團放棄了關(guān)鍵的2％的股權(quán)。這2％的股權(quán)轉(zhuǎn)給了海南省政府，但由于海南省政府與海汽集團的利益一致，所以，實際上海汽集團占據(jù)了上風(fēng)。
而按照此次G金盤定發(fā)增發(fā)的公告顯示，一汽海馬的持股結(jié)構(gòu)已經(jīng)再次發(fā)生變化，海南汽車、一汽集團分別持股50％、49％，海南國資代一汽集團持股1％。
一汽海馬成立后，2004年12月，海南馬自達被海馬銷售取而代之，新成立的銷售公司股東為海汽集團與一汽集團，雙方各占50％股權(quán)。2005年2月，海汽集團將50％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給G金盤，為G金盤植入汽車銷售概念，G金盤也與上述公司有了諸多的關(guān)聯(lián)。
當(dāng)年上半年，G金盤便通過旗下的金盤物業(yè)、金盤物流、海馬銷售等子公司與一汽海馬以及上恒投資控股股東上海恒昌存在關(guān)聯(lián)交易。
其中，金盤物業(yè)向一汽海馬提供工業(yè)保潔、通勤接送、廠房物業(yè)管理等服務(wù)，上半年共取得收入465萬元，占同類交易總金額的71％；金盤物流向一汽海馬提供生產(chǎn)物料配送服務(wù)，上半年共取得收入684萬元，占同類交易總金額的74％；海馬銷售向一汽海馬購買汽車，交易金額為16.76億元，占同類交易總金額的100％，同時，海馬銷售向上海恒昌出售汽車，上半年交易金額為4187萬元。
前途未卜
“50％的制造＋100％的研發(fā)收購價格并不便宜，一汽海馬評估值較2005年末凈資產(chǎn)溢價20％左右，上海研發(fā)較2006年3月末凈資產(chǎn)溢價100％�！壁w雪桂表示，“2005年一汽海馬凈利潤可能是公司的利潤高點，2006年很難達到上年水平。而上海研發(fā)溢價幅度過高，長期恐怕有較大的虧損危險，因為要承擔(dān)不菲的研發(fā)費用。”
事實上，由于車型相對老化而且缺少新品支持，2006年1～5月，一汽海馬銷售出現(xiàn)萎縮。期間，一汽海馬共生產(chǎn)汽車26525輛，同比下降9.58％；銷售25348輛，同比下降15.56％；產(chǎn)銷率為95.56％，同比下降近7個百分點。
在今年上半年，全國汽車，特別是乘用車?yán)^續(xù)保持快速增長的背景下，一汽海馬的這一產(chǎn)銷數(shù)據(jù)不由得讓人對公司未來的發(fā)展感到擔(dān)憂。由于銷售的下滑，2006年1～5月，一汽海馬銷售收入也開始下滑，共實現(xiàn)21.24億元銷售收入，同比下降17.5％。
更為嚴(yán)重的是，由于馬自達的重心已經(jīng)從一汽集團向長安福特轉(zhuǎn)移，作為一汽“親生兒子”的一汽轎車從馬自達再引入后續(xù)車型亦需竭力爭取，作為一汽“干兒子”的一汽海馬爭取馬自達未來新品的可能性非常低。
“G金盤收購一汽海馬汽車股權(quán)一事終于塵埃落定，由于一汽海馬開始走向衰退，因此，此次股權(quán)收購之后企業(yè)的發(fā)展前景并不容投資者盲目樂觀�！睆埿辣硎尽�
張欣認(rèn)為，一汽海馬現(xiàn)有的主導(dǎo)產(chǎn)品為“福美來”轎車和“普里馬”MPV，其技術(shù)均來自日本馬自達公司。由于目前日本馬自達在中國的主要精力幾乎都在重慶長安方面，因此，包括一汽海馬和一汽轎車在內(nèi)的原來兩家與馬自達有關(guān)系的汽車企業(yè)正面臨著后續(xù)車型來源的問題。
而在產(chǎn)品細(xì)分上，一汽轎車更傾向于高端領(lǐng)域，一汽海馬則主要立足中低端客戶群。面對國內(nèi)經(jīng)濟型轎車產(chǎn)銷不斷增長而盈利未見同步提升，甚至反而在持續(xù)的降價競爭中出現(xiàn)不同程度下滑的結(jié)局，因此，2006年一汽海馬的盈利狀況并不容樂觀。
人物背景鏈接
景柱，男，1966年10月出生，管理學(xué)博士，教授級高級工程師�，F(xiàn)任G金盤董事長、海馬投資董事長、海汽集團董事長。歷任海南汽車廠技術(shù)員、車間主任、廠長助理、廠長。
對于景柱，公開的評論僅見于 “1988年秋，年僅21歲的景柱隨一批拓荒者滿懷希望踏上了海汽籌建基地這塊紅土地”，“幾千個日日夜夜的廝守，景柱已與海南的汽車工業(yè)融為一體”。
同時，景柱是海馬投資法人代表也是其第一大股東，持有海馬投資73％的股權(quán)。在此次定向增發(fā)之前，景柱通過海馬投資間接控制G金盤，為上市公司實際控制人。據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，景柱在海南汽車亦持有股份。
