獨立董事制度有利于提高會計信息質(zhì)量

　　2001年8月，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）�！吨笇�(dǎo)意見》指出：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事。在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨立董事。獨立董事制度的建立，不僅能進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，而且有利于提高上市公司會計信息質(zhì)量。

　　一、公司治理結(jié)構(gòu)失效影響會計信息質(zhì)量的提高

　　眾所周知，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)采用的是“二元制”，即在股東大會下設(shè)立董事會和監(jiān)事會，董事會行使決策權(quán)，監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)。我國《公司法》第一百二十六條規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)檢查公司的財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。在完善的公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會與監(jiān)事會實行分權(quán)與制衡，形成一套行之有效的權(quán)力制衡體制與監(jiān)督機(jī)制。

　　然而，我國的現(xiàn)實情況卻并非這樣。當(dāng)前，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨大”的現(xiàn)象非常普遍。據(jù)統(tǒng)計，截止2001年4月末，我國1102家發(fā)行A股的上市公司中，第一大股東控股50％以上的占上市公司總數(shù)的79.2％�！耙还瑟毚蟆�，從表決權(quán)來講，按照現(xiàn)行的法律確實可能產(chǎn)生不公正行為�！耙还瑟毚蟆蓖�往會變成“一股獨霸”。大股東在股東大會上擁有絕對的表決權(quán)，董事會和監(jiān)事會基本上由控股股東說了算。股東大會、董事會和監(jiān)事會成了一家人。公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力制衡與監(jiān)督機(jī)制流于形式，公司治理結(jié)構(gòu)也就失去了其應(yīng)有的效用。

　　由于上市公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，導(dǎo)致股東與公司管理層之間信息嚴(yán)重不對稱，管理層掌握著公司全部信息。為了解決這種信息不對稱問題，公司管理層須向廣大投資者提供真實、全面、完整的會計信息。而在股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨大”的情況下，管理層的行為受大股東意志支配。管理層編制和對外提供會計信息受大股東利益偏好的影響，而會計信息具有經(jīng)濟(jì)后果。大股東為了謀取私利，就會操縱上市公司會計信息的提供。

　　二、獨立董事制度將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)

　　公司治理結(jié)構(gòu)失效已嚴(yán)重影響了上市公司質(zhì)量�煵粌H僅是會計信息質(zhì)量��。因此有必要及時引入一種新的力量，重建公司治理結(jié)構(gòu)的制衡與監(jiān)督機(jī)制。獨立董事就是這樣一種新的力量。

　　獨立董事的制衡與監(jiān)督作用來源于其高度的獨立性。《指導(dǎo)意見》賦予獨立董事的獨立性有：

　�。ㄒ唬┊a(chǎn)生程序上的獨立性�！吨笇�(dǎo)意見》指出，上市公司董事會、監(jiān)事會，單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。這即是說，中小股東可以選擇代表自己利益的董事，董事會不再由大股東一手操縱。

　�。ǘ�）人格的獨立性。獨立董事一般由知名人士擔(dān)任，他們不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。

　�。ㄈ�）利益上的獨立性。獨立董事在上市公司領(lǐng)取適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，經(jīng)股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。

　　（四）行權(quán)的獨立性。獨立董事不受大股東的支配，除履行董事的職權(quán)和一些特別職權(quán)外，還對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項等。

　　公司治理的基本目標(biāo)是保護(hù)股東權(quán)益。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保證公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。獨立董事高度的獨立性可以使他最大限度地避免大股東的影響，在公司治理結(jié)構(gòu)中形成一種有效的制衡與監(jiān)督機(jī)制，使大股東不能再肆無忌憚地?fù)p害中小股東的利益。因此，獨立董事制度的建立有利于完善上市公司治理結(jié)構(gòu)。

　　三、獨立董事制度有助于提高會計信息質(zhì)量

　　獨立董事是董事會的成員，他們能夠參與公司重大決策的全過程，包括決策的事前醞釀、制定、發(fā)布等，因此他們的監(jiān)督是事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督和決策過程監(jiān)督。而監(jiān)事會是與董事會平行的一個常設(shè)性監(jiān)督機(jī)構(gòu)，它對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督是一種外部監(jiān)督、事后監(jiān)督。相對而言，獨立董事事前的、內(nèi)部的、過程的監(jiān)督更重要。

　　在我國上市公司中，存在著一個非常奇特的現(xiàn)象：每到年關(guān)將近，眾多的上市公司便忙著進(jìn)行資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易成了部分上市公司調(diào)節(jié)利潤的“魔法”，嚴(yán)重?fù)p害了會計信息質(zhì)量。為了規(guī)范此類行為，財政部制定并發(fā)布了一系列的會計準(zhǔn)則、制度�！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則——債務(wù)重組》規(guī)定債務(wù)重組的收益只能記入資本公積，不能記入當(dāng)年利潤。這一規(guī)定有效地遏止了上市公司非公允的債務(wù)重組行為。而2001年12月21日，財政部又趕在年報編制之前發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計問題暫行規(guī)定》。該文件規(guī)定，對于上市公司與關(guān)聯(lián)方之間交易的會計處理，如沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，對顯失公允的交易價格部分，一律作為資本公積處理，不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤。這一暫行規(guī)定對那些無力通過主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)扭虧，只好打溢價出售資產(chǎn)主意的ST公司來說，無疑是當(dāng)頭一棒。但是從博弈的角度，我們應(yīng)該考慮到，上市公司仍可以變換手法，繞過這些規(guī)定。如，為了應(yīng)對《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計問題暫行規(guī)定》，上市公司可以將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。其操作手法可以是將資產(chǎn)溢價出售給非關(guān)聯(lián)方，然后通過其他方式彌補(bǔ)非關(guān)聯(lián)方損失；也可以是兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產(chǎn)，相當(dāng)于互換。這樣，財政部的規(guī)定對他就無可奈何了，上市公司照樣可以進(jìn)行會計造假，會計信息質(zhì)量仍然得不到提高。

　　而在上市公司董事會中引入獨立董事，就可以從公司內(nèi)部有效地約束此類行為�！吨笇�(dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事特別職權(quán)。獨立董事應(yīng)對認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見。如果上市公司變相進(jìn)行資產(chǎn)重組、將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，粉飾會計報表，損害中小股東權(quán)益，獨立董事可對此發(fā)表反對意見，制止此類經(jīng)濟(jì)活動。

　　會計準(zhǔn)則、制度的制定總有滯后于現(xiàn)實的一面，也有不完善的一面。要真正規(guī)范上市公司的經(jīng)營行為，切實提高會計信息質(zhì)量，必須提高企業(yè)內(nèi)部自身的約束力。獨立董事制度的建立可以完善上市公司內(nèi)部的監(jiān)督與制約機(jī)制。因此，獨立董事制度有著會計法規(guī)、制度所不及的優(yōu)勢，可以有效促進(jìn)上市公司會計信息質(zhì)量的提高。（作者：陳共榮　劉應(yīng)文　湖南大學(xué)會計學(xué)院）