關(guān)于商譽的幾個會計問題

    隨著我國資本市場的迅猛發(fā)展，企業(yè)兼并重組日益成為資本市場引人注目的熱點之一，在這一系列新興的經(jīng)濟現(xiàn)象中，無一例外涉及到商譽問題。

    一、商譽的特征

    會計上所講的商譽（goodwill）是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。

    Hendriken在其《會計理論》中指出，對商譽概念的理解通常有三種最主要的觀點：（1）認(rèn)為商譽是人們對企業(yè)具有好感的無形價值；（2）認(rèn)為商譽是預(yù)期的未來收益超過不包括商譽在內(nèi)的總投資正常報酬的貼現(xiàn)值；（3）認(rèn)為商譽反映了企業(yè)總價值超過各項有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的凈額，即是一個總的計價帳戶。根據(jù)Hendriken的第一種和第二種觀點，商譽則是一項不可分離的單項資產(chǎn)。綜上所述，商譽均被認(rèn)為是一項資產(chǎn)。

    因此，商譽作為一種不可確指的無形資產(chǎn)，具有以下一些特點：（1）沒有實物形態(tài)。（2）商譽融入企業(yè)整體，因而它不能單獨存在，也不能與企業(yè)其他各種可辨認(rèn)資產(chǎn)分開來單獨出售。（3）有助于形成商譽的個別因素，難以用一定的方法或公式進行單獨的計價。商譽的價值，只有在把企業(yè)作為一個整體來看待時才能按總額加以確定。（4）在企業(yè)合并時，可確認(rèn)商譽的實際價值，但它與建立商譽過程中所發(fā)生的成本沒有直接的聯(lián)系。商譽的存在，未必一定有為建立它而發(fā)生的各種成本。

    二、商譽的確認(rèn)方法

    從理論上講，只要企業(yè)有獲得超額收益的能力，即可確認(rèn)商譽的存在，并且可將其創(chuàng)立過程所發(fā)生的一切支出作為成本入帳。然而這種確定商譽存在的方法及對它作出的會計計量實施起來是相當(dāng)困難的。因為商譽是由各種因素相互影響、相互作用而產(chǎn)生的。弗克（Fale）和戈登（Gordon）經(jīng)過大量深入的實證研究，發(fā)現(xiàn)企業(yè)形在商譽的因素如下：（1）短期現(xiàn)金流量的增加，包括生產(chǎn)的經(jīng)濟性，能籌集更多的資金，有現(xiàn)金儲備較低的籌資成本，存貨持有成本的減少，避免交易成本，稅務(wù)優(yōu)惠。（2）穩(wěn)定性，包括有穩(wěn)定的原材料供應(yīng)，無重大的經(jīng)營波動，與政府保持良好的關(guān)系。（3）人力因素，包括管理才能，良好的勞資關(guān)系，精細的培訓(xùn)計劃，組織結(jié)構(gòu)，良好的外部公共關(guān)系。（4）排它性，包括技術(shù)的獨占權(quán)和品牌。

    任何一筆支出很難確認(rèn)是專為創(chuàng)造商譽而支出的，因此，也難于決定該筆支出創(chuàng)造了多少商譽，這些支出的受益期是多少。因而在會計實務(wù)中，一般只對企業(yè)外購商譽即合并商譽加以確認(rèn)入帳，自行創(chuàng)造的商譽不予入帳。當(dāng)一個企業(yè)購入另一個企業(yè)時，其購入成本超過被購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值之部分，就是商譽的價值�？梢�，商譽的價值無法脫離企業(yè)的整體而單獨確認(rèn)，并且只有當(dāng)發(fā)生企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓時，才能確認(rèn)商譽的價值。

    在會計實踐中按國際會計慣例，也只有外購的商譽才能確認(rèn)入賬，即在企業(yè)合并時才可能予以入賬。自創(chuàng)商譽不能入賬，即使有費用的發(fā)生與商譽的形成有某種關(guān)系，但也應(yīng)確認(rèn)為費用。

    計算商譽價值以下幾種方法：

    （1）收益資本化法。計算公式為：

    商譽價值＝年平均超額利潤÷行業(yè)平均利潤率

    （2）收益現(xiàn)值法。計算公式為：

    商譽價值＝每年的超額利潤×年金現(xiàn)值系數(shù)

    （3）總體評價法。計算公式為：

    商譽價值＝購受企業(yè)投資成本－被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值

    這些方法的使用各有利弊，我國目前使用總體評價法，此法下，商譽計算的準(zhǔn)確性取決于被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值評估的可靠性。

    三、商譽的會計處理

    對商譽如何進行會計處理，各國會計界有不同的看法，一般有如下三種處理方法：1、將商舉單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)攤銷，列作費用沖減各期的利潤。此種觀點認(rèn)為實施合并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額耗費，這一超額的代價表明被并企業(yè)有商譽存在。商譽同樣符合資產(chǎn)的定義，它和其他資產(chǎn)一樣，在合并主體產(chǎn)生未來收入的過程中發(fā)揮著效應(yīng)，其本身也會損耗，就象開辦費等遞延資產(chǎn)一樣， 按照配比原則，商譽必須攤銷；由于科學(xué)技術(shù)的進步以及同行業(yè)的競爭，商譽不可能永遠存在，所以應(yīng)分期攤銷；這符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，也符合穩(wěn)健性原則，否則就會在未來虛增利潤。因而這種方法在實務(wù)中廣為采用。如2002年以前美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）規(guī)定了商譽攤銷期的上限 四十年，而我國會計準(zhǔn)則規(guī)定了商譽應(yīng)在不低于十年期間攤銷。但問題是，商譽的壽命估計與耗費方法均無法可靠確認(rèn)，企業(yè)超額贏利能力可能在很長時間內(nèi)不降反升，也有可能加速耗費。在這些情況下，直線攤銷商譽非但不能實現(xiàn)成本與收入相配比，反而降低了會計信息的可靠性。采用上例中的數(shù)據(jù)，假設(shè)合并后被購并企業(yè)凈資產(chǎn)獲利能力并無改變，則方法2下，資產(chǎn)利潤率=（100－x）/（1000＋250－x）（x為外購商譽每年攤銷額）小于平均利潤率8％，顯然不符合商譽的經(jīng)濟性質(zhì)，為企業(yè)提供了操縱利潤的可能。

    2.把商譽看成一項權(quán)益抵銷項目，在合并時立即注銷（written—off），直接沖減合并企業(yè)的當(dāng)期收益或留存收益。此觀點認(rèn)為，商譽的價值很不確定，不能單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，在合并之后，商譽不一定能繼續(xù)存在。如原來優(yōu)越的地理位置，由于城市的發(fā)展和開發(fā)，現(xiàn)在或?qū)�來不一定仍然還處于優(yōu)勢的位置；由于主要管理人員人事變動，現(xiàn)在或未來的經(jīng)營水平不一定還有原來那么高，等等。若將其列作商譽不攤銷或分期攤銷，不符合穩(wěn)健性原則。因此，合并商譽應(yīng)在其會計處理上直接同合并企業(yè)的股東權(quán)益，即留存收益進行沖銷，或直接沖銷合并企業(yè)的當(dāng)期收益（把合并企業(yè)多付的一部分款項看成是與合并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用）。英國目前采用此法。在現(xiàn)實中，被購并企業(yè)的超額贏利能力往往能夠在購并企業(yè)中持續(xù)下去，除非有重大不可控事件，這種能力不會立即消失，所以此相關(guān)信息應(yīng)在財務(wù)報表中得到反映。此外，為了保持外購商譽與自創(chuàng)商譽會計處理的一致性，更合理的做法應(yīng)是將自創(chuàng)商譽入賬，而非將外購商譽沖銷。

    3.將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷。此觀點認(rèn)為，外購商譽是企業(yè)并購交易時獲得的能為購買企業(yè)帶來超過正常盈利水平以上的超額利潤，因而是一項資產(chǎn)。作為資產(chǎn)，商譽應(yīng)予以資本化。成功的企業(yè)擁有的商譽將得到永久保持，價值不會下降。此外，在被并企業(yè)以往的生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用已形成了未入帳的自創(chuàng)商譽。這些費用以前均已計入費用，抵減了過去的收益，現(xiàn)在通過并購后由并購企業(yè)將確認(rèn)的商譽進行攤銷，造成重復(fù)計算商譽費用。美國從2002年開始已經(jīng)使用這種方法。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）頒布的《SFAS No.142——商譽和其它無形資產(chǎn)》中不再要求對商譽攤銷，代之以商譽減損測試。這種方法在被購并企業(yè)獲利能力不變的情況下，最符合商譽的經(jīng)濟性質(zhì)，其資產(chǎn)利潤率=100÷（1000＋250）=8％，等于平均利潤率。但這種方法也有缺陷：商譽的價值具有高度不確定性，將其作為一項永久性資產(chǎn)列示于資產(chǎn)負債表有違謹(jǐn)慎性原則，在市場條件變化下其提供的會計信息同樣缺乏可靠性。

    四、對負商譽的認(rèn)識

    所謂負商譽，一般指企業(yè)購并時購并企業(yè)支付的價款小于被購并企業(yè)減去負債后單個資產(chǎn)公允價值之和的金額。亨德里克森在其（會計理論）中認(rèn)為負商譽在邏輯上不可能存在，如果被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價格高于其售價，那么企業(yè)的業(yè)主就會將其資產(chǎn)分開出售，從而實現(xiàn)其全部公允市價。

    在實際企業(yè)購并中，根據(jù)前述計算企業(yè)合并商譽的計算公式，當(dāng)合并成本小于被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價時，會出現(xiàn)負數(shù)。美國會計學(xué)者對這項負差額的會計處理，提出了兩種方法：（1）將它確認(rèn)為負商譽；（2）將它確認(rèn)為資產(chǎn)價值調(diào)整。我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則×號———無形資產(chǎn)（征求意見稿）》中提出“企業(yè)購買另一家企業(yè)時所支付的價款小于被收購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允市價的差額，稱為負商譽，負商譽應(yīng)確認(rèn)為企業(yè)的遞延收益，并在不短于5年的期限內(nèi)等額攤銷，計入各期損益。

    負商譽的本質(zhì)是由于市場的不完全性帶來的交易成本的存在，企業(yè)原所有者被迫向購買者讓渡的價值，是購買者在產(chǎn)權(quán)交易中獲得的收益。但是，由于這筆收益沒有表現(xiàn)為現(xiàn)金流人量的實際增加，而是現(xiàn)金流出雖低于第三者的合理預(yù)期，即實際交易價格低于公允價格，或者是兼并企業(yè)較低的歷史成本。由于公允價格也有一定的主觀性，我們無法完全合理的將負商昔分?jǐn)傆诟黜椯Y產(chǎn)。