【摘要】財政部《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范（征求意見稿）》已出臺，本文通過公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系，從強健內(nèi)部控制應(yīng)注意的問題、方法和途徑作一探討。

　　公司治理是一組規(guī)范公司相關(guān)各方責(zé)、權(quán)、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。近年來，我國一系列公司治理法規(guī)的出臺引人注目，如新《證券法》和《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》和《關(guān)于股權(quán)激勵意見》等相關(guān)法規(guī)的發(fā)布，標(biāo)志著企業(yè)改革已進入到公司專業(yè)化治理的新階段。根據(jù)美國麥肯錫管理咨詢公司的調(diào)查證明，重視公司治理對恢復(fù)投資者信心尤其是增加股本在資本市場的溢價能力，具有顯著的影響。

　　內(nèi)部控制是公司管理的要件。根據(jù)2007年財政部《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》征求意見稿（以下簡稱“意見稿”），內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、管理層和全體員工共同實施的、旨在合理保證實現(xiàn)一定目標(biāo)的一系列控制活動。從古埃及金庫管理的內(nèi)部牽制，到今天由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督檢查五大要素交織而成的內(nèi)部控制整體框架，其核心都是不相容職務(wù)相分離，基本目標(biāo)是保證企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)，并減少虛假信息，保護資產(chǎn)安全和完整。

　　公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素。科學(xué)、有效的內(nèi)部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標(biāo)的有力保證。內(nèi)部控制作為管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理有著密不可分的關(guān)系。

　　一、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

　　（一）二者都追求企業(yè)價值最大化目標(biāo)

　　公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。內(nèi)部控制的基本目標(biāo)就是保證公司目標(biāo)的實現(xiàn)。在利益相關(guān)者共同治理企業(yè)的邏輯下，公司治理的核心是為了控制內(nèi)部人控制，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內(nèi)部控制是通過追求經(jīng)營效率來達到企業(yè)價值最大化。要保證公司各利益相關(guān)者的利益，內(nèi)部控制是不可或缺的關(guān)鍵手段。

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　　公司治理就是建立完善的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的相互牽制和制衡關(guān)系，類似于西方國家的立法、司法和行政的“三權(quán)”分立。內(nèi)部控制最初就是內(nèi)部牽制，從管理者角度看，就是對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程的控制。比如人、財、物要分離。實質(zhì)上都反映著一個“三足鼎立”的思想。

　　（三）二者相輔相成、相互促進

　　從“意見稿”可以看出，內(nèi)部控制是公司治理中關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營方面的延伸和具體化，內(nèi)部控制的內(nèi)容統(tǒng)一于公司治理的內(nèi)容。公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境，內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用，提高經(jīng)營效益和效果，并保證財務(wù)報告及管理信息的真實、可靠和完整。企業(yè)各利益相關(guān)主體依據(jù)可靠的會計信息對企業(yè)的董事和經(jīng)理層的業(yè)績做出恰當(dāng)?shù)脑u價，從而又推動公司治理的不斷完善。

　　二、我國公司治理中強健內(nèi)部控制應(yīng)注意的幾個方面

　　由于我國現(xiàn)階段企業(yè)管理較國際先進水平還有一定的差距，我們要建設(shè)適合自身發(fā)展要求、保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部控制，建議注意以下幾方面的內(nèi)容。

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制制度建設(shè)要更強調(diào)與我們國家和企業(yè)特定的環(huán)境、文化相適應(yīng)

　　我國的市場經(jīng)濟時間只有十幾年，企業(yè)的管理基礎(chǔ)還相對薄弱，內(nèi)控理念和知識還不太普及。表現(xiàn)在國有控股公司比非國有企業(yè)的內(nèi)控制度文字寫得好，執(zhí)行得不夠好；國有大、中型企業(yè)內(nèi)控制度比國有小型企業(yè)要好；股份制公司、外資企業(yè)比國有企業(yè)要好。從近年來實施內(nèi)控的國家看，內(nèi)部控制實施成本過高問題也引起了關(guān)注。基于這樣的現(xiàn)狀，在內(nèi)控制度建設(shè)中，如果完全照搬照抄國外先進企業(yè)或國內(nèi)其他企業(yè)的模式，不僅解決不了我們自身的問題，反而有可能成為公司今后發(fā)展的負(fù)擔(dān)。因此，建議內(nèi)部控制建設(shè)要象新企業(yè)會計準(zhǔn)則一樣，既與國際趨同，又保留了中國特色；既緊跟國際國內(nèi)內(nèi)部控制的先進理念和技術(shù)方法，與國際發(fā)展趨勢保持協(xié)調(diào)，又要在具體控制要求方面扎根于我國經(jīng)濟、社會、法律、文化環(huán)境和企業(yè)自身的實踐，以滿足資本市場監(jiān)管的需要，確保財務(wù)報告真實可靠，因此必須對現(xiàn)有管理制度進行全面梳理，該廢止的廢止，該保留的保留，該補充的補充，促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

　?。ǘ﹥?nèi)部控制建設(shè)的起點和落腳點一定要放在風(fēng)險的識別和管理上

　　現(xiàn)實中發(fā)生的各種案例都告訴我們，風(fēng)險具有廣泛性和差異性。企業(yè)要建立先進的內(nèi)部控制制度必須要加強對風(fēng)險的防范。市場的風(fēng)險、經(jīng)營的風(fēng)險、財務(wù)的風(fēng)險，無處不在、無時不在，誰忽略了風(fēng)險，誰就注定要失敗。企業(yè)關(guān)注風(fēng)險控制比關(guān)注操作控制更重要。我國幾乎所有的公司都有一大套管理制度，且規(guī)定的內(nèi)容事無巨細、應(yīng)有盡有。因此, 董事會和管理層就認(rèn)為, 貫徹執(zhí)行好這些制度就能滿足內(nèi)部控制的所有要求，忽略了企業(yè)的管理水平還不高，還沒有充分認(rèn)識到風(fēng)險識別和管理的重要意義，沒有意識到風(fēng)險會給企業(yè)造成不同程度的危害甚至是毀滅性的打擊。以中航油事件為例，中航油公司曾在2003年被新加坡證券監(jiān)督部門列為最具透明的企業(yè)，說明該企業(yè)確實在細節(jié)方面的內(nèi)部控制做得非常周到。但是, 從事后暴露出的結(jié)果看，恰恰是在風(fēng)險經(jīng)營管理上出了問題。以風(fēng)險為導(dǎo)向的全面內(nèi)部控制是內(nèi)部控制國際發(fā)展的趨勢，一定要從戰(zhàn)略的高度把握這一發(fā)展方向，并在具體制度中加以體現(xiàn)和確立。保證企業(yè)經(jīng)營管理安全應(yīng)當(dāng)是我國當(dāng)前內(nèi)部控制建設(shè)的當(dāng)務(wù)之急。

　?。ㄈ﹥?nèi)部控制應(yīng)當(dāng)對創(chuàng)新中的風(fēng)險控制更加關(guān)注

　　市場經(jīng)濟社會，創(chuàng)新引領(lǐng)發(fā)展，并帶來社會的進步，但機會和發(fā)展的背后往往隱藏著巨大的風(fēng)險，且有些風(fēng)險是在短時間內(nèi)無法發(fā)現(xiàn)和覺察的。但這并不意味著我們對新事物帶來的風(fēng)險無能為力。真正不可避免的系統(tǒng)性風(fēng)險是很少的，大多數(shù)新業(yè)務(wù)帶來的風(fēng)險屬于非系統(tǒng)性風(fēng)險，是完全可以規(guī)避的。面對新業(yè)務(wù)可能帶來的豐厚回報不能忘記了風(fēng)險的存在，否則是致命的。比如2004年全球最大的保險商美國國際集團（AIG）爆出財務(wù)丑聞。公司高層通過財務(wù)再保險這一新業(yè)務(wù)操縱業(yè)績，使集團賬目金額虛增17億美元，以此誤導(dǎo)投資者，提高公司股價。在對該集團的調(diào)查中，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)對于再保險業(yè)務(wù)中的新型險種——財務(wù)再保險可能造成的人為粉飾報表行為根本沒有采取財務(wù)控制措施。這從一個側(cè)面說明，企業(yè)要獲得成功，就必須要對創(chuàng)新中的風(fēng)險管理加以特別關(guān)注，尤其是道德風(fēng)險的管理。

　　三、公司治理中強健內(nèi)部控制的方法途徑

　　方法和途徑是決定內(nèi)部控制建設(shè)成敗的關(guān)鍵因素，適當(dāng)?shù)娜藛T配備、有效的工作方法對內(nèi)部控制建設(shè)尤為重要。

　?。ㄒ唬┏浞职l(fā)揮內(nèi)部審計部門的作用

　　內(nèi)部控制涉及經(jīng)營管理的方方面面，從企業(yè)戰(zhàn)略決策的制定、組織機構(gòu)的設(shè)計到具體人員的分工及業(yè)務(wù)的牽制，決定了負(fù)責(zé)內(nèi)部控制建設(shè)的部門必須是對企業(yè)內(nèi)部各部門和崗位都熟悉和了解的機構(gòu)。內(nèi)部審計不僅熟悉本企業(yè)的財務(wù)運作、會計核算，而且了解企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營和管理，容易發(fā)現(xiàn)問題，并有能力參與評價企業(yè)存在的風(fēng)險。因此，充分發(fā)揮內(nèi)審的作用，把內(nèi)審活動當(dāng)作企業(yè)管理的延伸，讓內(nèi)審工作不限于檢查發(fā)現(xiàn)財會差錯，而是通過獨立的檢查和評價活動，針對內(nèi)控缺陷、管理漏洞，提出切實可行、富有建設(shè)性的建議和措施，促進企業(yè)進一步改善經(jīng)營管理，提高綜合實力。要發(fā)揮內(nèi)審部門的這些作用，一定要配備具有很高專業(yè)素養(yǎng)和道德修養(yǎng)的內(nèi)審人員。

　　（二）加快信息技術(shù)與財務(wù)管理的融合

　　市場經(jīng)濟下，企業(yè)既要追求高收益，又要增強對風(fēng)險的防范和規(guī)避。把信息技術(shù)與財務(wù)管理融合在一起，實現(xiàn)財務(wù)信息與企業(yè)物流系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)和人事系統(tǒng)的有機結(jié)合，財務(wù)信息就不會再局限于反映和記錄各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動，而是通過對數(shù)據(jù)的挖掘，增強分析的深度和及時性，為風(fēng)險控制提供實時信息，提升內(nèi)部控制的價值。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制制度一般是在年末才審計和檢查財務(wù)信息，這對業(yè)務(wù)操作和規(guī)章遵守情況的預(yù)防性控制作用不大。財務(wù)信息化的發(fā)展可以改造落后的業(yè)務(wù)流程和財務(wù)運作模式，提高實時檢查、控制財務(wù)信息的準(zhǔn)確性。但需要注意的是，財務(wù)信息化的高效率可能會改變財務(wù)部門崗位的設(shè)置和分工，減少內(nèi)部控制的組織層次，因此，需要提高財務(wù)人員的整體職業(yè)道德水平和風(fēng)險意識。

　　（三）積極發(fā)揮全體員工的主動性，建設(shè)內(nèi)部控制

　　內(nèi)部控制建設(shè)是一項系統(tǒng)工程，不僅關(guān)系到企業(yè)管理層，也不只是內(nèi)部審計部門的工作，它需要企業(yè)全體員工的參與。COSO報告提出了內(nèi)部控制框架理論，也提出了內(nèi)部控制中人是重要的影響因素，企業(yè)中每一個人都是內(nèi)部控制的執(zhí)行主體。目前我國企業(yè)自上而下推動內(nèi)部控制建設(shè)是必要的，能夠有力保證這項工作的順利進行；而且，各部門、各類人員的參加也是必不可少的。公司設(shè)計和調(diào)整的內(nèi)部控制制度需要征求不同部門、不同層次員工的意見或建議。為了調(diào)動全體員工的主動性、積極性，企業(yè)可以出臺制度，規(guī)定員工對工作中發(fā)現(xiàn)的問題提出改善意見的，視同其對公司增加了效益給予獎勵，以激勵員工對公司的關(guān)注，增強其工作的責(zé)任心，從而及時發(fā)現(xiàn)、解決內(nèi)控中存在的問題，實現(xiàn)企業(yè)預(yù)定目標(biāo)。