今年1月8日，國家稅務總局公布的《特別納稅調整實施辦法[試行]》（以下簡稱《實施辦法》）對防范企業(yè)的資本弱化行為作了明確而細致的規(guī)定。本文針對《實施辦法》中防范資本弱化條款可能對內(nèi)資企業(yè)產(chǎn)生的影響及內(nèi)資企業(yè)應該注意的事項等問題進行簡要的分析。

　　資本弱化管理有哪些規(guī)定

　　《企業(yè)所得稅法》第四十六條規(guī)定，企業(yè)從其關聯(lián)方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規(guī)定標準而發(fā)生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。

　　《關于企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號，以下簡稱《通知》）第一條規(guī)定，在計算應納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關規(guī)定計算的部分準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。

　　《通知》第二條規(guī)定，企業(yè)如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規(guī)定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業(yè)的實際稅負不高于境內(nèi)關聯(lián)方的，其實際支付給境內(nèi)關聯(lián)方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。

　　對于關聯(lián)方利息涵蓋的范圍、計算及扣除方式，《實施辦法》作了如下詳細規(guī)定。

　　1.關聯(lián)方利息涵蓋的范圍：《實施辦法》第八十七條規(guī)定，關聯(lián)方利息支出包括直接或間接關聯(lián)債權投資實際支付的利息、擔保費、抵押費和其他具有利息性質的費用。

　　2.不予扣除利息支出計算方式：不得扣除利息支出=年度實際支付的全部關聯(lián)方利息×（1-標準比例/關聯(lián)債資比例）；關聯(lián)債資比例＝年度各月平均關聯(lián)債權投資之和/年度各月平均權益投資之和。

　　3.關聯(lián)方利息支出扣除方式：《實施辦法》第八十八條規(guī)定，所得稅法第四十六條規(guī)定不得在計算應納稅所得額時扣除的利息支出，不得結轉到以后納稅年度；應按照實際支付給各關聯(lián)方利息占關聯(lián)方利息總額的比例，在各關聯(lián)方之間進行分配。其中，分配給實際稅負高于企業(yè)的境內(nèi)關聯(lián)方的利息準予扣除；直接或間接實際支付給境外關聯(lián)方的利息應視同分配的股息，按照股息和利息分別適用的所得稅稅率差補征企業(yè)所得稅，如已扣繳的所得稅稅款多于按股息計算應征所得稅稅款，多出的部分不予退稅。

　　新規(guī)定與過去相比有哪些變化

　　通過以上對資本弱化管理一般規(guī)定的介紹可以看出，并與原內(nèi)資企業(yè)所得稅政策法規(guī)關于這方面的規(guī)定相比較，新的稅收政策對內(nèi)資企業(yè)來說，在體現(xiàn)客觀、合理、人性化的立法精神的前提下，也加大了對資本弱化的防范力度。其主要變化表現(xiàn)在以下幾個方面。

　　第一，增加了例外性條款。新政策規(guī)定，企業(yè)如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規(guī)定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業(yè)的實際稅負不高于境內(nèi)關聯(lián)方的，其實際支付給境內(nèi)關聯(lián)方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。而原內(nèi)資企業(yè)所得稅政策（國稅發(fā)〔2000〕84號）規(guī)定，納稅人從關聯(lián)方取得的借款金額超過其注冊資本50%的，超過部分的利息支出，不得在稅前扣除?！秾嵤┺k法》對基于“合理商業(yè)目的”并按照“獨立交易原則”實際支付的關聯(lián)方借款利息，在有資料證明關聯(lián)方交易的獨立性和不以轉移稅負為目的，則不對關聯(lián)方利息支出進行調整，該規(guī)定比較客觀、合理。

　　第二，提高了債權性投資與權益性投資比例。《通知》第一條第二款規(guī)定，企業(yè)實際支付給關聯(lián)方的利息支出，其接受關聯(lián)方債權性投資與其權益性投資比例為：金融企業(yè)5:1；其他企業(yè)2:1。而原稅收政策對這一比例的限制性規(guī)定為50%。也就是說，在一般情況下，非金融企業(yè)接受的需要支付利息的關聯(lián)方債權性投資，只要不超過企業(yè)本身的權益性投資的2倍，其支付給關聯(lián)企業(yè)的利息支出可以按規(guī)定稅前扣除。假設A企業(yè)注冊資本與資本公積之和為100萬元，則A企業(yè)可以接受關聯(lián)方債權性投資為200萬元，比原來的50%增加了4倍。

　　第三，加大了防范力度。首先是擴大了應予調整的利息支出的涵蓋范圍?！秾嵤┺k法》規(guī)定，關聯(lián)方利息支出包括直接或間接關聯(lián)債權投資實際支付的利息、擔保費、抵押費和其他具有利息性質的費用。其次，支付給各關聯(lián)方的利息單獨計算調整?！秾嵤┺k法》第八十八條規(guī)定，不得在計算應納稅所得額時扣除的利息支出，不得結轉到以后納稅年度；應按照實際支付給各關聯(lián)方利息占關聯(lián)方利息總額的比例，在各關聯(lián)方之間進行分配。其中，分配給實際稅負高于企業(yè)的境內(nèi)關聯(lián)方的利息準予扣除；直接或間接實際支付給境外關聯(lián)方的利息應視同分配的股息，按照股息和利息分別適用的所得稅稅率差補征企業(yè)所得稅，如已扣繳的所得稅稅款多于按股息計算應征所得稅稅款，多出的部分不予退稅。

　　在資本弱化管理下，內(nèi)資企業(yè)應注意哪些問題

　　第一，注意適用對象。企業(yè)所得稅法及實施條例中特別納稅調整事項關于資本弱化條款的規(guī)定，是專門針對關聯(lián)方間的債權性融資行為而制定的政策，非關聯(lián)方之間的債權性融資行為所產(chǎn)生的利息支出是不受此規(guī)定限制的，企業(yè)在融資渠道及融資方式可以選擇的情況下，應充分考慮到這一點，避免增加不必要的成本。

　　第二，確認融資方式。關聯(lián)債權投資除直接借貸業(yè)務外，還包括關聯(lián)方以各種形式提供擔保的債權性投資。企業(yè)應厘清來自于關聯(lián)方的債權投資，合理規(guī)劃關聯(lián)方債權性投資與權益性投資比例。

　　第三，注意核算方式。按照《通知》規(guī)定，企業(yè)同時從事金融業(yè)務和非金融業(yè)務，其實際支付給關聯(lián)方的利息支出，應按照合理方法分開計算；沒有按照合理方法分開計算的，一律按其他企業(yè)的比例計算準予稅前扣除的利息支出。因此，企業(yè)同時從事金融業(yè)務和非金融業(yè)務時，應將金融業(yè)務和非金融業(yè)務的利息支出分別核算。

　　第四，注意資料的完備?！秾嵤┺k法》第八十九條規(guī)定，企業(yè)關聯(lián)債資比例超過標準比例的利息支出，如要在計算應納稅所得額時扣除，除遵照本辦法第三章規(guī)定外，還應準備、保存并按稅務機關要求提供相關同期資料，證明關聯(lián)債權投資金額、利率、期限、融資條件以及債資比例等均符合獨立交易原則。