在我國，國有控股公司作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)的重要形式之一，在社會主義市場經(jīng)濟(jì)中越來越發(fā)揮著重要作用。決策機(jī)制、激勵機(jī)制和監(jiān)督制約機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)制度密不可分的三個內(nèi)容，從近幾年來的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，在對國有控股公司的管理過程中由于內(nèi)部監(jiān)督制約機(jī)制弱化，導(dǎo)致國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失的狀況屢有發(fā)生，不僅對投資方的國有單位（包括國有企業(yè)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資或控股公司等）造成直接經(jīng)濟(jì)損失，而且最終也給國有財(cái)產(chǎn)造成流失?，F(xiàn)就如何加強(qiáng)對國有控股公司的內(nèi)部控制與監(jiān)督問題，談一些看法。

　　一、加強(qiáng)內(nèi)部控制與監(jiān)督的必要性

　　在國有控股公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，國有單位作為控股公司的主要出資者（所有者），其主要職能是通過公司股東會和董事會進(jìn)行決策、激勵和監(jiān)督，以間接管理為主。而作為經(jīng)營者的以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層，其主要職能則是計(jì)劃、組織、協(xié)調(diào)和控制，以直接管理為主。在對國有控股公司的管理過程中往往存在一種傾向，就是認(rèn)為所有者應(yīng)盡量少地干預(yù)經(jīng)營者，盡量擴(kuò)大經(jīng)營者的權(quán)利。這實(shí)際上是一個極大的思想誤區(qū)，事實(shí)上在市場經(jīng)濟(jì)很發(fā)達(dá)的資本主義國家，作為一個資本家，他可以把企業(yè)的日常經(jīng)營權(quán)交給所聘用的經(jīng)營者，但他絕對不會放棄對企業(yè)重大問題的控制權(quán)，更為重要的是他也不會放棄對企業(yè)經(jīng)營者的日常經(jīng)營狀況的監(jiān)督權(quán)。在這種日常監(jiān)督之下，一旦發(fā)現(xiàn)問題就會及時采取措施，把損失降低到最低程度。另一方面，由于在經(jīng)營管理中存在道德風(fēng)險(xiǎn)和信息不對稱的原因，如果缺乏有效的監(jiān)督制約機(jī)制，則公司的決策機(jī)制和激勵機(jī)制也會形同虛設(shè)，法人治理結(jié)構(gòu)從根本上講不可能有效，公司長遠(yuǎn)的健康發(fā)展也會失去基礎(chǔ)。

　　從近幾年來國有單位對其控股公司的管理實(shí)踐來看，存在兩種傾向：一是把控股公司作為下屬單位來對待，董事長、總經(jīng)理以及公司經(jīng)營班子等全部由國有單位任命，控制過死。造成總經(jīng)理權(quán)力過弱，公司缺乏活力；二是對控股公司流于管理，沒有進(jìn)行控制與監(jiān)督，使總經(jīng)理權(quán)力過大，董事會形同虛設(shè)，權(quán)力失衡。這兩種傾向都不利于公司的發(fā)展。

　　二、內(nèi)部控制與監(jiān)督的內(nèi)容

　　1.作為國有控股公司控股方的國有單位對公司進(jìn)行內(nèi)部控制與監(jiān)督的依據(jù)是《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、股東會和董事會的有關(guān)決議、公司內(nèi)控制度以及國家有關(guān)法規(guī)等。根據(jù)公司法，公司的組織機(jī)構(gòu)和職能為：

　　股東會。公司法第38條規(guī)定了股東會所行使的職權(quán)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，因此作為國有控股公司的控股方，國有單位是通過股東會的形式，采取制定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，委派和更換公司董事長、董事、監(jiān)事人選等方法，通過控制董事會和監(jiān)事來完成對公司的控制和監(jiān)督的，使公司按照控股股東方的經(jīng)營思想和方向去發(fā)展，這是公司法賦予控股方的權(quán)利，而控股方在享有上述權(quán)利的同時，它所承擔(dān)的義務(wù)就是除采取上述方式外，不得直接干預(yù)公司的經(jīng)營活動，否則就是違法行為，要承擔(dān)一定的法律后果。

　　董事會。公司法第46條規(guī)定了董事會的職權(quán)。董事會對股東會負(fù)責(zé)，由于公司董事會中董事的人數(shù)是按股權(quán)比例設(shè)置的，因此董事會實(shí)際上也是由控股方控制的。同時董事會通過對公司經(jīng)營者人事權(quán)的控制即聘任和解聘公司總經(jīng)理。副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，對經(jīng)營權(quán)的控制即決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，對財(cái)務(wù)的控制即制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案、利潤分配方案等來實(shí)現(xiàn)對公司的控制。董事長一般由控股方委派。

　　總經(jīng)理。公司法第50條規(guī)定了總經(jīng)理的職權(quán)?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，組織實(shí)施董事會決議，全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作。通過擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度、制定公司的具體規(guī)章、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等來實(shí)現(xiàn)對公司的管理。如果說董事會的決策主要是關(guān)于控股公司的整體戰(zhàn)略部署的話，則總經(jīng)理的決策內(nèi)容主要是有關(guān)戰(zhàn)略實(shí)施的決策，并更多地與公司直接有關(guān)。

　　2.對國有控股公司來說，其最終目的和動力是追求最大利潤。控制的目的是為了權(quán)利制衡，使決策機(jī)制更加科學(xué)，監(jiān)督的目的是使控制機(jī)制更加有效，同時也必須充分發(fā)揮激勵機(jī)制的作用，比如說年薪制、期股等。對公司進(jìn)行內(nèi)部控制與監(jiān)督的內(nèi)容與公司的組織機(jī)構(gòu)和職能密切相關(guān)。首先，這種內(nèi)部監(jiān)督是單向分層次的，即只能是股東會對董事會進(jìn)行監(jiān)督、董事會對總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督。

　　國有控股公司控股方的國有單位對公司董事會的監(jiān)督內(nèi)容有：（1）公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的執(zhí)行情況；（2）年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算；（3）其他股東會審議批準(zhǔn)事項(xiàng)的執(zhí)行情況。其監(jiān)督形式有三種，一是通過股東大會；二是通過公司監(jiān)事履行對公司的監(jiān)督職責(zé)；三是有權(quán)決定對公司董事長的任期審計(jì)以及通過董事會對公司進(jìn)行審計(jì)。在實(shí)際經(jīng)營管理過程中發(fā)生的公司控股方的國有單位負(fù)責(zé)人往往在日常工作中干預(yù)公司董事長和總經(jīng)理的正常工作的行為是錯誤的。對于控股方的戰(zhàn)略意圖，應(yīng)由委派到公司的股東代表通過股東會的方式去體現(xiàn)，這不僅是公司法的要求，而且也是對其他小股東的尊重。否則國有控股公司和國有獨(dú)資公司在決策形式上就沒有區(qū)別，不僅有體市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，而且當(dāng)公司由此而遭受經(jīng)濟(jì)損失時，其他股東有向控股方股東提出賠償損失的權(quán)利。

　　董事會對總經(jīng)理的監(jiān)督內(nèi)容有：（l）公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案的執(zhí)行情況；（2）年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算的執(zhí)行情況；（3）目標(biāo)責(zé)任制考核情況；（4）其他董事會制定的有關(guān)方案執(zhí)行情況。其監(jiān)督形式有：一是委托社會中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行審計(jì)；二是委托公司內(nèi)部審計(jì)部門對財(cái)務(wù)部門進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。在實(shí)際管理過程中，董事長直接干預(yù)總經(jīng)理的正常管理工作的做法是錯誤的。

　　其次，控股方國有單位負(fù)責(zé)人、公司董事長（一般是控股方股權(quán)代表）和總經(jīng)理之間不是上下級關(guān)系。依據(jù)公司法，控股方國有單位負(fù)責(zé)人和公司董事長之間是一種委托關(guān)系，即委托公司董事長代表國有單位在股東大會上和公司董事會上行使表決權(quán)；公司董事長和總經(jīng)理之間應(yīng)當(dāng)說沒有直接關(guān)系。董事長的職責(zé)是召集和主持公司董事會，但董事長并不能代表董事會，總經(jīng)理是向董事會負(fù)責(zé)，而不是向董事長負(fù)責(zé)。公司董事會和總經(jīng)理之間是一種契約關(guān)系。在進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督過程中，弄清上述關(guān)系，有利于正確行使監(jiān)督權(quán)利，分清經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

　　三、對國有控股公司的日常監(jiān)督

　　由于作為委托人的國有控股單位與作為受托人的經(jīng)營者在經(jīng)營管理信息的獲取方面處于不對稱的狀態(tài)，為防止經(jīng)營者操縱會計(jì)行為以提供虛假信息，委托人采取各種方式加強(qiáng)對公司經(jīng)營管理信息的監(jiān)督是非常必要的。這種監(jiān)督是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)之間的一種權(quán)利制衡。

　　公司董事長應(yīng)由國有控股單位委派，是公司法定代表人。根據(jù)會計(jì)法的規(guī)定，單位負(fù)責(zé)人對本單位的會計(jì)工作和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。試想，如果對公司沒有有效的日常監(jiān)督措施，負(fù)責(zé)就沒有基礎(chǔ)。在實(shí)際工作中，作為國有控股單位對公司的日常監(jiān)督方式有：（l）委派財(cái)務(wù)總監(jiān)。其主要職責(zé)是對公司董事會所做出的各項(xiàng)重大經(jīng)營管理決策、財(cái)務(wù)決策的合理、合法性進(jìn)行監(jiān)督，對總經(jīng)理執(zhí)行董事會決議的情況進(jìn)行監(jiān)督，并有權(quán)對董事會、總經(jīng)理做出的損害公司利益的行為予以糾正。這種監(jiān)督方法具有直接、及時和與公司經(jīng)營管理措施同步，有利于及時發(fā)現(xiàn)問題的優(yōu)點(diǎn)，缺點(diǎn)是加大了監(jiān)督成本；（2）充分發(fā)揮公司監(jiān)事或監(jiān)事會的作用。根據(jù)公司法第54條的規(guī)定，監(jiān)事或監(jiān)事會有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)，并對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時的違法、違規(guī)、違反公司章程的行為以及損害公司利益的行為進(jìn)行監(jiān)督和糾正。這種監(jiān)督方式的優(yōu)點(diǎn)是節(jié)約監(jiān)督成本，缺點(diǎn)是監(jiān)督具有滯后性。

　　四、對國有控股公司的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

　　控股方的國有單位對公司的內(nèi)部審計(jì)是一種非常重要的監(jiān)督方法，與對公司的日常監(jiān)督相輔相成，互為補(bǔ)充，是檢查公司決策機(jī)制的有效性和執(zhí)行激勵機(jī)制的重要措施。其主要形式有年度審計(jì)、專題審計(jì)和任期審計(jì)：（1）年度審計(jì)的主要內(nèi)容是針對股東會、董事會有關(guān)決議的執(zhí)行情況。目標(biāo)管理責(zé)任制的完成情況、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性等，以檢查股東戰(zhàn)略方針的最終執(zhí)行情況。審計(jì)的對象不僅包括公司的經(jīng)營管理活動，還應(yīng)包括總經(jīng)理、董事會的決策行為等；（2）專題審計(jì)的內(nèi)容是針對某一重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)和股東會某一重大決議的執(zhí)行情況等所進(jìn)行的專門審計(jì)；（3）任期審計(jì)是對公司董事長、總經(jīng)理任期屆滿或免職、辭職、退休等事項(xiàng)前其任職期間公司資產(chǎn)、負(fù)債、損益的真實(shí)性、合法性和效益性等應(yīng)負(fù)有的責(zé)任（包括直接責(zé)任和間接責(zé)任）進(jìn)行的審計(jì)。在任期審計(jì)中應(yīng)注意兩個方面：一是公司董事長、總經(jīng)理根據(jù)公司法和公司章程以及相關(guān)的股東決議各自履行其職責(zé)情況；二是公司經(jīng)濟(jì)效益狀況和發(fā)展?jié)摿Γ@是出資方追求的最終目標(biāo)。

　　總之，作為控股方的國有單位對公司的內(nèi)部控制與監(jiān)督是多方位的。作為國有單位形成正確的投資、控制、激勵和監(jiān)督理念，建立有效的公司內(nèi)部監(jiān)督制約機(jī)制是保證決策機(jī)制和激勵機(jī)制發(fā)揮作用的重要前提，從而保證國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)國有控股公司健康發(fā)展。