2007年，除了國(guó)家戰(zhàn)略所主導(dǎo)的并購(gòu)盛事外，企業(yè)間扼制戰(zhàn)術(shù)的頻出也使并購(gòu)逐漸成為競(jìng)爭(zhēng)的需求與手段，但是，尋求并購(gòu)的成功卻并不容易，除了文化差異所造成的障礙之外，巨大的并購(gòu)成本也往往是拖垮并購(gòu)企業(yè)的元兇。

　　并購(gòu)成本，很多人會(huì)理所當(dāng)然地認(rèn)為是并購(gòu)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)所需要的費(fèi)用，事實(shí)上，這筆費(fèi)用往往只是整個(gè)并購(gòu)成本的一部分，有時(shí)還是很小的一部分。大量的并購(gòu)成本隱藏在并購(gòu)后風(fēng)險(xiǎn)的暴露及企業(yè)的整合過(guò)程中。那么，并購(gòu)企業(yè)在并購(gòu)前應(yīng)該如何評(píng)估整個(gè)并購(gòu)的成本，如何策略性減少并購(gòu)支出，并最大限度地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)損失呢？本專(zhuān)欄將通過(guò)采訪(fǎng)參與并購(gòu)的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及投行的資深人士，用一系列并購(gòu)案例的分析，總結(jié)并購(gòu)過(guò)程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及關(guān)鍵影響因素，為企業(yè)提示相關(guān)思路及技巧。

　　誰(shuí)都不會(huì)忘記，2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)以總價(jià)12.5億美元收購(gòu)了IBM的全球PC業(yè)務(wù)，正式拉開(kāi)了聯(lián)想全球布局的序幕?？墒牵绻屑?xì)研究，在這場(chǎng)中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)上前所未有的大宗并購(gòu)案中，總共為12.5億美元的收購(gòu)價(jià)格，聯(lián)想集團(tuán)為什么要采用“6.5億美元現(xiàn)金+6億美元聯(lián)想股票”的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的策略呢？

　　也許有人會(huì)說(shuō)，如果全部現(xiàn)金收購(gòu)，聯(lián)想一時(shí)付出12.5億美元的現(xiàn)金太多，而如果全部換股，按照6億美元的聯(lián)想股票相當(dāng)于18.5%左右的股份來(lái)計(jì)算，全部換股后，IBM將持有聯(lián)想集團(tuán)38.5%的股份，聯(lián)想控股所擁有的股份將減少為25%，這樣一來(lái)，不是聯(lián)想并購(gòu)了IBM的PC，而是IBM吃掉了聯(lián)想。

　　那么，聯(lián)想為什么不出“5.5億美元現(xiàn)金+7億美元的聯(lián)想股票”或“4.5億美元現(xiàn)金+8億美元的聯(lián)想股票”呢？

　　曾經(jīng)操刀TCL并購(gòu)案的北京市嘉源律師事務(wù)所施賁寧律師向記者解釋說(shuō)：“這里面一個(gè)很重要的問(wèn)題就是——稅收，事實(shí)上，在任何一場(chǎng)并購(gòu)案中，并購(gòu)企業(yè)在選擇并購(gòu)目標(biāo)及其出資方式前都需要進(jìn)行稅收籌劃，設(shè)計(jì)最優(yōu)的成本結(jié)構(gòu)。”

　　基于并購(gòu)目標(biāo)的稅收籌劃

　　“并購(gòu)企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量?jī)艚?jīng)營(yíng)虧損的企業(yè)作為并購(gòu)目標(biāo)。通過(guò)盈利與虧損的相互抵消，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少?！笔┵S寧律師向記者講述并購(gòu)稅收籌劃的通行規(guī)則。比照這一規(guī)則，來(lái)看聯(lián)想并購(gòu)IBMPC時(shí)雙方企業(yè)的盈利能力：

　　在2004年底并購(gòu)前的四個(gè)月，也就是2004年8月11日，聯(lián)想集團(tuán)在香港宣布2004/2005財(cái)年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）業(yè)績(jī)，整體營(yíng)業(yè)額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度增加21.1%.

　　同時(shí)，聯(lián)想宣稱(chēng)：從1999年到2003年，其營(yíng)業(yè)額從110億港元增加231億港元，利潤(rùn)從4.3億港元增長(zhǎng)到11億港元，五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)了翻番。

　　2005年1月，IBM向美國(guó)證交會(huì)提交的文件顯示，其上月（2004年12月）賣(mài)給聯(lián)想集團(tuán)的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)持續(xù)虧損已達(dá)三年半之久，累計(jì)虧損額近10億美元。

　　“一個(gè)是年利潤(rùn)超過(guò)10億港元，承擔(dān)著巨額稅負(fù)的新銳企業(yè)，一個(gè)是累計(jì)虧損額近10億美元、虧損可能還在持續(xù)上漲但虧損遞延及稅收優(yōu)惠仍有待繼續(xù)的全球頂尖品牌，在這樣一個(gè)時(shí)段，這樣一種狀況，兩者走到一起，恐怕不單純是一種業(yè)務(wù)上的整合，很大程度上帶有稅收籌劃的色彩?！?/p>

　　施賁寧進(jìn)一步向記者解釋說(shuō)，“在基于并購(gòu)目標(biāo)進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購(gòu)企業(yè)還可以通過(guò)虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標(biāo)公司尚未彌補(bǔ)的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)是決定是否并購(gòu)的一個(gè)重要因素?！?/p>

　　也就是說(shuō)，如果兩個(gè)凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個(gè)公司有允許在以后年度彌補(bǔ)的虧損，而另一個(gè)公司沒(méi)有可以彌補(bǔ)的虧損，那么虧損企業(yè)應(yīng)成為并購(gòu)的首選目標(biāo)公司。

　　“我記得IBM提交美國(guó)證交會(huì)的文件披露后，曾引起聯(lián)想股民的不滿(mǎn)，聯(lián)想股價(jià)曾一度下滑，事實(shí)上，這樣的并購(gòu)對(duì)聯(lián)想來(lái)說(shuō)是非常劃算的。如果說(shuō)有什么擔(dān)心，恐怕也只是警惕并購(gòu)后可能帶來(lái)業(yè)績(jī)下降的消極影響及資金流不暢造成的‘整體貧血’，并防止并購(gòu)企業(yè)被拖入經(jīng)營(yíng)困境。”

　　不過(guò)，現(xiàn)在看來(lái)，聯(lián)想有能力成為奧運(yùn)TOP合作伙伴，及其后續(xù)的一系列舉措，暗示了其現(xiàn)金流并不存在太大問(wèn)題，反而是IBM的巨虧很大程度上減少了聯(lián)想的稅負(fù)，成為了并購(gòu)案例中進(jìn)行稅收籌劃的典范。

　　基于并購(gòu)方式的稅收籌劃

　　按照出資方式來(lái)劃分，并購(gòu)可以分為資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)兩種，再往下細(xì)分會(huì)有“以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式并購(gòu)”、“以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票式并購(gòu)”、“以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu)”、“以股票換取股票式并購(gòu)”等四種形式。

　　“應(yīng)該說(shuō)，并購(gòu)中的稅費(fèi)是很重的，有時(shí)能占到整個(gè)并購(gòu)成本的10%甚至更多的比例，不同的并購(gòu)方式以及不同的并購(gòu)結(jié)構(gòu)，會(huì)產(chǎn)生差別迥異的稅負(fù)。這時(shí)并購(gòu)企業(yè)要學(xué)會(huì)調(diào)整法律架構(gòu)，進(jìn)行合理避稅?！笔兰o(jì)證券有著豐富投行經(jīng)驗(yàn)的盧長(zhǎng)才告訴記者。

　　舉個(gè)例子來(lái)說(shuō)，在以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的過(guò)程中，如果目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中擁有大量不動(dòng)產(chǎn)（房屋及建筑物等），這時(shí)房產(chǎn)會(huì)直接導(dǎo)致大量的契稅（在我們國(guó)內(nèi)稱(chēng)為營(yíng)業(yè)稅及其附加），就需考慮進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)的轉(zhuǎn)換。

　　同樣，在股權(quán)收購(gòu)中，如果是以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票，也會(huì)使被并購(gòu)企業(yè)形成大量的資本利得，進(jìn)而產(chǎn)生資本利得稅或所得稅的問(wèn)題，有時(shí)被收購(gòu)企業(yè)還會(huì)把這些稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁給收購(gòu)企業(yè)，這種時(shí)候，并購(gòu)企業(yè)需要考慮“以股票換取資產(chǎn)”或“以股票換取股票”。

　　“因?yàn)楹髢煞N以股票出資的方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)股東來(lái)說(shuō)，在并購(gòu)過(guò)程中，不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購(gòu)企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果?！?/p>

　　不過(guò)，正像前文聯(lián)想并購(gòu)案中所提到的，純粹的“以股票換取資產(chǎn)”或“以股票換取股票”有可能形成目標(biāo)企業(yè)反收購(gòu)并購(gòu)企業(yè)的情況，所以，企業(yè)在出資方式上往往是在滿(mǎn)足多方需求的利益平衡狀況下，計(jì)算出稅負(fù)成本最低、對(duì)企業(yè)最有利的一種方式。

　　最終采納的方式往往是復(fù)合的，就像聯(lián)想的一部分是現(xiàn)金收購(gòu)，一部分用股票收購(gòu)。

　　“打個(gè)比方說(shuō)，如果IBM不是美國(guó)企業(yè)，而是中國(guó)企業(yè)，IBMPC市值與聯(lián)想集團(tuán)相當(dāng)，那么6億美元的聯(lián)想股票相當(dāng)于18.5%的聯(lián)想股份時(shí)，6.5億美元的現(xiàn)金，恰好相當(dāng)于聯(lián)想市值的20%.”

　　按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào)）的規(guī)定：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購(gòu)價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)（簡(jiǎn)稱(chēng)非股權(quán)支付額）不高于所支付股權(quán)票面價(jià)值（或支付股本的賬面價(jià)值）20%的，可以不計(jì)算所得稅。

　　那么，IBM將不被征收所得稅。當(dāng)然，IBM不是中國(guó)企業(yè)，而是美國(guó)企業(yè)，IBM的市值也并不等同于聯(lián)想。但是，我們相信，在美國(guó)，一定也會(huì)有一套類(lèi)似于中國(guó)的并購(gòu)稅制，而依據(jù)這套并購(gòu)稅制，6.5億美元的現(xiàn)金恰好是一個(gè)避稅的節(jié)點(diǎn)。

　　當(dāng)然，這個(gè)并購(gòu)避稅的故事還可以繼續(xù)深挖下去。

　　其他的并購(gòu)避稅方略

　　■選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類(lèi)商品的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)即橫向并購(gòu)，這種并購(gòu)可以消除競(jìng)爭(zhēng)、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、形成規(guī)模效應(yīng)。從稅收角度看，由于并購(gòu)后企業(yè)經(jīng)營(yíng)的行業(yè)不變，橫向并購(gòu)一般不改變并購(gòu)企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。

　　■選擇與供應(yīng)商或下游企業(yè)的合并即縱向并購(gòu)，可以增加或減少流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)。

　　■企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤(rùn)，從而減少所得稅支出。因此，并購(gòu)企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)所需資金的融資規(guī)劃時(shí)，可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿強(qiáng)度，通過(guò)負(fù)債融資的方式籌集并購(gòu)所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息擋稅效應(yīng)。

　　■企業(yè)并購(gòu)是一種資產(chǎn)重組行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系，與稅收籌劃有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。通過(guò)企業(yè)并購(gòu)，可以實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，這是企業(yè)并購(gòu)的優(yōu)勢(shì)所在。

　　■當(dāng)然，避稅一定要避得巧妙，否則給人留下借并購(gòu)逃避稅務(wù)的嫌疑，對(duì)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展就會(huì)造成不良影響。