一、是否應(yīng)向獨(dú)立董事支付薪酬

　　對于這個(gè)問題，目前有兩種觀點(diǎn)，一種觀點(diǎn)認(rèn)為獨(dú)立董事也是董事，是董事就應(yīng)該享有董事的權(quán)利，承擔(dān)董事的義務(wù)。無論從獨(dú)立董事所承擔(dān)的責(zé)任，還是從獨(dú)立董事所從事的工作，獨(dú)立董事獲取一定的報(bào)酬似乎是“天經(jīng)地義”的。而且，《在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”。誠然，“津貼”不同于“報(bào)酬”，也不同于“薪酬”，但“津貼”應(yīng)該是“報(bào)酬”或“薪酬”的組成內(nèi)容之一，因此，可以說《指導(dǎo)意見》在一定程度上認(rèn)同了應(yīng)該支付薪酬的意見。我們隨機(jī)抽查了100家上市公司2002年和2001年年報(bào)中披露獨(dú)立董事津貼的情況，發(fā)現(xiàn)2001年支付獨(dú)立董事津貼的上市公司占82％，2002年這一比例則達(dá)到了92％，上升了約10個(gè)百分點(diǎn)，說明向獨(dú)立董事支付津貼已經(jīng)得到了上市公司的廣泛認(rèn)同。

　　另一種觀點(diǎn)認(rèn)為獨(dú)立董事不應(yīng)該拿報(bào)酬（顯然也包括以上所說的津貼）。其理由是：獨(dú)立董事貴在“獨(dú)立”，其設(shè)立的宗旨在于保護(hù)中小股東利益、打破內(nèi)部人控制，如果獨(dú)立董事從承擔(dān)這一角色的過程中獲取報(bào)酬，他們的利益必然與其所監(jiān)督的主體的利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)性，這會(huì)使得獨(dú)立董事自身失去獨(dú)立性，而獨(dú)立性正是被假設(shè)為獨(dú)立董事價(jià)值存在的基本約束條件。而且，在我國目前“一股獨(dú)大”的情況下，若獨(dú)立董事獲得的薪酬足夠多，堅(jiān)持對管理層施加制約，則報(bào)酬本身也會(huì)受到威脅。據(jù)悉，美國納斯達(dá)克為了保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，已于2002年5月起取消了獨(dú)立董事的薪酬制度。

　　可見，對于到底該不該付給獨(dú)立董事薪酬這一問題，其爭論的焦點(diǎn)在于薪酬是否影響?yīng)毩⑿陨?。?dú)立性包括組織獨(dú)立、經(jīng)濟(jì)獨(dú)立和精神獨(dú)立三個(gè)方面，顯然，與報(bào)酬密切相關(guān)的僅僅是經(jīng)濟(jì)獨(dú)立。若獨(dú)立董事直接從上市公司管理層（絕大多數(shù)是大股東的代理人）接受報(bào)酬，其經(jīng)濟(jì)獨(dú)立性的確難以保證，其對大股東的監(jiān)督確實(shí)可能發(fā)生弱化。但是，若改變薪酬支付方式，割斷管理層（實(shí)際為大股東）與獨(dú)立董事的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系，則支付報(bào)酬對其獨(dú)立性的影響也就不存在了。其實(shí)，獨(dú)立董事作用的發(fā)揮，不僅僅在于保護(hù)其獨(dú)立性，充分調(diào)動(dòng)其“積極性”也是一個(gè)十分重要的方面。顯然，在我國現(xiàn)階段，適當(dāng)?shù)男匠曛贫饶軐Κ?dú)立董事產(chǎn)生較大的激勵(lì)作用，有利于提高獨(dú)立董事的工作積極性，也有利于提高獨(dú)立董事的工作質(zhì)量。美國在納斯達(dá)克上市的公司之所以能聘請到無薪獨(dú)立董事，與他們高度發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)社會(huì)環(huán)境有關(guān)，這些獨(dú)立董事更多的已屬于“社會(huì)人”，不再局限于對物質(zhì)利益的追求，個(gè)人的榮譽(yù)、獨(dú)立人土的地位、公司成功的喜悅是對其最好的精神回報(bào)，他們能從中受到巨大的激勵(lì)。目前，在我國要實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)是相當(dāng)困難的，即使出現(xiàn)一批不拿報(bào)酬卻敢負(fù)責(zé)任的“活雷鋒”，最終也會(huì)因?yàn)槿狈ψ銐虻摹拔镔|(zhì)激勵(lì)”而不能夠“勤勉”工作，發(fā)揮不出應(yīng)有的作用。

　　二、獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)由誰支付

　　這里，首先必須明確“承擔(dān)”與“支付”是兩個(gè)不同概念?！坝赡持黧w承擔(dān)”的含義是指獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)該列入該主體的“費(fèi)用”，從其所取得的“收益”中得到補(bǔ)償：“由某主體支付”的含義則是指薪酬由該主體以現(xiàn)金的形式發(fā)放給獨(dú)立董事?？梢?，“由誰承擔(dān)”并不意味著“由誰支付”。獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)由誰承擔(dān)？表面來看，獨(dú)立董事是為上市公司直接服務(wù)的，似乎由上市公司承擔(dān)較為合理，但獨(dú)立董事的設(shè)立，也是完善證券市場的需要，國家也從中受益，若從誰受益誰承擔(dān)的原則出發(fā)，國家承擔(dān)也具有一定的理由。至于由誰支付，可以有三種選擇：上市公司、政府以及中介機(jī)構(gòu)。這樣，圍繞承擔(dān)與支付可以設(shè)計(jì)出如下六種可能方案（見表1）：
　　　　　
　　　　　　表1　獨(dú)立董事薪酬支付與承擔(dān)分析表
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│假設(shè)方案│承擔(dān)者　│支付者　　│合理性與獨(dú)立性分析　　│
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│方案1　 │上市公司│上市公司　│承擔(dān)合理，獨(dú)立性不強(qiáng)　│
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│方案2　 │上市公司│政府　　　│承擔(dān)合理，獨(dú)立性較強(qiáng)　│
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│方案3　 │上市公司│中介機(jī)構(gòu)　│承擔(dān)合理，獨(dú)立性強(qiáng)　　│
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│方案4　 │政府　　│上市公司　│承擔(dān)較合理，獨(dú)立性不強(qiáng)│
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│方案5　 │政府　　│政府　　　│承擔(dān)較合理，獨(dú)立性不強(qiáng)│
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│方案6　 │政府　　│中介機(jī)構(gòu)　│承擔(dān)較合理，獨(dú)立性強(qiáng)　│
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　　在以上的方案中，我們認(rèn)為方案3為最優(yōu)方案。第一，獨(dú)立董事直接為上市公司工作，證券市場也是上市公司籌集資金的場所，獨(dú)立董事薪酬由上市公司承擔(dān)比由政府承擔(dān)更合理；第二，薪酬由上市公司自己支付，在“一股獨(dú)大”和“內(nèi)部人控制”的情況下無法保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，而若由政府支付，則政府作為監(jiān)管者的角色又會(huì)受到挑戰(zhàn)，于是，由獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)發(fā)放較為合理，也更具有獨(dú)立性。

　　目前我國獨(dú)立董事的薪酬是由上市公司承擔(dān)并由上市公司支付的，這一做法受到了越來越多的實(shí)務(wù)界人士的反對。中樣投資公司2001年對100家上市公司董事會(huì)及高管人員的問卷調(diào)查結(jié)果表明：在承擔(dān)主體上，有14％的被調(diào)查人贊成獨(dú)立董事薪酬應(yīng)由政府承擔(dān)（由印花稅承擔(dān)），16％的被調(diào)查人認(rèn)為獨(dú)立董事薪酬應(yīng)由政府與公司共同承擔(dān)（由印花稅和股票期權(quán)承擔(dān)），但是，也有近70％的被調(diào)查人認(rèn)為獨(dú)立董事薪酬應(yīng)該由上市公司自己承擔(dān)。在支付方式上，有30％的被調(diào)查者認(rèn)為可以由證監(jiān)會(huì)發(fā)放（即政府發(fā)放），有28％的被調(diào)查者認(rèn)為應(yīng)該由上市公司發(fā)放，有41％的被調(diào)查者認(rèn)為應(yīng)該由中介機(jī)構(gòu)發(fā)放?？梢?，獨(dú)立董事的薪酬由公司承擔(dān)、中介機(jī)構(gòu)發(fā)放得到了最為廣泛的贊同。

　　三、關(guān)于獨(dú)立登事薪酬的標(biāo)準(zhǔn)問題

　　目前各家上市公司公布的獨(dú)立董事制度中，很少制定明確的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。有公司認(rèn)為，由于個(gè)人責(zé)任重大，獨(dú)立董事每工作日的津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)略高于現(xiàn)有執(zhí)行董事的日平均工資水平，但卻并未對高出多少作出進(jìn)一步的說明。如果由中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)放獨(dú)立董事的薪酬，那么制定相對明確的薪酬標(biāo)準(zhǔn)無論對上市公司還是對獨(dú)立董事都十分必要。這樣，上市公司不必考慮會(huì)不會(huì)影響?yīng)毩⑿裕?dú)立董事也可以名正言順地獲取與風(fēng)險(xiǎn)、勞動(dòng)相對應(yīng)的薪酬。

　　薪酬標(biāo)準(zhǔn)的制定必須有一個(gè)合理的參考依據(jù)，而選擇參考依據(jù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是“公平”，即所得報(bào)酬與所負(fù)責(zé)任是否“匹配”。公平是個(gè)相對的概念、比較的概念，既要保證獨(dú)立董事群體之間公平，薪酬差距不應(yīng)過大；也要考慮上市公司彼此間的公平，薪酬標(biāo)準(zhǔn)不能“一刀切”，應(yīng)兼顧各公司的具體狀況。只有這樣才能切實(shí)有效地保證獨(dú)立董事薪酬的合理性，避免因薪酬支付太低而削弱其“積極性”，或因支付過高而影響其“獨(dú)立性”。借鑒國外的有關(guān)數(shù)據(jù)來制定我國的標(biāo)準(zhǔn)是可行的，盡管薪酬絕對值的高低在不同國家之間不可比較，西方發(fā)達(dá)國家的標(biāo)準(zhǔn)也不可照搬，但通過我國與國外平均工薪的比較，或與類似人員平均工薪的比較，可得到一個(gè)較為合理的參照值。獨(dú)立董事作為公司內(nèi)的高層管理人員，有很強(qiáng)的專業(yè)技能和較高的學(xué)歷，與MBA有較強(qiáng)的相似性，所以可以參照中外MBA之間薪酬的比例關(guān)系換算出我國獨(dú)立董事的薪酬水平。例如，2000年美國MBA與我國MBA工資收入之比為5：1，典型的美國大公司的獨(dú)立董事每年的固定津貼一般在2萬-4萬美元以內(nèi)，此外，每參加一次董事會(huì)還能得到一些額外津貼，一般為0.1萬-0.5萬美元不等，年平均收入大致為3.3萬美元。據(jù)此，我國獨(dú)立董事年薪酬應(yīng)該為5萬元人民幣（3.3／5×8＝5.28）左右。對2002年100家上市公司獨(dú)立董事的津貼狀況的抽樣調(diào)查表明（見表2），我國獨(dú)立董事的平均津貼為3.04萬元，相比而言，我國獨(dú)立董事薪酬在總體上偏低，應(yīng)該引起有關(guān)方面的注意。

　　　　表2　100家上市公司2002年獨(dú)立董事新酬?duì)顩r調(diào)查
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│薪酬（萬元）│1以下 │1～2│2～3│3—4│4—6│6以上 │合計(jì)　│
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│公司數(shù)量　　│10*　 │11　│12　│40　│14　│13　　│100　 │
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│百分比　　　│10％　│11％│12％│40％│14％│13％　│100％ │
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　　*其中8家未支付薪酬

　　調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事薪酬總體水平呈“中間大兩頭小”的橄欖狀分布，其中公司經(jīng)營業(yè)績和所屬行業(yè)狀況均好的上市公司獨(dú)立董事薪酬相對較高，說明薪酬差異主要受上市公司經(jīng)營業(yè)績和所屬行業(yè)狀況的影響。

　　總之，建立獨(dú)立董事薪酬制度的目的是使獨(dú)立董事保持真正獨(dú)立并勤勉盡責(zé)，在我國特殊的公司治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)由上市公司支付，激勵(lì)其盡職盡責(zé)發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的職責(zé)。同時(shí)，為了確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性不受影響，應(yīng)加快中介機(jī)構(gòu)——獨(dú)立董事協(xié)會(huì)的組建，由其規(guī)范獨(dú)立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)制定及發(fā)放工作，促進(jìn)獨(dú)立董事市場化進(jìn)程，這對于完善我國獨(dú)立董事制度是十分必要的。