20世紀(jì)90年代以來，隨著美國新經(jīng)濟(jì)和科技網(wǎng)絡(luò)股以及納斯達(dá)克市場的興盛，使得美國的資本市場體系和公司治理結(jié)構(gòu)受到了推崇，美國模式的公司治理方式開始在全球范圍內(nèi)推廣，形成了一場全球性的公司治理運動。但是2001年底以來美國《財富》500強(qiáng)排名第七位的安然公司因5.52億美元虛假利潤丑聞和財務(wù)危機(jī)突然宣布破產(chǎn)，隨后世界通信公司和施樂公司等一些著名公司又相繼出現(xiàn)了71億美元和18億美元巨額會計假賬丑聞，世界通信公司最近也申請破產(chǎn)保護(hù)，資產(chǎn)總額高達(dá) 1070億美元遠(yuǎn)超過安然公司634億美元資產(chǎn)的破產(chǎn)記錄，成為美國最大的一樁破產(chǎn)案。安然和世界通信公司的股票價格分別由最高時的90美元和60美元暴跌到50美分和9美分。接二連三的假賬丑聞，暴露了美國公司治理中存在的財務(wù)管理問題，使人們不得不對美國公司治理模式進(jìn)行重新審視。同時，在思考美國公司治理的教訓(xùn)時，深入研究中國公司中的財務(wù)管理問題，對完善公司治理結(jié)構(gòu)有重要的現(xiàn)實意義。

　　一、美國公司假賬丑聞的根源

　　美國的公司治理是以外部監(jiān)督為主的模式，主要是靠外部的監(jiān)督機(jī)制。首先，是建立一個由執(zhí)行董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層，在董事會下設(shè)以獨立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的審計、薪酬和提名委員會；其次，是依靠中介機(jī)構(gòu)的約束，包括外部審計機(jī)構(gòu)、投資銀行等；最后，是對管理層實行期股期權(quán)，使經(jīng)理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來，達(dá)到降低代理成本的目的。但是，由于美國公司大部分是上市的公眾公司，股權(quán)過于分散，使得股東對管理層不能實施有效的監(jiān)控，出現(xiàn)“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制，出現(xiàn)了代理難題，形成了做假賬的機(jī)理：一是當(dāng)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，委托人與代理人之間就形成了一系列的契約關(guān)系和財務(wù)目標(biāo)不一致引起的矛盾沖突。委托人授權(quán)代理人為其利益從事經(jīng)營活動，代理人則通過完成這些活動收取報酬。根據(jù)自利行為的財務(wù)原則，雙方都會以實現(xiàn)自身利益最大化為宗旨，股東目標(biāo)在于使自己投資的價值最大化。而經(jīng)理看重薪金、權(quán)力和地位，偏好企業(yè)的發(fā)展速度和較大規(guī)模。因為這些會提供給他們更穩(wěn)固的就業(yè)保證、更高的地位和更高的報酬。于是高負(fù)債的杠桿并購成為公司快速擴(kuò)張的捷徑。但是，這樣會引起高負(fù)債率的資本結(jié)構(gòu)和高投入低效率經(jīng)營引發(fā)的財務(wù)危機(jī)。二是這種代理問題還會引發(fā)道德風(fēng)險，其原因在于信息不對稱。投資人（委托人）不可能知道代理人實際控制的全部經(jīng)營和財務(wù)信息，使投資人 （委托人）利益受到損壞就成為可能和現(xiàn)實。監(jiān)督代理人行為是可能的，因此，代理人總是利用內(nèi)部控制人的地位和公司財務(wù)管理的漏洞采取符合自己利益侵害委托人利益的行為。三是美國公司治理是建立在證券市場基礎(chǔ)上的股票資本主義模式，股票價格是衡量公司業(yè)績的核心指標(biāo)，期權(quán)成為公司管理者獲取豐厚報酬的方式，期權(quán)價格又與股票市價聯(lián)系，而在高效率的資本市場中股票價格完全受公司經(jīng)營和財務(wù)信息的影響，代理人為了在證券市場追求高額的股票期權(quán)利益，就利用財務(wù)管理的混亂做假賬。四是美國社會審計機(jī)構(gòu)實行行業(yè)自律缺乏政府監(jiān)管，加之變相從同一公司獲取比審計費高數(shù)倍的咨詢費，受其經(jīng)濟(jì)利益的誘惑喪失應(yīng)有的審計獨立性，因而與公司串通作弊，編制虛假的財務(wù)信息欺騙投資者，來虛擬脫離價值的股票價格，粉飾公司業(yè)績。

　　為了防范公司做假賬保護(hù)投資者（委托人）的利益，就必須解決委托、代理雙方的矛盾沖突，強(qiáng)化公司的財務(wù)管理，建立一整套良好的財務(wù)審計監(jiān)督與激勵機(jī)制：加強(qiáng)對上市公司和社會中介機(jī)構(gòu)強(qiáng)有力的事中、事后監(jiān)管及嚴(yán)厲處罰，以提高違規(guī)成本；依靠健全的法律制度，特別是股東訴訟制度，使股東權(quán)益受到侵害時能夠得到補(bǔ)償，并在一定經(jīng)營期內(nèi)限制管理層對期股期權(quán)的套現(xiàn)，使經(jīng)理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來，達(dá)到降低代理成本實現(xiàn)監(jiān)督的目的。

　　二、我國公司治理結(jié)構(gòu)中的財務(wù)管理缺陷

　　我國公司治理狀況和美國的情況有顯著的區(qū)別。我國公司治理結(jié)構(gòu)中的突出問題是國有股權(quán)過度集中造成的，但后果都很相似。由于國有股權(quán)的虛置和委托人的缺位形成了內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，也存在著代理難題和道德風(fēng)險以及由此產(chǎn)生類似的財務(wù)管理缺陷和潛在的財務(wù)危機(jī)。我國公司治理結(jié)構(gòu)的財務(wù)管理缺陷有以下幾個方面：

　　1.現(xiàn)行會計利潤評價指標(biāo)易誘發(fā)短期經(jīng)營行為和會計造假

　　會計利潤僅是當(dāng)期收入與費用的配比，有它固有的缺陷。用會計利潤評價企業(yè)價值主要有以下缺陷：①利潤最大化目標(biāo)忽略資金的時間價值差異以及不同投資方案之間的風(fēng)險差異。當(dāng)就兩個報酬相同而風(fēng)險不同的方案進(jìn)行選擇時，大多數(shù)人都選擇短期風(fēng)險較低的方案，會失去長期發(fā)展的機(jī)會；或者經(jīng)營者只追求短期的高利潤而盲目投資，隱藏長期的財務(wù)風(fēng)險。②利潤最大化容易將利潤動機(jī)集中于公司經(jīng)營管理者，經(jīng)營者可以通過直接經(jīng)營管理受托資產(chǎn)的有利地位和信息不對稱，用會計手段來操縱年度利潤，欺騙投資者。③以每股盈余為基礎(chǔ)的利潤指標(biāo)不能清楚地解釋決定企業(yè)價值的資金成本和經(jīng)營利潤變量之間的投入產(chǎn)出關(guān)系，難以揭示股東價值的創(chuàng)造過程。容易像世界通信公司那樣將當(dāng)期收益性支出轉(zhuǎn)移到資本性支出，虛增利潤。④會計利潤是當(dāng)期收入與費用的配比，用權(quán)責(zé)發(fā)生制核算。企業(yè)在無現(xiàn)金流入的情況下容易偽造憑證采用商品搬家和關(guān)聯(lián)交易的無效調(diào)撥方式虛列銷售收入（如安然公司和中國銀廣夏公司），也可以執(zhí)行不同的會計政策調(diào)整折舊和商譽(yù)等費用攤銷的年限及計量方法，虛擬公司的賬面利潤，同時增加應(yīng)收款、存儲成本和資金占用。有時甚至投入額外的資本和設(shè)備來生產(chǎn)沒有需求的產(chǎn)品，侵蝕股東財富。⑤重視利潤評價的最隱秘后果是誘發(fā)短期和粗放的經(jīng)營行為，鼓勵管理者對成熟行業(yè)過度投資。由于會計利潤不考慮股權(quán)融資成本，誤導(dǎo)管理者甚至對凈現(xiàn)值為負(fù)值的投資項目也盲目投資，導(dǎo)致資本的高投入低產(chǎn)出。

　　2.國有股份比例過大的股權(quán)結(jié)構(gòu)加強(qiáng)了內(nèi)部人控制

　　我國的大部分上市公司是由國有企業(yè)改制而成，未上市流通的國有股比例高達(dá)60％左右，國有股處于第一大股東地位。國有股一股獨大，股權(quán)高度集中，使得國有股東和國有法人股東完全處在控股地位，直接控制、操縱上市公司，控股股東與上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營決策等方面沒有分開，控股股東在控股集團(tuán)與上市公司之間通過大量的原材料采購、產(chǎn)品銷售以及貸款擔(dān)保等關(guān)聯(lián)交易，形成不對等的商品和資金交易，侵占上市公司的利益，增加公司的財務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險。以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經(jīng)理人的確定往往不能按全體股東的意愿去選擇，更難以對其進(jìn)行有效的約束，增加了內(nèi)部人控制的程度。

　　3.負(fù)債比率過高的資本結(jié)構(gòu)加大了公司財務(wù)風(fēng)險

　　目前，我國企業(yè)普遍存在資產(chǎn)負(fù)債率過高的現(xiàn)象，據(jù)調(diào)查統(tǒng)計，我國國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)75％左右，扣除掛賬資產(chǎn)和壞賬損失，實際的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)85％左右，股份制企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率也在60％左右，過高的資產(chǎn)負(fù)債率增加了財務(wù)費用和潛在的財務(wù)風(fēng)險。這已成為阻礙企業(yè)發(fā)展的重要因素。

　　4.經(jīng)濟(jì)利益侵蝕了審計的獨立性

　　由于注冊會計師直接收取公司經(jīng)營者的審計費，并靠其生存，加上審計行業(yè)惡性降價競爭，會計師因經(jīng)濟(jì)利益受制于公司經(jīng)營者，容易對公司做的虛假會計信息默認(rèn)和袒護(hù)。在這種情況下，經(jīng)營者就可能采用會計手段來謀取自身的利益，利潤操縱也就在所難免。目前，我國企業(yè)普遍存在財務(wù)信息失真的現(xiàn)象，危害了會計工作的信譽(yù)，使會計秩序混亂，也容易滋生腐敗和經(jīng)濟(jì)犯罪。

　　5.企業(yè)財務(wù)決策和收支缺乏透明度

　　由于存在內(nèi)部人控制，董事會對高層經(jīng)理人員的監(jiān)督機(jī)制不健全，國有企業(yè)財務(wù)預(yù)算制度和內(nèi)部控制制度未建立或未有效執(zhí)行。重大財務(wù)決策僅由經(jīng)營者隨意做出，缺乏透明度。財務(wù)支出沒有預(yù)算和內(nèi)部控制制度的約束，使企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)監(jiān)督和控制工作沒有依據(jù)，造成財務(wù)監(jiān)督效率低下，財務(wù)控制效果不佳。有時財務(wù)部門也會因執(zhí)行有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的財務(wù)指令，違規(guī)操作，編制假賬，而造成違反財經(jīng)紀(jì)律或財務(wù)信息失真的現(xiàn)象，從而弱化了企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)監(jiān)督和財務(wù)控制職能。

　　三、強(qiáng)化財務(wù)管理完善公司治理結(jié)構(gòu)的對策

　　加強(qiáng)公司財務(wù)管理，健全財務(wù)監(jiān)督機(jī)制，協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)營者的利益沖突，消除財務(wù)信息的不對稱，是完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。其主要對策有：

　　1.構(gòu)造多元投資主體，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　針對我國國有公司有缺陷的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行股權(quán)多元化的改造，進(jìn)而尋求國有股的有效退出機(jī)制，以提高公司法人治理結(jié)構(gòu)的效率，是當(dāng)前迫切需要解決的重要問題。一要盡量減少國有股比例。國家除對個別關(guān)系國計民生的國有公司實行控股外，對大多數(shù)的國有公司應(yīng)最大限度地減少持股比例，退出控股權(quán)，實行參股或完全退出。二要增加經(jīng)營者持股比例。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國職業(yè)經(jīng)理人隊伍已逐步形成。職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入國有公司的最高經(jīng)營層，就會改變目前企業(yè)資本運營效益低下的狀況。為使經(jīng)營者的收入與企業(yè)經(jīng)營狀況及盈利水平掛鉤，應(yīng)通過發(fā)放期股期權(quán)逐步增加經(jīng)營者的持股比例，使經(jīng)營者的經(jīng)營成果與個人收益掛鉤，從根本上調(diào)動經(jīng)營者的經(jīng)營積極性和創(chuàng)造性。三要實行優(yōu)惠的政策和價格來鼓勵機(jī)構(gòu)投資者、金融機(jī)構(gòu)和社會公眾購買、置換國有股權(quán)，以增加法人持股和個人持股的比例，促進(jìn)資本市場的正常運行。構(gòu)造多元投資主體后，形成多元利益的復(fù)合體來相互制衡，按股東價值最大化的共同利益目標(biāo)，通過市場手段如公開選聘公司的高層領(lǐng)導(dǎo)人和財務(wù)主管、分拆、收購、兼并等手段，改造、優(yōu)化國有公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　2.廣泛開展債務(wù)重組降低負(fù)債率優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

　　實行債轉(zhuǎn)股。以商業(yè)銀行成立的金融資產(chǎn)管理公司為主體，將商業(yè)銀行原有的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)為金融管理公司對國有公司的股權(quán)，把還本付息轉(zhuǎn)為按股分紅。不僅降低資產(chǎn)負(fù)債率減少利息負(fù)擔(dān)，而且實現(xiàn)股權(quán)多元化加大債權(quán)銀行的控制力。對結(jié)算中的債務(wù)可運用資產(chǎn)證券化的方式和資產(chǎn)及股權(quán)替換的方式進(jìn)行債務(wù)重組。

　　3.改革和完善公司的財務(wù)報告和信息披露制度

　　應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)有財務(wù)報告信息披露的基礎(chǔ)上增加與股東價值信息相關(guān)的內(nèi)容。保證及時準(zhǔn)確地披露與公司價值和經(jīng)營有關(guān)的任何重大問題，包括公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果、公司經(jīng)營目標(biāo)、重要投資項目和資本性支出、主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)、董事和主要經(jīng)營者的情況以及他們的報酬、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的變化、重要可預(yù)見的風(fēng)險因素、公司關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)重組情況、以及與雇員及其他利害關(guān)系人有關(guān)的重要問題。財務(wù)報告在如實反映報告期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的同時，要增加對未來半年到一年公司的收入、支出、投資、利潤、經(jīng)營環(huán)境和風(fēng)險的預(yù)測信息，并在以后的財務(wù)報告中對預(yù)測數(shù)與實際數(shù)的差異說明原因，差異過大要公開道歉，以增加公司價值信息的透明度。

　　4.健全雙層控制的審計監(jiān)督增強(qiáng)審計的獨立性和真實性

　　在內(nèi)部，由公司董事會下設(shè)審計委員會，全部由外聘的獨立董事和專業(yè)審計師組成，其人員聘任和薪酬由董事會提案然后報股東大會表決通過，單列薪酬預(yù)算，單獨支出。割斷審計委員會成員與經(jīng)營者的經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系，從而改變目前獨立董事在經(jīng)濟(jì)上不獨立的弊端。審計委員會成員向股東大會宣誓：忠于職守、嚴(yán)守獨立，以增強(qiáng)職業(yè)道德約束。審計委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計以及同注冊會計師審計的聯(lián)絡(luò)配合。審計委員會每季度定期向全體股東報告公司財務(wù)狀況。在公司外部，由財政部門的注冊會計師協(xié)會和國家審計部門、證券監(jiān)管部門聯(lián)合組建社會審計招標(biāo)管理中心，設(shè)立審計過渡賬戶，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)向被審企業(yè)預(yù)收審計費，再按會計師事務(wù)所的資質(zhì)、信譽(yù)和被審企業(yè)狀況每年代理被審企業(yè)公開招標(biāo)，由中標(biāo)的會計師事務(wù)所對發(fā)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行審計，完成審計并出具審計報告后，接受社會審計招標(biāo)管理中心的質(zhì)量檢查和抽查后，再由招標(biāo)中心從其審計費過渡賬戶全額轉(zhuǎn)支審計費，以此截斷審計師與被審企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系，增加審計的獨立性、公正性和透明度。

　　5.應(yīng)用經(jīng)濟(jì)利潤評價指標(biāo)確立企業(yè)股東價值最大化的財務(wù)目標(biāo)

　　企業(yè)價值=投資資本+全部經(jīng)濟(jì)利潤的現(xiàn)值。股東價值=企業(yè)價值－負(fù)債價值。經(jīng)濟(jì)利潤是會計利潤扣減全部資本成本（包含股本成本）的剩余收益，也是投資資本增值的收益。把會計賬面值轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)賬面值（資本及回報率），能真實反映企業(yè)和股東的價值。明確企業(yè)股東價值最大化的財務(wù)目標(biāo)，應(yīng)用經(jīng)濟(jì)利潤評價經(jīng)營管理業(yè)績的優(yōu)點是：①經(jīng)濟(jì)利潤消除了傳統(tǒng)會計核算無償耗用股東資本的弊端，要求扣除全部所用資源的成本，包括資金成本，正確地核算企業(yè)經(jīng)濟(jì)狀況，有效地度量了所有生產(chǎn)要素的綜合生產(chǎn)率。將經(jīng)營成本與資金成本合并成一個貨幣指標(biāo)可以增強(qiáng)資產(chǎn)也有成本的意識。這意味著企業(yè)不僅關(guān)注費用，更要關(guān)心資產(chǎn)的合理配置和資源利用效率。提高資金的使用效率，改善公司的資本生產(chǎn)率和全部資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率。②考核評價經(jīng)濟(jì)利潤簡明易懂，便于實施。通過建立評價經(jīng)濟(jì)利潤并直接與薪酬掛鉤的激勵制度，真正把管理者的利益和股東利益—致起來，可以使管理人像股東那樣思維和行動。從而克服管理者在傳統(tǒng)會計制度下常常被扭曲的經(jīng)濟(jì)行為?？梢砸龑?dǎo)企業(yè)經(jīng)營者在實現(xiàn)股東價值最大化的長遠(yuǎn)目標(biāo)下作出公司的年度經(jīng)營預(yù)算、年度資本預(yù)算、戰(zhàn)略謀劃、企業(yè)收購和公司出售等決策。③經(jīng)濟(jì)利潤指標(biāo)便于層層分解占用資本和產(chǎn)出利潤指標(biāo)，從資本的投入產(chǎn)出兩個方向考核各責(zé)任中心，揭示價值創(chuàng)造過程中現(xiàn)金流、風(fēng)險和回報的持續(xù)變化，能夠更好地解釋股東價值的創(chuàng)造過程，是治理公司的內(nèi)部資本控制指標(biāo)。通過評價經(jīng)濟(jì)利潤指標(biāo)，所有的員工為創(chuàng)造企業(yè)價值同一個目標(biāo)協(xié)同工作，積極地追求資本的增值。④股東價值最大化是比利潤最大化更為確切的形式。股東價值最大化將利潤動機(jī)明確集中于公司所有者。通過股東財富最大化，能直接闡明長期利潤最大化的問題。首先，股東價值非常明確，它基于期望流向股東的未來現(xiàn)金流量，而不是模糊的年度利潤或收入概念。其次，股東財富明確地取決于未來現(xiàn)金流量的時間和經(jīng)營的持續(xù)性，使股東財富的計量過程考慮風(fēng)險因素，能防范潛在的財務(wù)危機(jī)。

　　6.推行全面預(yù)算管理制度，加強(qiáng)公司的預(yù)算控制

　　為了促進(jìn)公司建立、健全內(nèi)部約束機(jī)制，規(guī)范企業(yè)財務(wù)管理行為，增加財務(wù)決策和財務(wù)收支的透明度，要在國有公司實行全面預(yù)算管理。公司董事會下設(shè)財務(wù)預(yù)算委員會，由公司獨立董事和公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人組成，并對公司董事會負(fù)責(zé)。主要擬訂財務(wù)預(yù)算的目標(biāo)、政策，制定財務(wù)預(yù)算管理的具體措施、辦法，審議、平衡財務(wù)預(yù)算方案，組織下達(dá)財務(wù)預(yù)算，協(xié)調(diào)解決財務(wù)預(yù)算編制和執(zhí)行中的問題，組織審計，考核財務(wù)預(yù)算的執(zhí)行情況，督促預(yù)算執(zhí)行單位完成財務(wù)預(yù)算目標(biāo)。

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