[摘要]本文首先對企業(yè)并購的兩種會計處理方法——購買法和權(quán)益集合法進行比較，權(quán)益集合法與購買法的本質(zhì)區(qū)別，其次對我國上市公司換股并購會計方法的選擇進行了研究討論。筆者認為，在企業(yè)并購中，購買法與權(quán)益集合法具有本質(zhì)的不同，因而交易的實質(zhì)應(yīng)在財務(wù)報表中反映，相應(yīng)的，每一種情形應(yīng)采用不同的會計處理方法，只是應(yīng)對權(quán)益集合法的使用有嚴(yán)格的范圍界定。

　　關(guān)鍵詞：財務(wù)會計  換股并購

　　隨著清華同方采用換股方式吸收合并魯穎電子的成功，我國越來越多的上市公司采用該種方式進行并購，在證券市場上產(chǎn)生了很大的影響，對證券監(jiān)管部門、會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)等也提出了諸多前所未有的問題。所以，這一部分?jǐn)M對已出現(xiàn)的若干起換股并購的案例進行分析研究，著重闡述換股并購涉及的有關(guān)財務(wù)會計問題，該部分是本文的重點，將試圖回答這樣一個問題：換股并購的會計處理，究竟適用購買法還是權(quán)益集合法？

　　一、關(guān)于購買法會計購買法會計反映了一個公司購買另一個公司的交易業(yè)務(wù)的實質(zhì)。這種并購是獨立主體之間的交換業(yè)務(wù)，它假定，企業(yè)并購是一個企業(yè)取得其他參與并購的企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設(shè)各、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。購買法有以下特點：

　　第一，并購企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)；

　　第二，并購成本（Acquisition cost）超過所取得凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定的年限內(nèi)分期進行攤銷，記入各期損益，也可將其作為實施并購企業(yè)留存收益的減項，于并購當(dāng)期沖銷所有者權(quán)益；

　　第三，并購時的費用分情況處理：若以發(fā)行股票為代價，登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；發(fā)生與購買相關(guān)的直接費用（注冊和發(fā)行權(quán)益證券的費用、支付給為實現(xiàn)購買而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢?nèi)藛T的費用）增加凈資產(chǎn)或投資的成本，而發(fā)生的一般管理費用等間接費用在當(dāng)期記為費用。

　　第四，主并購企業(yè)的合并收益包括當(dāng)年本身實現(xiàn)的收益和被并購企業(yè)在購買日后所實現(xiàn)的收益。

　　第五，并購企業(yè)的留存收益有可能因為合并而減少，但不能增加；并購時被并企業(yè)的留存收益也不能轉(zhuǎn)入并購企業(yè)。

　　二、  關(guān)于權(quán)益集合法會計權(quán)益集合法就是在對并購活動進行會計處理時，將并購視為并購方與被并購方權(quán)益的聯(lián)合。權(quán)益集合法的前提是，企業(yè)的并購涉及實施并購的企業(yè)（股票發(fā)行企業(yè)）與其他參與并購企業(yè)的股東間普通股的交換，它將并購視為主并購公司權(quán)益與被并購公司權(quán)益的聯(lián)合，其實質(zhì)在于不發(fā)生企業(yè)購買行為，各參加并購公司的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，共同承擔(dān)合并實體存續(xù)公司風(fēng)險和共享合并實體的利益。由于企業(yè)并購不是一種購買行為，不存在購買價格，也沒有新的計價基礎(chǔ)，合并后實體的任何一方都不能認定是購買方。權(quán)益集合法具有以下特點：

　　第一，參與并購各方的資產(chǎn)、負債繼續(xù)按原來的賬面價值記錄，不需要調(diào)整為公允價值；

　　第二，由于不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在并購成本超過所取得或控制凈資產(chǎn)的公允價值等問題，因而不會產(chǎn)生商譽的確定與攤銷問題；

　　第三，不論并購發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與并購企業(yè)的整個年度的收益要全部包括在并購后的企業(yè)中。因此合并生效日的確定對合并財務(wù)報表不會產(chǎn)生影響；

　　第四，同樣，參與并購企業(yè)的整個年度留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入并購后的企業(yè)；

　　第五，企業(yè)并購所發(fā)生的所有相關(guān)費用，不論是直接的還是間接的，均確認為當(dāng)期費用；

　　第六，若參與并購企業(yè)的會計方法不一致，應(yīng)予以追溯調(diào)整保持并購后企業(yè)會計方法的一致性。

　　與購買法相比，權(quán)益集合法所涉及的會計問題相對簡單。首先，權(quán)益集合法下不需要對資產(chǎn)和負債進行重新確認和計量，只需要將參與并購的各企業(yè)的資產(chǎn)、負債、收入和費用按賬面價值相加，構(gòu)成合并后的新實體的資產(chǎn)和負債，并調(diào)整股東權(quán)益，以及調(diào)整和消除由于雙方會計政策不一致所引起的差異；其次，在權(quán)益集合法下，對并購方來說，當(dāng)編制合并財務(wù)報表時，將參與并購的各公司視為早已是集團公司的成員，被并購公司并購前后的經(jīng)營成果都應(yīng)反映為當(dāng)期的經(jīng)營成果。

　　三、對購買法與權(quán)益集合法的對比分析作為企業(yè)并購會計處理方法的購買法和權(quán)益集合法，二者有著不同的理論基礎(chǔ)，從而使兩種方法在實務(wù)上存在著較大的差異，下面對此加以評述。

　　第一，對并購性質(zhì)認識的差異。

　　在購買法看來，企業(yè)并購可以是一項資產(chǎn)交易，這一交易等同于并購企業(yè)以一定價款購買被并購企業(yè)的機器、設(shè)備、廠房、存貨等資產(chǎn)項目。按照購買法的這種理論基礎(chǔ)，如果并購企業(yè)以現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物、其他資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)等方式進行企業(yè)的收購，運用購買法是順理成章的。但是，如果在企業(yè)并購中參與并購企業(yè)的任何一方都沒有導(dǎo)致經(jīng)濟資源的流出，也就是采取換股的方式進行并購，采取何種方式進行處理是一個長久以來都爭議很激烈的問題。

　　第二，會計計價基礎(chǔ)的差異。

　　購買法以公允價值為基礎(chǔ)，將其購買成本分配到被并購企業(yè)可辨認的資產(chǎn)和負債中，而不考慮其賬面價值，從而會產(chǎn)生商譽或負商譽。而權(quán)益集合法則以參與并購企業(yè)的原賬面價值為基礎(chǔ)，各參與并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債的歷史成本及各項收入和費用均包括在合并后的會計報表中，各并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益均以賬面價值記錄，從而不會產(chǎn)生商譽或負商譽。

　　第三，所依據(jù)的會計假設(shè)的差異。

　　按照購買法，被并購企業(yè)的資產(chǎn)及其經(jīng)營活動己為并購企業(yè)所控制，而且由于并購后的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營風(fēng)險等因素的影響，被并購企業(yè)的資產(chǎn)收益能力和價值也相應(yīng)發(fā)生了變化，因此必須為被并購企業(yè)建立一個新的會計起點，從而必須以公允價值對被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負債重新進行估價。而按照權(quán)益集合法，各參與并購企業(yè)的股東共同控制合并后的全部或?qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，參與并購企業(yè)的管理者共同管理合并后的主體，因此不影響各參與并購會計主體的持續(xù)經(jīng)營，從而不應(yīng)改變計價基礎(chǔ)，仍以原賬面價值記錄。

　　四、關(guān)于我國上市公司換股并購會計方法選擇的研究

　　在我國目前企業(yè)并購會計處理中，以1996年發(fā)布的《具體會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》（征求意見稿）為依據(jù)進行處理。在征求意見稿中，并沒有提出權(quán)益集合法這樣一個概念，所以只能按購買法進行處理，這里的購買法又與前面提到的購買法有所區(qū)別，因為其并不確認商譽，在目前的會計實務(wù)中，對母公司以高于子公司賬面價值的價格獲得的股權(quán)的差額全部作為“合并價差”，而不要求對子公司資產(chǎn)和負債進行重新估價。合并價差不能完全等同于合并商譽。合并商譽是指母公司對于子公司的長期股權(quán)投資成本（或購買成本）高于該子公司凈資產(chǎn)的差額（資產(chǎn)的公允價值減去負債的公允價值的差額，即為凈資產(chǎn)的數(shù)額），而不包括子公司凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額。合并價差則對上述兩部分差額不作區(qū)分，它既包括投資成本與子公司凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，也包括凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額。對于合并價差這一項目，屬于長期投資的調(diào)整項目，在合并資產(chǎn)負債表中單獨列示。

　　可以看出，征求意見稿中的購買法與國際會計準(zhǔn)則中規(guī)定的購買法相比存在較大的差異：（1）在購買日，不需要對子公司的資產(chǎn)、負債進行重新估價。（2）沒有考慮由合并報表產(chǎn)生的并購商譽，沒有區(qū)分購買商譽和非購買商譽。（3）沒有按國際會計準(zhǔn)則把被投資企業(yè)的盈余劃分為投資時的盈余和投資后的盈余，而把子公司的全部盈余作為母公司長期投資的抵減項目，這顯然不是很合理，因為與長期股權(quán)投資交換的只是投資時的盈余，而不包括投資后的盈余。

　　在權(quán)益集合法的隱退成為一種趨勢的情況下，而按照國際會計準(zhǔn)則，購買法和權(quán)益法是企業(yè)并購中采用的兩種會計處理方法，IAS22認為：“在企業(yè)合并中，購買法與權(quán)益集合法具有本質(zhì)的不同，因而交易的實質(zhì)應(yīng)在財務(wù)報表中反映。相應(yīng)的，每一種情形應(yīng)采用不同的會計處理方法”。那么，在我國的合并會計準(zhǔn)則制定的過程中，是否應(yīng)允許采用權(quán)益集合法呢？

　?。?）我國目前使用購買法的條件并不是很成熟。

　　由于我國證券市場尚處于初步發(fā)展階段，以往圍繞上市公司所進行的并購活動主要采取現(xiàn)金購買方式，但市場是不斷發(fā)展的，我國的并購方式也在進行不斷的創(chuàng)新，已經(jīng)出現(xiàn)了像清華同方與魯穎電子合并等多起這種權(quán)益性質(zhì)的換股合并方式，標(biāo)志著我國證券市場正在逐步發(fā)展和完善。購買法比較客觀、真實地反映了企業(yè)并購這種特殊的產(chǎn)權(quán)交易的實質(zhì)，所提供的會計信息具有較強的相關(guān)性，從而成為國際上占絕對優(yōu)勢的流行慣例。而且，從企業(yè)并購會計方法的國際發(fā)展趨勢以及美國FASB和其他國家會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)最新研究的進展和成果看，所有的企業(yè)合并者是購買這一種觀點已基本達成共識，權(quán)益集合法成為一種即將被取消的方法，而將被歷史所淘汰。但是，會計作為一門方法的科學(xué)，是緊密地依存于特定的社會經(jīng)濟，各項具體會計技術(shù)方法的選擇與應(yīng)用及其理論支持，是其社會環(huán)境中諸種因素綜合作用的結(jié)果。在我國將要制定的會計準(zhǔn)則中，如果不允許采用權(quán)益集合法，那么，公司在換股并購方式下也只允許采用購買法進行會計處理。但是購買法的一個重要問題是，必須能夠準(zhǔn)確、合理地確定購買成本。

　　另外，當(dāng)市場價值難以取得或不能反映公司內(nèi)在價值時，我們可以通過價值評估來確定，但我國的資產(chǎn)評估機構(gòu)建立時間不長，業(yè)務(wù)素質(zhì)也比較差，評估結(jié)果的公允性難以保證。現(xiàn)有的資產(chǎn)評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法、重置成本法和清算價格法。除收益現(xiàn)值法外，其他三種評估方法只適用于單項資產(chǎn)的評估；收益現(xiàn)值法雖然可用于整體價值的評估，并且在理論上也很科學(xué)，但由于資產(chǎn)的預(yù)期收益及其所承擔(dān)的風(fēng)險難以預(yù)測，收益現(xiàn)值法的操作性較差。因此，公司整體價值的評估具有較高的難度，要求評估者具有良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)，特別是對未來的預(yù)測、判斷能力。

　　所以，筆者認為，在股本結(jié)構(gòu)特殊、證券市場和資產(chǎn)評估市場不夠成熟的現(xiàn)行環(huán)境下，我國上市公司換股并購中被并購企業(yè)的公允價值難以獲得，因而不具各采用嚴(yán)格意義上的購買法的條件。因此，在我國目前證券市場條件下，換股并購應(yīng)用購買法不符合我們的客觀實際，從這個角度講，換股并購可以采用權(quán)益集合法。

　?。?）規(guī)避權(quán)益集合法的濫用。

　　既然權(quán)益集合法可以存在于我國的換股合并中，但是由于權(quán)益集合法本身的缺陷，我們應(yīng)該盡可能避免使權(quán)益集合法成為上市公司利潤操縱的一種工具。因此，我們應(yīng)對權(quán)益集合法的應(yīng)用規(guī)定較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。我們認為，權(quán)益集合性質(zhì)的合并至少具有兩個基本特征：一是參與合并各方?jīng)]有經(jīng)濟資源的流入與流出；二是參與合并各方的原股東并未喪失對經(jīng)濟資源的控制權(quán)，雖然經(jīng)濟資源的規(guī)模及原股東的控制比例發(fā)生了變化，并且這種控制權(quán)并非一定是主導(dǎo)控制權(quán)。只有符合這兩個基本特征的企業(yè)合并才能采用權(quán)益集合法，而要使參與合并各方不產(chǎn)生經(jīng)濟資源的流入和流出，唯有通過換股合并。因此，我國公司并購要采用權(quán)益集合法首先應(yīng)限定在換股合并這種方式上。 但是，換股合并不一定會導(dǎo)致權(quán)益集合法的應(yīng)用，權(quán)益集合的性質(zhì)合并的第二個基本特征要求參與合并的企業(yè)的股東，聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險，也就是要保證參與合并方的股東在合并后的權(quán)利和義務(wù)是平等的，要符合這一特征需要從許多方面來加以衡量和判斷，筆者認為，我國可以借鑒過去APB的一些作法以及國際會計準(zhǔn)則的現(xiàn)行規(guī)定。從目前世界范圍的會計規(guī)范看，權(quán)益集合法的使用已越來越受到限制，因此，在選擇權(quán)益集合法時必須了解權(quán)益集合法的條件。而就此，各國具體會計準(zhǔn)則的差異很大。在2001年7月已廢除的美國會計原則委員會第16號意見書（APB Opinion）中雖然對權(quán)益集合法的使用界定了12個條件，但放棄了合并企業(yè)相對規(guī)模的要求，該準(zhǔn)則暗含的假設(shè)是，只要參與合并企業(yè)的股東在合并后主體存續(xù)，就實現(xiàn)了股東權(quán)益的結(jié)合，而不管合并后主體被誰控制。當(dāng)然在廢除該意見的同時頒布了企業(yè)合并第141號公告書（statement141），從此權(quán)益集合法結(jié)束了其在美國長達半個世紀(jì)的歷史。而《在國際會計準(zhǔn)則第22號一一企業(yè)合并（1998年修訂）》中規(guī)定，當(dāng)且僅當(dāng)合并交易中無法辨認哪一方為購買方時，才能采用權(quán)益集合法，IASC認為，在幾乎所有的企業(yè)合并中，總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，從而能辨別出哪個是購買企業(yè)；但在例外情況下，或許會出現(xiàn)無法辨別哪個是購買企業(yè)，這時，參與合并的企業(yè)的股東簽訂了一項本質(zhì)上平等的協(xié)議，共同分擔(dān)和分享合并后主體的風(fēng)險和收益。英國會計準(zhǔn)則委員會（ASB）在1994年9月頒布的第6號財務(wù)報告公告（FRS6）《兼并與收購》中，要求合并各方的相對規(guī)模不能相差懸殊以致某一方控制合并后主體。

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