股權出資應如何審驗

來源: 《中國注冊會計師》·杜烈康、鄭梅蓮編輯： 2003/09/26 10:02:44　　字體：大小

　　《公司法》規(guī)定，發(fā)起人認繳股本的出資方式有三種：貨幣、實物和無形資產。其中，無形資產主要是指工業(yè)產權（包括專利權、商標權、著作權等）、非專利技術和土地使用權。然而，在實踐中還存在一些其他的出資方式，如凈資產出資、股權出資等。對于股權出資方式，不但我國現行立法中未明確規(guī)定可以作為出資，《獨立審計實務公告第1號—驗資》中也無相應的操作規(guī)范，因而注冊會計師在對股權出資審驗時要格外關注風險。

　　股權出資中常見的陷阱案例

　　例： A公司擁有B公司10％的股權，采用成本法核算。2000年1月，A公司與C公司擬合資成立D公司。A公司以其擁有的對B公司10％的股權作為出資，評估基準日為1999年12月31日。1999年12月31日A公司長期股權投資余額為300萬元，經評估價值為500萬元。評估價值業(yè)經A公司和C公司認可。注冊會計師在驗資時發(fā)現，評估報告中的評估方法為收益現值法。

　　盡管A公司擁有B公司的股權無其他潛在糾紛，評估作價也經雙方認可。但是，由于評估方法采用了收益現值法，B公司10％股權未來產生的收益均已包含在評估價值中。若投入D公司后，D公司以評估價入賬，每年收到的B公司的分紅應沖減投資成本而不能作為收益，因而可以認為B公司10％的股權已預期不能為D公司帶來經濟利益，已不滿足資產“預期會給企業(yè)帶來經濟利益”的條件。因而，以此評估價出資應該說是不合適的，建議重新評估。

　　對股權出資審驗的兩點思考

　　1.股權出資是否合理

　　所謂股權出資，是指發(fā)起人以其對外投資（即在其他公司的權益）出資。從法律方面看，雖然在我國現行立法中，并未明確規(guī)定股權可以作為一種出資方式。但從法理上來說，股權出資可被視為貨幣、實物和無形資產等出資方式的結合體。從會計角度看，長期股權投資作為一項長期資產，由投資人擁有并且預計會給企業(yè)帶來經濟利益，這項資產既然可以單獨轉讓，因而也沒有其他理由認為其不能作為出資。從實務角度看，股權也是經常用來出資的。針對改制企業(yè)，中國證監(jiān)會發(fā)布的《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》第十條對股權出資問題作了一定的規(guī)范。從上市公司公開披露的信息也可以看出，股權出資并不少見。如被列為2001年十大股權之爭的“廈海發(fā)股權之爭”，就是由于廈門市鑫旺經濟開發(fā)公司以其持有的廈海發(fā)的股權出資，為“廈海發(fā)股權糾紛”埋下了伏筆。因而，無論從理論還是從實務角度，都沒有理由排除股權出資的方式。

　　2.股權出資如何審驗

　　在實踐中股權經常作為出資，筆者認為注冊會計師在驗資時應進行以下審驗程序：（1）檢查出資人以股權出資是否征得其他發(fā)起人的同意，并評估作價，折合成股份。（2）查閱評估報告，了解評估的目的、評估基準日、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求；關注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日期間發(fā)生的重大事項對驗資結論產生的重大影響；檢查投入股權的價值是否經各出資者的認可。（3）檢查股權是否存在爭議及潛在糾紛，發(fā)起人或股東是否能夠完全控制。（4）檢查股權交接手續(xù)，明確評估基準日至股權交接日產生的利潤歸誰享有。（5）檢查股權所在公司是否召開董事會和股東會，通過決議同意該發(fā)起人以股權出資，如果是有限責任公司，其他股東是否放棄優(yōu)先購買權。（6）取得被審驗單位、出資者和股權所在公司簽署的在規(guī)定期限內辦妥股權所在公司工商變更登記手續(xù)的承諾函。

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