一、案例概況

　　2007年1月25日，河北寶碩股份有限公司（*ST寶碩，以下簡(jiǎn)稱“寶碩”），因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，保定市中級(jí)人民法院受理了此案，公司進(jìn)入破產(chǎn)程序。2007年12月28日，公司向法院申請(qǐng)破產(chǎn)重組；2008年2月5日，法院批準(zhǔn)了公司的《重整計(jì)劃草案》，同時(shí)終止了公司的破產(chǎn)重組程序。根據(jù)《重整計(jì)劃草案》，公司承諾按以下方案履行償債義務(wù)：對(duì)于優(yōu)先債權(quán)14576.27萬(wàn)元，在三年內(nèi)分六期清償完畢；對(duì)于職工債權(quán)4564.09萬(wàn)元，在六個(gè)月內(nèi)清償完畢；對(duì)于稅款債權(quán)3362.12萬(wàn)元按國(guó)家有關(guān)規(guī)定清償；對(duì)于普通債權(quán)，10萬(wàn)元以下部分在六個(gè)月內(nèi)一次性清償，超過(guò)10萬(wàn)元以上部分共計(jì)478250.92萬(wàn)元，以現(xiàn)金清償13%，該部分債權(quán)在債權(quán)人受讓流通股股東讓渡的股票后，未獲清償部分予以免除。上述債權(quán)均從重組批準(zhǔn)日即2008年2月5日開始清償。

　　與此同時(shí)，在寶碩控股股東河北寶碩集團(tuán)層面，2007年1月10日，保定市中級(jí)人民法院也受理了債權(quán)人申請(qǐng)其破產(chǎn)還債一案。2007年5月31日，寶碩集團(tuán)被法院宣告破產(chǎn)，進(jìn)入清算階段。2008年2月25日，新希望化工投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新希望化工”）競(jìng)買了寶碩集團(tuán)持有的公司45130937股股權(quán)并于2008年5月9日辦理了過(guò)戶手續(xù)。為了執(zhí)行重整計(jì)劃，保定市中級(jí)人民法院裁定將寶碩集團(tuán)讓渡的公司股份中的78000000股劃至新希望化工名下并于2008年8月1日辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。至此，新希望化工持有寶碩29.85%的股份，成為公司的控股股東。由于新希望化工是新希望集團(tuán)有限公司的全資子公司，因此，公司的實(shí)際控制人變更為劉永好。

　　寶碩主要從事塑料制品和化工產(chǎn)品的生產(chǎn)，其中化工產(chǎn)品以PVC樹脂和燒堿為主導(dǎo)。2008年國(guó)內(nèi)PVC市場(chǎng)總體形勢(shì)不佳，一方面作為原材料的原油和電石價(jià)格大漲，另一方面產(chǎn)品供過(guò)于求，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，加之受金融危機(jī)影響，公司出現(xiàn)巨額虧損，資金極為緊張。

　　那么，此次破產(chǎn)重組是否給寶碩的財(cái)務(wù)狀況帶來(lái)了實(shí)質(zhì)性的改善呢？從重組前后公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的比較中（見表1），可以清晰地看到重組僅僅使2008年第一季度的財(cái)務(wù)狀況有所好轉(zhuǎn)，第二季度就大幅下滑，以后季度是每況愈下，重組并沒有從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況。2009年2月5日公司未能按重組計(jì)劃償還第二批債務(wù)。基于上述情況，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為無(wú)法判斷公司繼續(xù)按持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)編制2008年度財(cái)務(wù)報(bào)表是否適當(dāng)，因此出具了無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　表1　重組前后財(cái)務(wù)指標(biāo)比較　　　　　　單位：元

　　二、案例分析

　　（一）會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)分析：債務(wù)重組利得導(dǎo)致利潤(rùn)指標(biāo)扭曲

　　2009年2月，在《就上市公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告監(jiān)管問(wèn)題答記者問(wèn)》中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部負(fù)責(zé)人對(duì)“因破產(chǎn)重組而進(jìn)行的債務(wù)重組收益確認(rèn)問(wèn)題”做出了回答，他以寶碩為例，強(qiáng)調(diào)對(duì)于包括破產(chǎn)重組債務(wù)重組收益確認(rèn)在內(nèi)的重大專業(yè)判斷事項(xiàng)，上市公司必須根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷甚至不做判斷。

　　寶碩根據(jù)法院的裁定，在2008年第一季度就迫不及待地確認(rèn)了約20億元的債務(wù)重組利得，以此期望能扭虧摘帽，撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。但不幸的是，“幸福之花”很快就凋謝了。2009年3月，公司宣告由于破產(chǎn)重整計(jì)劃執(zhí)行過(guò)程及結(jié)果存在重大不確定性，公司不能在2008年度確認(rèn)破產(chǎn)重組的債務(wù)重組收益。在證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管下，公司在2009年4月披露的公司2008年年報(bào)中將已在2008年第一季度季報(bào)、半年報(bào)、第三季度季報(bào)中確認(rèn)的債務(wù)重組收益沖回。相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化見表2所示。

　　表2　債務(wù)重組利得沖回前后財(cái)務(wù)指標(biāo)比較　　單位：元

　　從表2可以看出，債務(wù)重組收益的確認(rèn)將原本的虧損調(diào)整為盈利，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有重大影響。那么這20億的債務(wù)重組利得確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求呢？答案是否定的，2008年金融危機(jī)使得原本經(jīng)營(yíng)不善的公司更是雪上加霜，公司資產(chǎn)狀況、盈利情況和現(xiàn)金流轉(zhuǎn)仍然面臨嚴(yán)重困難，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。而按照重整計(jì)劃確定的償債安排，公司第二期債務(wù)23936.64萬(wàn)元和第三期債務(wù)2452.63萬(wàn)元將分別于2009年2月5日、2009年8月5日到期。以寶碩當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況，顯然難以僅靠自身力量如期清償債務(wù)，因此公司依然存在破產(chǎn)清算的巨大風(fēng)險(xiǎn)。這使得公司按債務(wù)重組計(jì)劃如期履行償債義務(wù)的可能性極小，在這種情況下公司在2008年第三季度仍確認(rèn)債務(wù)重組利得的會(huì)計(jì)處理顯然不符合謹(jǐn)慎性原則，無(wú)疑會(huì)導(dǎo)致利潤(rùn)指標(biāo)的扭曲，影響投資者對(duì)企業(yè)真實(shí)盈利能力的判斷。

　?。ǘ?huì)計(jì)數(shù)據(jù)背后：存在財(cái)務(wù)報(bào)表操縱嫌疑

　　寶碩債務(wù)重組表面上看是會(huì)計(jì)處理不恰當(dāng)，實(shí)際上從新希望化工對(duì)寶碩的一系列行為來(lái)看，有通過(guò)操縱特殊交易來(lái)操縱利潤(rùn)表、牟取不當(dāng)利益的重大嫌疑。

　　新希望化工之所以能以9億元的低價(jià)順利購(gòu)入寶碩的股權(quán)，是由于該公司作出了三大承諾：第一，自股份讓渡至新希望化工之日起，新希望化工為寶碩依《重整計(jì)劃》償還債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任、提供擔(dān)保函，以確保寶碩能按期清償債務(wù)；第二，新希望化工將通過(guò)寶碩非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的方式將旗下“華融化工”和“新川化工”等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入寶碩以保障其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；第三，新希望化工將通過(guò)各種方式為寶碩提供資金支持，引進(jìn)先進(jìn)管理理念和方法，提升寶碩的技術(shù)水平，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高盈利能力。按重整計(jì)劃的安排，寶碩對(duì)出資人權(quán)益做出了不同程度的調(diào)整。寶碩原股東讓渡的部分股份，將由重組方新希望化工及其一致行動(dòng)人四川新興化工有限公司有條件地受讓；重組方需對(duì)寶碩重組債務(wù)提供擔(dān)保，并向其注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和提供資金支持，以提高上市公司持續(xù)盈利能力。

　　2008年8月，新希望化工操控下的寶碩召開董事會(huì)，通過(guò)決議暫停重組和資產(chǎn)注入，此后，寶碩一再以各種緣由阻礙重組的步伐。當(dāng)年12月30日，寶碩公告撤回向上海證券交易所提交的“撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的申請(qǐng)。寶碩未能如期償還債務(wù)，如果債權(quán)人請(qǐng)求，公司存在破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)，即便如此，新希望化工卻袖手旁觀，并不打算救助寶碩。

　　新希望化工前后不一致的行為令人費(fèi)解，高調(diào)承諾后又在有能力救助寶碩時(shí)袖手旁觀，這樣做目的何在？不論是想借殼上市還是低價(jià)受讓股權(quán)，都應(yīng)該盡力挽救寶碩而不是坐視不管。這不得不讓人質(zhì)疑新希望重組的動(dòng)機(jī)。

　　根據(jù)以上分析，不管是從會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)本身還是會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)背后，寶碩的債務(wù)重組行為都不規(guī)范。寶碩的債務(wù)重組很可能是重組方通過(guò)操縱特殊交易來(lái)粉飾報(bào)表從而操縱股價(jià)來(lái)牟取暴利的手段。

　　三、案例啟示

　?。ㄒ唬└倪M(jìn)債務(wù)重組收益的會(huì)計(jì)確認(rèn)

　　2006年發(fā)布的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)債務(wù)重組的概念及其會(huì)計(jì)處理做出了重大修正，實(shí)現(xiàn)了與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)質(zhì)性趨同，但是實(shí)際操作中卻很容易出問(wèn)題，擴(kuò)大了企業(yè)利潤(rùn)操縱的空間。中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)2008年將債務(wù)重組列為上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表錯(cuò)報(bào)高風(fēng)險(xiǎn)“十大雷區(qū)”之首，就說(shuō)明了該問(wèn)題的嚴(yán)重性。

　　針對(duì)寶碩在2008年第一季度不合理確認(rèn)20億元債務(wù)重組收益的問(wèn)題，中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，要在謹(jǐn)慎判斷與收益確認(rèn)相關(guān)的重大事項(xiàng)后方可做出決策，決策的內(nèi)容主要包括是否確認(rèn)債務(wù)重組收益以及在什么時(shí)點(diǎn)確認(rèn)此收益。目前實(shí)施的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中規(guī)定債務(wù)重組收益于重組日全部予以確認(rèn)，不少被裁定重組的公司也在法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃后即確認(rèn)債務(wù)重組收益。這種處理方法不僅不符合謹(jǐn)慎性原則，也加重了企業(yè)相應(yīng)的所得稅繳納負(fù)擔(dān)。鑒于此，可考慮設(shè)置“遞延債務(wù)重組收益”賬戶進(jìn)行核算，以便根據(jù)債務(wù)重組計(jì)劃的執(zhí)行情況和重組債務(wù)的清償狀況，在重組期間分期確認(rèn)債務(wù)重組收益。針對(duì)寶碩這樣存在分期償還債務(wù)的企業(yè)，應(yīng)在重組期間隨時(shí)分析償還每期債務(wù)的能力，一旦出現(xiàn)難以按照重組計(jì)劃償還債務(wù)的情形，就應(yīng)將先前確認(rèn)的遞延收益相應(yīng)沖回。

　　（二）嚴(yán)格進(jìn)行會(huì)計(jì)與審計(jì)監(jiān)管

　　新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下債務(wù)重組的會(huì)計(jì)處理方式使上市公司通過(guò)不合理確認(rèn)債務(wù)重組收益來(lái)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的可能性大大增加。為了遏制上市公司利用虛假債務(wù)重組信息操縱財(cái)務(wù)報(bào)表的不良動(dòng)機(jī)，監(jiān)管部門在制定與執(zhí)行相關(guān)監(jiān)管政策如決定撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示、批準(zhǔn)恢復(fù)上市、核準(zhǔn)再融資資格等時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格采用扣除非經(jīng)常性損益后利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)；對(duì)控股股東通過(guò)債務(wù)重組操縱股價(jià)牟取暴利、損害投資者的行為，應(yīng)該加大檢查和處罰力度。與此同時(shí)，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)也應(yīng)加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表高風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)（如債務(wù)重組）情況的監(jiān)督，督促其注意防范和控制審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄈ┘訌?qiáng)對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)警示

　　正常的債務(wù)重組作為企業(yè)一種重大的財(cái)務(wù)行為，可以幫助其降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善財(cái)務(wù)狀況，甚至擺脫財(cái)務(wù)困境。因此，企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組后，投資者都會(huì)對(duì)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展抱有良好的預(yù)期，股價(jià)也會(huì)隨之上漲。但如果債務(wù)重組只是賬面上的數(shù)字游戲，重組后企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況并未實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，“草雞”并未演變?yōu)?ldquo;鳳凰”，投資者無(wú)疑會(huì)承擔(dān)很大的投資風(fēng)險(xiǎn)。在寶碩債務(wù)重組中，持有其股票的股東因其股份被法院裁定劃走抵債，而蒙受了重大的損失。中國(guó)證券市場(chǎng)上發(fā)生的這一特殊而罕見的債務(wù)重組案例無(wú)疑給投資者敲響了警鐘。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以此案例對(duì)投資者進(jìn)行投資風(fēng)險(xiǎn)警示教育。