摘　要：本文介紹了公司治理的概念及內(nèi)部審計機構在公司中的地位，進而闡述了西方國家一些上市公司的內(nèi)部審計機構在公司治理中的作用，我國上市公司內(nèi)部審計機構在不遠的將來，其職能作用在借鑒西方國家上市公司內(nèi)部審計師作用的基礎上也會有一個大的轉變。

　　關鍵詞：內(nèi)部審計；公司治理；作用

　　1　公司治理概念及公司治理程序

　　所謂公司治理，就是對公司的統(tǒng)治和支配，它的功能是配置權、責、利，其中，特別是對剩余控制權和剩余索取權的配置是其中的重要組成部分。在公司內(nèi)部治理體系中，董事會作為股東大會的常設機構，它的運作是核心內(nèi)容，董事會負責公司戰(zhàn)略計劃的制定和實施，開展風險管理活動堅持公司首先和價值取向，衡量和監(jiān)控公司的業(yè)績，評價、任命和撤換管理層等方面的工作；管理層是以總經(jīng)理為核心的執(zhí)行層，在授權的范圍內(nèi)擁有對公司事務的管理權和代理權，負責處理公司的日常經(jīng)營事務。根據(jù)《內(nèi)部審計實務標準》中定義，治理程序是指公司的投資人代表所遵循的程序，旨在對管理層執(zhí)行的風險和控制過程加以監(jiān)督，與公司治理相關的主要關系人包括：股東、董事會、由總經(jīng)理領導的經(jīng)理人員。公司治理就是要研究這些利益相關者的權利、責任及其相互作用和相互影響的關系。

　　2　內(nèi)部審計在公司中的定位

　　內(nèi)部審計是一種獨立、客觀的保證工作與咨詢活動，它的目的是為組織增加價值并提高組織的動作效率。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法來對風險管理、控制及治理程序進行評價，提高它們的效率，從而幫助實現(xiàn)組織目標。內(nèi)部審計所協(xié)助的組織的管理成員包括管理層人員、董事會成員。內(nèi)部審計師有責任向他們提供有關該組織的內(nèi)部控制系統(tǒng)的適用性和有效性以及質量的信息資料。向每個人提供的信息資料在方式上和細節(jié)上可能有所不同，這取決于管理人員和董事會的要求。

　　內(nèi)部審計機構屬于內(nèi)部控制環(huán)境的一個組成部分，它向董事會中的審計委員會報告業(yè)務工作，內(nèi)部審計機構負責人由審計委員會主席任命，行政上由高級管理層管理，向高級管理層報告行政工作。通常，內(nèi)部審計機構最終要對董事會負責，因為它的審計工作對象是公司內(nèi)部的可審計活動或事項，審計結果將由被審計者與高級管理層溝通后決定是否采納審計意見，內(nèi)部審計機構在與高級管理層溝通后，不論高級管理層是否同意內(nèi)部審計意見，都將把其意見一并反饋給董事會。

　　3　內(nèi)部審計在公司治理中作用

　　為適應經(jīng)濟全球化運行模式，國際注冊內(nèi)部審計師協(xié)會制定了《內(nèi)部審計實務標準》，建議各國的內(nèi)部審計師在公司按照該標準開展工作。在美國，安然世界通訊等公司的一系列丑聞使投資者對上市公司信息披露的真實性產(chǎn)生懷疑，而這種丑聞均牽涉上市公司管理層的錯誤行為，使投資者對上市公司治理制度的有效性產(chǎn)生懷疑，2002年由此催生了《薩班斯-奧克斯利法案》的出臺，該法案對內(nèi)部審計機構在公司治理中的職能有一些建議。根據(jù)國外一些審計理論研究成果，筆者認為在西方國家內(nèi)部審計在公司治理中的主要作用表現(xiàn)在以下幾個方面。

　　3.1　溝通審計業(yè)務計劃

　　審計執(zhí)行主管負責與高級管理層和董事會溝通工作。溝通審計業(yè)務計劃包括審計機構的業(yè)務計劃報高級管理層審批，并報董事會備案。報告中應包括充分的信息，以便他們能夠確定內(nèi)部審計機構的目標和計劃，能否有助于實現(xiàn)組織的目標和計劃，審計業(yè)務計劃在中期發(fā)性生要變化時，亦應及明溝通，在執(zhí)行審計業(yè)務計劃的過程中，如果內(nèi)部審計資源不足和審計范圍受到限制，審計執(zhí)行主管應及時向高級管理層和董事會報告，報告內(nèi)容包括資源不足和范圍限制可能帶來的后果。

　　3.2　報告重大事項

　　審計執(zhí)行主管每年至少向高級管理層和董事會提交一次工作報告，當出現(xiàn)重大的審計事項時，審計執(zhí)行主管應向董事會及時報告。在通常情況下，《內(nèi)部審計章程》和《內(nèi)部審計實務標準》規(guī)定審計執(zhí)行主管在向董事會報告重大事項前，應就被審計單位的審計結果同高級管理層進行討論，即便討論取得了令人滿意的結果，審計執(zhí)行主管也應報告，并將與高級管理層討論的情況通知董事會。

　　3.3　與高級管理層討論重大風險領域

　　風險管理是管理層的一項主要職責，而對公司的風險管理過程進行評估和報告則是內(nèi)部審計工作的一項重要內(nèi)容。如果審計執(zhí)行主管經(jīng)過獨立客觀的評估后，認為被審計單位和高級管理層已接受了的風險水平與公司的風險管理戰(zhàn)略和政策不一致時，或該水平不能被公司接受，審計執(zhí)行主管應就此事與高級管理層進行討論。

　　3.4　支持董事會開展全公司的風險評估

　　在公司治理架構中，董事會負責監(jiān)督和確定存在適當?shù)娘L險管理流程，這些流程是充分和有效的，管理層應當確保組織中存在良好的風險管理過程并使其發(fā)揮作用。內(nèi)部審計機構則要運用風險管理方法和控制措施，對風險管理過程的充分性和有效性進行了檢查。評價和報告，提出改進意見，為管理層及董事會提供幫助。為此，內(nèi)部審計師應采取適當?shù)膶徲嫵绦蚴占銐虻淖C據(jù)，從總體上對風險管理過程的充分性所選擇風險管理方式的適當性發(fā)表意見。

　　3.5　檢查內(nèi)部審計機構在公司風險管理框架中的定位

　　在西方國家，董事會負責制定戰(zhàn)備目標，風險的所有權賦予高級管理層，剩余風險留給執(zhí)行層，持續(xù)識別、評估和監(jiān)督活動交與內(nèi)部審計機構。但是，對于尚未建立風險管理流程的組織，內(nèi)部審計師常常被要求進行風險管理過程的初建工作和業(yè)務流程的設計工作，而這些工作往往超出內(nèi)部審計的保證和咨詢范圍，為避免損害獨立性，內(nèi)部審計機構一方面要通過其他方式以促進公司對風險管理過程的建立，另一方面要在公司治理過程中要經(jīng)常檢查自身在風險管理框架中的定位，時刻警惕內(nèi)部審計機構獨立性和客觀性的損害。

　　3.6　監(jiān)督遵守公司行為規(guī)范和商業(yè)慣例情況

　　公司行為規(guī)范是由公司制定的、旨在規(guī)范員工行為、防止過失違法違紀的正式和書面的規(guī)章制度。商業(yè)慣例是在商業(yè)活動中形成的被廣泛接受的通用做法，一般是非正式的，但一旦違反，會給公司帶來不利影響，兩者對公司目標的實現(xiàn)都影響，內(nèi)部審計師有責任評價遵守公司行為規(guī)范和商業(yè)慣例情況時，內(nèi)部審計師應從評估組織相關行為規(guī)范和商業(yè)慣例是否存在、相關的控制和保證系統(tǒng)是否建立和是否充分和恰當，系統(tǒng)的執(zhí)行效果如何等方面進行。

　　3.7　協(xié)助董事會評估外部審計師的獨立性

　　年度的會計報告和內(nèi)控制度報告由外部審計師進行審計，在聘請外部審計師進行審計時，內(nèi)部審計機構有責任協(xié)助董事會確認和評估外部審計師的獨立性，一般一年一次，將評價結果報告董事會。外部審計師獨立性評估的內(nèi)容一般包括：外部審計師或其家庭成員有沒有對本公司進行投資，家庭成員的投資也要歸到外部審計師身上，投資關系會影響外部審計師的獨立性。外部審計師或其家庭成員和本公司之間有無雇傭關系，雇傭關系也會影響獨立性?！端_班斯法案》的有關規(guī)定，外部審計師違反該法案提供了某些非審計業(yè)務，表明其缺少獨立性。

　　3.8　評估公司的道德氛圍

　　公司的治理過程是否有效，很大程度上取決于公司的道德氛圍，在這一方面，內(nèi)部審計機構一方面由于其地位獨立，客觀公正，有良好的職業(yè)操守和技能，有能力有資格提請董事會和高級管理層和員工遵守法律、道德規(guī)范和社會責任，在公司的道德文化建設中發(fā)揮積極作用。也有責任定期評估整個公司，包括董事會的道德氛圍。

　　3.9　評估公司向董事會報告的機制

　　公司內(nèi)部向董事會報告的機制是保障公司有效和高效運行的政策、方法、程序、技術手段的總稱。管理層受董事會的委托開展管理活動有必要也有責任向董事會報告工作，報告機制是否完善和有效影響到公司治理和管理的效果。內(nèi)部審計機構的責任是對相關的報告機制進行檢查和評估，評估的內(nèi)容包括三個方面，一是是否建立了相關的報告機制，例如報告的內(nèi)容、負責報告的人員、報告的形式、時限、應承擔的責任等。二是報告機制是否充分有效，三是機制的運轉情況和效果如何等。

　　3.10　對檢查和審計結果進行跟蹤并報告

　　無論是法規(guī)監(jiān)督部門、外部審計師和內(nèi)部審計師的檢查結果，內(nèi)部審計機構都有責任進行跟蹤和報告。由于內(nèi)部審計機構把公司的經(jīng)營風險作為審計風險，所以，《實務公告》指出，審計執(zhí)行主管應建立跟蹤檢查程序，以監(jiān)督、保證管理行為得到有效落實，特別是重要的審計發(fā)現(xiàn)和審計建議，由于它對公司能夠產(chǎn)生重要影響，所以內(nèi)部審計機構必須對其進行跟蹤檢查，直到它們被糾正為止。

　　3.11　評估業(yè)績測評系統(tǒng)的充分性和整體目標的實現(xiàn)情況

　　內(nèi)部審計的目的是為組織增加價值并提高組織的動作效率，通過保證和咨詢服務，幫助實現(xiàn)組織目標。檢查被審計單位的目標與公司的目標是否一致，公司必須制定一套業(yè)績測評系統(tǒng)，包括衡量的標準和測評的程序，內(nèi)部審計機構的重要作用是一方面要對測評系統(tǒng)本身進行評估，另一方面要通過檢查和評估工作，得出組織整體目標是否得到實現(xiàn)的審計結論。

　　3.12　樹立防范舞弊意識，鼓勵報告不正當?shù)男袨?/p>

　　舞弊行為是一種預謀且對公司損害極為嚴重的行為，因此，在公司治理中，內(nèi)部審計師被賦予了新的職能。通常，防范舞弊的首要機制的控制，是管理人員的職責，雖然沒有一部法律或規(guī)章要求內(nèi)部審計師具備專職發(fā)現(xiàn)舞弊的能力，但客觀上董事會和高級管理層希望內(nèi)部審計師應有足夠的有關舞弊方面的知識和能力來確定可能存在的舞弊線索，積極捕捉可能出現(xiàn)的舞弊信號，把公司的潛在損失降低到一個可接受的水平，在某些西方國家公司中，《內(nèi)部審計章程》還規(guī)定內(nèi)部審計師要鼓勵報告不正當?shù)男袨?，要求?nèi)部審計在審計過程中要保持足夠的職業(yè)審慎，樹立舞弊防范意識。

　　以上是筆者認為在西方國家，內(nèi)部審計機構在公司治理中發(fā)揮的十二項核心的作用，它與我國公司內(nèi)部審計師在公司治理中的作用有很大不同，但是，隨著國有股份在公司企業(yè)中份額的減少，公司治理結構的進一步優(yōu)化，市場經(jīng)濟作用的加大，公司內(nèi)部審計機構在公司治理的作用也將發(fā)生根本性的轉變。