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信息披露更透亮
收購重組是資本市場永恒的題材，因信息不對稱而產(chǎn)生的內(nèi)幕交易和操縱市場，一直是各國收購監(jiān)管的重點(diǎn)。完善信息披露制度的目的是保障證券市場的信息對稱性，從而保證市場上所有投資者的公平競爭。
在成熟資本市場，收購信息披露制度一般由提前警告體系和收購公開體系兩大部分組成。所謂提前警告體系是規(guī)定任何人在獲得目標(biāo)公司有投票權(quán)股份或者基于這些股份之上的投票權(quán)達(dá)到一定數(shù)量時，必須公開一定信息，目的是讓所有投資者注意到公司的控制權(quán)正在或可能發(fā)生變化，使投資者重新估價所持股份；收購公開體系則是在規(guī)定了要約收購的國家采用的信息披露制度，其內(nèi)容是在提前警告體系的基礎(chǔ)上增加了有關(guān)收購要約方面的內(nèi)容。
近日證監(jiān)會在公布《上市公司收購管理辦法》（征求意見稿）的同時，還公布了《上市公司股東權(quán)益變動信息披露管理辦法》（草稿）（以下簡稱管理辦法）。《管理辦法》針對以往上市公司收購中在信息披露方面存在的問題，對上市公司收購中信息披露主體、信息披露時機(jī)與內(nèi)容等進(jìn)行了明確規(guī)定，同時還明晰了信息披露主體的法律責(zé)任，體現(xiàn)了監(jiān)管者通過加大信息披露力度來規(guī)范并購市場的立法思想?？傮w來說，《管理辦法》有以下特點(diǎn)：
信息披露主體準(zhǔn)確、明晰對于上市公司收購中信息披露義務(wù)人即信息披露主體，以前主要集中在上市公司和股權(quán)持有人身上，而對股權(quán)實(shí)際控制人和一致行動人的信息披露義務(wù)沒有作出明確規(guī)定。信息披露主體缺失的直接后果是信息披露不充分，市場和投資者、中小股東對收購的真實(shí)目的和動機(jī)無從把握，對收購真相無法辨別。收購方也利用法律的不完善逃避法律監(jiān)管，實(shí)踐中普遍存在通過一致行動規(guī)避強(qiáng)制要約義務(wù)，或者通過受讓第一大股東的母體公司來實(shí)現(xiàn)控制上市公司而回避相應(yīng)的審批和信息披露。如去年在證券市場炒作的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的方正科技股權(quán)爭奪案中，由于對裕興六家一致行動人的信息披露不全面，導(dǎo)致投資者無法識別股權(quán)爭奪背后的真實(shí)目的。本次《管理辦法》明確不僅股權(quán)直接持有人是信息披露的義務(wù)人，權(quán)益的控制人即實(shí)際控制人、一致行動人都是信息披露的義務(wù)人，同時對權(quán)益控制人、一致行動人的含義還進(jìn)行了明確界定。
信息披露內(nèi)容完整、及時《管理辦法》對上市公司收購中需要披露的內(nèi)容進(jìn)行了明確約定，提出了股東權(quán)益變動報告的內(nèi)容、包括名稱住所、持有股份、股份變動情況、變動方式以及持有人歷史交易記錄等。與《證券法》一起構(gòu)成了完善的信息披露制度；《證券法》規(guī)定了持股5％要公告和報告的提前預(yù)警制度。而對于持股20％以上或?qū)嶋H控制人，《管理辦法》還規(guī)定了需要披露關(guān)于持有人和權(quán)益控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、持股資金來源、收購目的和后續(xù)計劃補(bǔ)充重大關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)容。對于持股超過30％需要履行強(qiáng)制要約的義務(wù)，則按照強(qiáng)制要約收購履行信息披露。對于信息披露的時機(jī)，《管理辦法》也做了嚴(yán)格規(guī)定：對于一般信息，《管理辦法》要求在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動報告，報送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告；對于通過集中競價增減持1％、一致行動人變化和由于公司減少股本等導(dǎo)致持股變化，要求信息披露人在2日內(nèi)進(jìn)行公告。除此之外，《管理辦法》還提出了對轉(zhuǎn)讓股權(quán)或權(quán)益的股東、控制人對上市公司的擔(dān)?；騻鶆?wù)的清償、解除等提出解決方案并公告的要求，增加了股權(quán)或權(quán)益變動中的透明度。
信息披露的法律責(zé)任清晰、明確《管理辦法》對信息披露的法律責(zé)任和處罰措施進(jìn)行了明確規(guī)定。信息披露的法律責(zé)任分別由證監(jiān)會和交易所實(shí)施。證監(jiān)會處罰包括公開譴責(zé)、批評、責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的則依法查處；交易所處罰包括公開譴責(zé)、內(nèi)部批評和責(zé)令改正等。
在成熟資本市場，收購信息披露制度一般由提前警告體系和收購公開體系兩大部分組成。所謂提前警告體系是規(guī)定任何人在獲得目標(biāo)公司有投票權(quán)股份或者基于這些股份之上的投票權(quán)達(dá)到一定數(shù)量時，必須公開一定信息，目的是讓所有投資者注意到公司的控制權(quán)正在或可能發(fā)生變化，使投資者重新估價所持股份；收購公開體系則是在規(guī)定了要約收購的國家采用的信息披露制度，其內(nèi)容是在提前警告體系的基礎(chǔ)上增加了有關(guān)收購要約方面的內(nèi)容。
近日證監(jiān)會在公布《上市公司收購管理辦法》（征求意見稿）的同時，還公布了《上市公司股東權(quán)益變動信息披露管理辦法》（草稿）（以下簡稱管理辦法）。《管理辦法》針對以往上市公司收購中在信息披露方面存在的問題，對上市公司收購中信息披露主體、信息披露時機(jī)與內(nèi)容等進(jìn)行了明確規(guī)定，同時還明晰了信息披露主體的法律責(zé)任，體現(xiàn)了監(jiān)管者通過加大信息披露力度來規(guī)范并購市場的立法思想?？傮w來說，《管理辦法》有以下特點(diǎn)：
信息披露主體準(zhǔn)確、明晰對于上市公司收購中信息披露義務(wù)人即信息披露主體，以前主要集中在上市公司和股權(quán)持有人身上，而對股權(quán)實(shí)際控制人和一致行動人的信息披露義務(wù)沒有作出明確規(guī)定。信息披露主體缺失的直接后果是信息披露不充分，市場和投資者、中小股東對收購的真實(shí)目的和動機(jī)無從把握，對收購真相無法辨別。收購方也利用法律的不完善逃避法律監(jiān)管，實(shí)踐中普遍存在通過一致行動規(guī)避強(qiáng)制要約義務(wù)，或者通過受讓第一大股東的母體公司來實(shí)現(xiàn)控制上市公司而回避相應(yīng)的審批和信息披露。如去年在證券市場炒作的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的方正科技股權(quán)爭奪案中，由于對裕興六家一致行動人的信息披露不全面，導(dǎo)致投資者無法識別股權(quán)爭奪背后的真實(shí)目的。本次《管理辦法》明確不僅股權(quán)直接持有人是信息披露的義務(wù)人，權(quán)益的控制人即實(shí)際控制人、一致行動人都是信息披露的義務(wù)人，同時對權(quán)益控制人、一致行動人的含義還進(jìn)行了明確界定。
信息披露內(nèi)容完整、及時《管理辦法》對上市公司收購中需要披露的內(nèi)容進(jìn)行了明確約定，提出了股東權(quán)益變動報告的內(nèi)容、包括名稱住所、持有股份、股份變動情況、變動方式以及持有人歷史交易記錄等。與《證券法》一起構(gòu)成了完善的信息披露制度；《證券法》規(guī)定了持股5％要公告和報告的提前預(yù)警制度。而對于持股20％以上或?qū)嶋H控制人，《管理辦法》還規(guī)定了需要披露關(guān)于持有人和權(quán)益控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、持股資金來源、收購目的和后續(xù)計劃補(bǔ)充重大關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)容。對于持股超過30％需要履行強(qiáng)制要約的義務(wù)，則按照強(qiáng)制要約收購履行信息披露。對于信息披露的時機(jī)，《管理辦法》也做了嚴(yán)格規(guī)定：對于一般信息，《管理辦法》要求在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動報告，報送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告；對于通過集中競價增減持1％、一致行動人變化和由于公司減少股本等導(dǎo)致持股變化，要求信息披露人在2日內(nèi)進(jìn)行公告。除此之外，《管理辦法》還提出了對轉(zhuǎn)讓股權(quán)或權(quán)益的股東、控制人對上市公司的擔(dān)?；騻鶆?wù)的清償、解除等提出解決方案并公告的要求，增加了股權(quán)或權(quán)益變動中的透明度。
信息披露的法律責(zé)任清晰、明確《管理辦法》對信息披露的法律責(zé)任和處罰措施進(jìn)行了明確規(guī)定。信息披露的法律責(zé)任分別由證監(jiān)會和交易所實(shí)施。證監(jiān)會處罰包括公開譴責(zé)、批評、責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的則依法查處；交易所處罰包括公開譴責(zé)、內(nèi)部批評和責(zé)令改正等。
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