2012注稅《稅收相關法律》知識點：合伙企業(yè)

　　一、合伙企業(yè)的概念

　　合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　1.普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

　　2.有限合伙企業(yè)，是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙企業(yè)。

　　提示：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　二、合伙企業(yè)的設立、變更登記

　　1.合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。

　　2.合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

　　三、普通合伙企業(yè)

　　（一）普通合伙企業(yè)的設立

　　設立普通合伙企業(yè)應當具備下列條件：

　?。?）有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。

　?。?）有書面合伙協(xié)議。

　?。?）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

　?。?）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。普通合伙企業(yè)名稱中應當標明"普通合伙"字樣。

　?。ǘ┢胀ê匣锲髽I(yè)的出資

　?。ㄈ┖匣飬f(xié)議

　　合伙協(xié)議，是指由全體合伙人依法協(xié)商一致所訂立的一種書面合同。

　?。ㄋ模┖匣锲髽I(yè)財產(chǎn)

　　1.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

　　2.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　（五）合伙事務執(zhí)行

　　1.合伙事務執(zhí)行的形式

　　2.合伙人的權利

　　3.合伙人的義務

　　4.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　5.合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人"一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)"通過的表決辦法。

　　6.合伙企業(yè)的損益分配

　?。┖匣锲髽I(yè)與第三人關系

　　1.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　2.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

　　3.合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　（七）入伙、退伙

　　1.入伙。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　2.退伙。退伙是指合伙人身份歸于消滅的法律事實。退伙人對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　?。ò耍┨厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)

　　特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)機構性質的合伙公司。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明"特殊普通合伙"字樣。

　　四、有限合伙企業(yè)

　　有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

　　1.有限合伙企業(yè)的設立

　　2.有限合伙企業(yè)的出資

　　3.有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

　　4.有限合伙企業(yè)的其他特殊規(guī)定

　　5.有限合伙企業(yè)的入伙與退伙

　　6.有限合伙企業(yè)合伙人的身份轉變

　　五、合伙企業(yè)解散、清算

　　1.合伙企業(yè)解散事由

　　2.清算人應自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

　　3.合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定進行分配。