透過試題看考點(diǎn)：2024年高級(jí)會(huì)計(jì)師案例分析精講五

【本題10分】甲公司是一家區(qū)域性水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)主要集中在華東和華北地區(qū)，在深圳證券交易所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區(qū)的民營獨(dú)資非上市水泥生產(chǎn)企業(yè)。由于受技術(shù)和管理水平的制約，面臨全面挑戰(zhàn)。2023年年初甲公司并購乙公司全部股份并取得經(jīng)營管理權(quán)，乙公司成為甲公司的全資子公司，有關(guān)資料如下：

（1）并購代價(jià)。近年來面對(duì)不確定性日益增加的外部環(huán)境，政府部門注重宏觀政策的跨周期調(diào)節(jié)，不斷加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度。甲公司戰(zhàn)略定位為進(jìn)軍全國市場(chǎng)，增強(qiáng)議價(jià)能力，鞏固成本優(yōu)勢(shì)，將與乙公司股東協(xié)商擬以定向增發(fā)方式發(fā)行股份購買乙公司100%股權(quán)，通過此次并購，甲公司將成為國內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè)，銷售市場(chǎng)將進(jìn)一步擴(kuò)大。
（2）價(jià)值評(píng)估。甲公司聘請(qǐng)某專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采用市場(chǎng)法和收益法對(duì)乙公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。
①市場(chǎng)法。評(píng)估機(jī)構(gòu)在近一年行業(yè)內(nèi)ABC三家公司實(shí)施的類似并購作為可比交易，按三家公司的賬面價(jià)值倍數(shù)平均值和支付價(jià)格收益比平均值作為計(jì)算系數(shù)，并將上述兩項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重均設(shè)定為50%，據(jù)此評(píng)估乙公司價(jià)值。乙公司2022年末凈資產(chǎn)為260億元，2022年全年凈利潤(rùn)28億元?？杀冉灰紫嚓P(guān)數(shù)據(jù)如表1所示。
表1 可比交易情況表 單位：億元

②收益法。在預(yù)測(cè)乙公司未來自由現(xiàn)金流量和確定折現(xiàn)率的基礎(chǔ)上，評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估乙公司價(jià)值為530億元。
③確定并購定價(jià)。甲公司認(rèn)為水泥產(chǎn)品存在周期性價(jià)格波動(dòng)，乙公司近年來的利潤(rùn)波動(dòng)幅度較大，會(huì)導(dǎo)致收益法評(píng)估結(jié)果的可靠性稍遜于市場(chǎng)化。因此基于評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果，甲公司將市場(chǎng)法和收益法估值分別賦權(quán)60%和40%，以賦權(quán)計(jì)算結(jié)果作為并購定價(jià)依據(jù)，經(jīng)過多人談判交易雙方擬以甲公司的上述定價(jià)作為并購交易支付對(duì)價(jià)（最終收購定價(jià)）。
（3）并購整體方案。交易完成后甲公司發(fā)展戰(zhàn)略保持不變，擬采取如下整合措施：
①提升乙公司產(chǎn)能利用效率，計(jì)劃將甲公司已運(yùn)作多年的水泥生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理體系、管理系統(tǒng)引入乙公司。
②整合行政管理部門。重新梳理崗位需求，進(jìn)行人員定崗，減少崗位重復(fù)設(shè)置，從整體上節(jié)約人力成本，提升管理效率，按照市場(chǎng)和產(chǎn)品線重新劃分甲公司和乙公司的定位，募集專項(xiàng)資金，在甲公司新建高標(biāo)號(hào)水泥生產(chǎn)線，在乙公司新建智能化數(shù)字工廠。
假定不考慮其他因素。

要求：

（1）根據(jù)資料（1），從并購后雙方法人地位的變化情況、并購交易的方式分別指出甲公司并購乙公司的并購類型。

（2）根據(jù)資料（1），說明甲公司并購乙公司協(xié)同效應(yīng)的具體方面。

（3）根據(jù)資料（2）分別計(jì)算市場(chǎng)法下乙公司的評(píng)估價(jià)值和并購雙方最終確定的收購定價(jià)。

（4）根據(jù)資料（3）逐項(xiàng)指出甲公司并購后整合工作的具體類型。

【答案解析】

（1）從并購后雙方法人地位的變化情況看，屬于控股合并。（1分）
從并購交易的方式看，屬于協(xié)議收購。（1分）

（2）規(guī)模經(jīng)濟(jì)、獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán)。（2分）

（3）賬面價(jià)值倍數(shù)平均值＝（342/180＋319/145＋410/200）/3＝2.05（億元）（1分）
支付價(jià)格收益比平均值＝（342/19＋319/14.5＋410/20.5）/3＝20（億元）（1分）
乙公司的評(píng)估價(jià)值＝2.05×260×50%＋20×28×50%＝546.5（億元）（1分）
并購雙方最終確定的收購定價(jià)＝546.5×60%＋530×40%＝539.9（億元）（1分）

（4）①管理整合；②人力資源整合、戰(zhàn)略整合。（2分）

考點(diǎn)體現(xiàn)：

（1）并購類型

（2）并購動(dòng)機(jī)

（3）企業(yè)并購價(jià)值評(píng)估方法（市場(chǎng)法）

（4）并購后的整合

考核方式：

（1）根據(jù)資料，指出公司并購類型

（2）根據(jù)資料，說明公司并購協(xié)同效應(yīng)的具體方面

（3）計(jì)算市場(chǎng)法下公司的評(píng)估價(jià)值和并購雙方最終確定的收購定價(jià)

（4）逐項(xiàng)指出并購后整合工作的具體類型

答案分析：

1.通過上述3小題的問題，我們了解到高會(huì)考試的形式為：“指出……類型”、“說明……”、“計(jì)算……”、。這些問題都是需要依據(jù)教材理論對(duì)資料進(jìn)行分析的。本題考核的是第五章的知識(shí)點(diǎn)，雖然表面上看題目比較綜合，但是從每一道小題來看，綜合性并不強(qiáng)。

2.聯(lián)系考點(diǎn)我們可以延伸一下：

（1）和（2）分別考核的是企業(yè)并購類型和并購動(dòng)機(jī)，這個(gè)內(nèi)容多是通過資料表述，要求判斷屬于什么并購動(dòng)機(jī)及類型。這個(gè)小題提示我們，企業(yè)并購動(dòng)機(jī)、并購類型等這類內(nèi)容，一般以資料的形式考核，要求分析判斷，所以要抓住關(guān)鍵語句，一一對(duì)應(yīng)。

（3）考核的是企業(yè)并購價(jià)值評(píng)估方法（市場(chǎng)法），對(duì)于該知識(shí)點(diǎn)，我們首先要掌握市場(chǎng)法下的計(jì)算公式，如果記不住，咱們熟悉教材位置，考試時(shí)結(jié)合教材公式、例題以及案例資料中的數(shù)據(jù)套入公式也可以得到相應(yīng)的分值，難度并不大。

（3）考核的是并購后的整合。該知識(shí)點(diǎn)難度不大，咱們熟悉教材位置，考試時(shí)能夠快速查閱到教材頁碼，這部分分值基本就可以拿到。